北京京运通科技股份有限公司                                  对外投资管理办法



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                             对外投资管理办法
                                第一章 总 则
    第一条 为加强北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外
投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则》及其他法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，
制定本办法。
    第二条 本办法所称对外投资是指企业以现金、实物、无形资产或购买股票、
债券等有价证券方式向其他企业的投资。
    第三条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到
合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
     （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
     （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
     （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
    第四条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企业”）所有对
外投资业务。

                  第二章 对外投资管理的组织机构和职责
    第五条 公司董事会的相关职责
    董事会负责权限范围内对外投资方案的审批。重大对外投资项目须经董事会
审议通过后，报股东大会审批。
    第六条 公司总经理办公会的相关职责
    总经理办公会负责对权限范围内的投资项目进行审批。超出权限范围内的投
资项目经总经理办公会审议后提交董事会审批。
    第七条 公司财务部的相关职责
    （一）负责对外投资资金的划拨、清算和记录；
    （二）负责对外投资核算及报表编制等日常工作。
    第八条 公司证券部的相关职责


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    （一）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等工作；
    （二）负责公司对外投资项目的实施和监管；
    （三）负责公司对外投资项目的备案登记及上报工作；
    （四）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运
作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；
    （五）负责组织公司对外投资事项的相关信息披露。
    第九条 对外投资管理岗位分工原则要求
    （一）为了达到对外投资内部控制规范的目标，公司建立对外投资业务的岗
位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理对外投资业务的不相容
岗位相互分离、相互制约和相互监督。
    （二）合法的对外投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保
管方面有明确的分工，不得由一个人同时负责对外投资业务流程中两项或两项以
上的工作。
    （三）对外投资不相容岗位如下：
    （1）对外投资项目的可行性研究人员与评估人员在职责上必须分离；
    （2）对外投资计划的编制人员不能同时控制计划的审批权；
    （3）对外投资的决策人员与对外投资的执行人员必须由不同的人员负责；
    （4）负责证券购入或出售的人员不能同时担任会计记录工作；
    （5）证券的保管人员必须同负责投资交易账务处理的人员在职责上分离；
    （6）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
    （7）对外投资处置的审批与执行不能由相同的人员负责；
    （8）对外投资项目进行投资绩效评估的人员与执行人员在职责上必须分离。

                             第三章 授权审批规定
    第十条 应建立对外投资业务的授权审批制度。对外投资业务的相关部门与
经办人员应严格履行授权审批程序，审批人应严格遵守审批权限，不得超越权限
审批。对于审批人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人员有权拒绝办理，
并及时向审批人的上级授权部门报告。
    第十一条 公司对外投资的决策审批权限如下：
    公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审批：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     公司对外投资达到下列标准之一的，由公司股东大会审批：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    股东大会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨
论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具

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体授权给总经理执行。

                              第四章 对外投资决策程序
    第十二条 证券部根据公司高管意见，会同相关业务部门提出对外投资项目
建议，编制项目建议书或委托具备资质的中介机构编写可行性研究报告。
    第十三条 对外投资项目建议书或可行性研究报告经证券部部长初步审核
后，组织相关部门对资料进行会审；证券部将附有会审意见的全套材料报分管副
总经理审核。
    第十四条 经分管副总经理审核后的对外投资项目材料按照第十一条规定的
审批权限提交总经理办公会、董事会或股东大会进行审批。
    第十五条 对外投资项目经批准后由证券部组织起草投资合同。投资合同应
明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。
    第十六条 证券部组织外部法律专家或顾问对投资合同进行审查后，负责办
理合同的签字盖章手续。
    第十七条 财务部在投资合同生效后，进行投资款项的支付与账务处理。

                             第五章 对外投资内控要求
    第十八条 对外投资原则：公司的对外投资以形成主业突出、行业特点鲜明、
多元化发展的产业体系为目标，同时符合国家产业政策及公司中长期发展规划。
    第十九条 公司所有对外投资均由母公司运作，公司所属控股企业不得作为
投资主体进行对外投资业务。
    第二十条 公司对外投资总量须与资产总量相适应，累计对外投资总规模不
得超过净资产的 70%。
    第二十一条 公司所属参股企业进行对外投资业务，由所在公司董事会决议。
总经理委托公司证券部或专业机构对其投资项目进行可行性论证，为参股企业董
事会决议提供专业意见。
    第二十二条 对外投资项目申请需备齐以下资料：
    对外投资项目申请报告或建议书；对外投资项目可行性研究报告；对外投资
方式及资金来源；被投资企业的资产负债及经营状况；有关合作单位的资信情况；
政府或主管部门的有关文件等。
    第二十三条 由公司证券部等相关部门对投资建议项目进行分析和论证时，


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应对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际
控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其
他投资者的资信情况进行了解或调查。
    第二十四条 公司证券部自行或委托具有相应资质的专业机构对投资项目出
具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收
益等进行评价，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所
有评估人员签章。
    第二十五条 对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可
行性研究报告进行独立评估。重大对外投资项目包括但不限于：
    （一）单项运用资金超过最近一期经审计净资产 10%以上的对外投资项目，
对同一投资对象的金额累计计算。
    （二）公司新建项目。
    （三）资本运营项目。
    （四）其他应由董事会、股东大会决定的项目。
    第二十六条 总经理办公会对投资项目的审议程序为：查询项目基本情况，
比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；在权限范围内对方案
决策审批；超出权限范围内，提出最终决策方案、建议等，上报公司董事会决策
审批。
    第二十七条 总经理办公会对投资项目的审议内容包括但不限于：
    （一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公
司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长远发展。
    （二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的
防范措施。
    （三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力。
    （四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资
利益能否确保，所投入的资金能否收回。
    第二十八条 公司董事会在权限范围内根据总经理办公会对项目做出的审核
建议，经集体讨论后，签署审批意见。公司对外投资项目需经股东大会审议的，
须经董事会审议通过后，报股东大会决策审批。
    第二十九条 公司对外投资实行集体决策，严禁任何个人擅自决定对外投资


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或者改变集体决策意见。
    第三十条 公司证券部对所有的投资决策进行完整的书面记录，包括投资项
目的风险与收益的计算过程、投资决策层人员背景材料等，并对这些书面文件进
行编号备查。

                             第六章 投资执行内控要求
    第三十一条 根据总经理办公会、董事会或股东大会的审批意见，公司证券
部会同相关部门拟定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任
人员等内容。
    第三十二条 对外投资实施方案及方案的变更，应当经分管副总经理审批。
    第三十三条 总经理授权公司证券部组织实施对外投资方案。证券部分别执
行投资谈判和合同签订作业；财务部按照投资合同中投资双方协商确定的价格结
算、支付投资款项，或者移交投资实物资产。
    第三十四条 对外投资业务合同需由外部法律专家或顾问提出评审意见，并
经公司法定代表人授权后签订。
    第三十五条 以委托投资方式进行的对外投资，由公司证券部对受托企业的
资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责
任，并采取相应的风险防范和控制措施。
    第三十六条 公司可以用现金、实物资产、无形资产等向其他单位投资，但
不得以国家规定不得用于对外投资的其他财产进行投资。
    第三十七条 经批准实施后的对外投资项目应由派驻人员或委托的承办人员
向公司证券部报齐全部资料，证券部应做好对外投资项目的备案工作。

                  第七章 投资（持有期间）管理内控要求
    第三十八条 证券部应指定专人对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资
方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务
状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况应当及时报告
并妥善处理。
    第三十九条 公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的
影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金
额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。


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    第四十条 公司财务部应加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，
减值准备的计提标准和审批程序，按照公司会计政策有关规定执行。
    第四十一条 公司投资的全资及控股子公司应按月编制财务报告，并按规定
时间送交公司财务部，由财务部按规定编制合并会计报表。
    第四十二条 证券投资业务
    （一）经董事会授权，公司证券部为从事证券投资业务的专门部门，公司其
他单位和部门不得从事证券投资业务。
    （二）公司证券投资范围仅限于国内依法公开发行上市的股票、债券和证券
投资基金。
    （三）证券部负责提供投资依据和具体管理运作资金。重大证券投资项目聘
请中介机构或有关专业人员参与评定，经总经理办公会审议，董事会审批后执行。
    （四）证券部对所发生的交易业务，办理相关手续后必须及时将有关资料移
交财务部；财务部设库保管、专人负责、定期盘点。
    （五）证券部在每季度结束后的 15 日内，向总经理办公会、董事会汇报公
司证券投资业务状况，如遇重大事项及时向董事会做出汇报。
    第四十三条 公司财务部负责对外投资有关权益证书的管理，指定专门人员
保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部定期
和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
    第四十四条 公司财务部及时收取应获得的股利、利息及其他各项权益；定
期与被投资企业核对有关账目，保证对外投资的安全、完整。
    第四十五条 公司投资收益的核算符合国家统一的会计制度规定，对外投资
取得的股利以及其他收益，均纳入公司会计核算体系。
    第四十六条 被投资企业股权结构等发生变化的，公司证券部应及时取得被
投资企业的相关文件，办理相关产权变更手续，反映股权变更对本企业的影响。

                         第八章 对外投资处置内控要求
    第四十七条 对外投资的处置包括对外投资的收回、转让、核销，由公司管
理层提出处置建议，证券部门拟订处置方案，报董事会审批；重大投资处置还应
提交股东大会审议，经批准后方可实施。
    第四十八条 公司财务部对应收回的对外投资资产，要及时足额收取并及时
入账，收到的金额超过投资账面价值部分确认为处置收益。

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    第四十九条 公司对外转让投资时应由证券部门合理拟定转让价格，并报公
司管理层、董事会及股东大会逐级批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机
构（会计师或评估师事务所）进行审计评估后确认。
    第五十条 公司核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
    第五十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。
    第五十二条 证券部负责对投资项目开展后续跟踪评价工作，定期对投资项
目进行专项分析并向管理层进行汇报。

                             第九章 监督检查
    第五十三条 公司审计法务部负责对外投资项目的监督检查。
    第五十四条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况。
    （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
    （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

                               第十章 附则

    第五十五条 本办法由公司证券部起草、由董事会负责解释，证券部归口管
理。
    第五十六条 本办法根据需要不定期进行修订。公司本部各职能部门和所属
企业（分公司、全资和控股子公司）均有权根据需要对本办法的内容提出修改意

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见，并提交证券部。证券部负责收集整理各单位提出的修改意见，并安排有关人
员进行专题讨论，对修改信息进行全面评估后组织编辑修改本办法。
    第五十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
     第五十八条 本办法由董事会审议通过后生效实施。




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