京运通：京运通关于修订公司章程的公告2023-10-27
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2023-037
北京京运通科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进
行如下修订：
原章程条款 修订后条款
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
证券交易所备案。在股东大会决议做出前，
所备案。在股东大会决议做出前，召集股东持
召集股东持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
料。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明；委托代理他人出席会议的， 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
书…… 托书……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
监事、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
出席股东的签名册及代理出席的委托书及 股东的签名册及代理出席的委托书及其他方
其他方式表决情况的有效资料一并保存， 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
保存期限不少于 10 年。 少于 10 年。
第九十一条 股东大会决议应当列明出席 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
会议的股东和代理人人数、所持有表决权 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
的股份总数及占公司有表决权股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
比例、表决方式、每项提案的表决结果和 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
1
第一百一十条 董事会应当确定购买出售 第一百一十条 董事会应当确定购买出售资
资产、对外投资、委托理财、提供财务资 产、对外投资、委托理财、提供财务资助、债
助、债权债务重组、对外担保、关联交易 权债务重组、对外担保、关联交易等事项的权
等事项的权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项
序，重大投资项目应当组织有关专家、专 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
业人员进行评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
（一）董事会有权对公司下述对外投资、 （一）董事会有权对公司下述对外投资、收购
收购出售资产、委托理财、债权债务重组 出售资产、委托理财、债权债务重组等事项作
等事项作出决议，公司上述交易达到以下 出决议，公司上述交易达到以下标准之一时，
标准之一时，必须报经董事会批准： 必须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产 10%以上的，该交易涉及的资 计总资产 10%以上的，该交易涉及的资产总
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
高者作为计算数据； 计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的主营业务收入占公司最近一个会计 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上，且绝对金额超过 1000 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
超过 100 万元。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 绝对金额超过 1000 万元；
其绝对值计算。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
公司上述交易达到以下标准之一时，公司 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
董事会必须提交股东大会审议批准： 100 万元。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 对值计算。
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较 公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事
高者作为计算数据； 会必须提交股东大会审议批准：
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
相关的主营业务收入占公司最近一个会计 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
年度经审计主营业务收入的 50%以上，且 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
绝对金额超过 5000 万元； 计算数据；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
500 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
2
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
上； 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相
超过 500 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
…… 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（三）公司对外提供担保的事项，必须经 元；
公司董事会或股东大会批准。对外担保提 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
交董事会审议时，应当取得出席董事会会 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
议的三分之二以上董事同意；上市公司独 绝对金额超过 5000 万元；
立董事应当在董事会审议对外担保事项 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（对合并报表范围内的子公司提供担保除 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
外）时发表独立意见。 500 万元；
（四）公司不得直接或者通过子公司向董 ……
事、监事、高级管理人员提供借款；公司 （三）公司对外提供担保的事项，必须经公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人 董事会或股东大会批准。对外担保提交董事会
民币以上的关联交易，公司与关联法人达 审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二
成的总额高于 300 万元且占上市公司最近 以上董事同意。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、
交易，由公司董事会审议批准；公司与关 监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自
联方发生的交易（公司获赠现金资产和提 然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占 关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
上的关联交易，由股东大会审议批准。 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
公司重大关联交易（指公司拟与关联自然 交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的 发生的交易（包括承担的债务和费用，公司
关联交易，或者公司拟与关联法人达成的 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
总额高于 300 万元且占上市公司最近一期 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 准。
论。董事会可以根据公司实际情况对前款 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发
董事会权限范围内的事项具体授权给总经 生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
理执行。 易，或者公司拟与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。董事会可以根据公司实际情况对前款董
事会权限范围内的事项具体授权给总经理执
行。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以 第一百一十七条 董事会会议通知至少包括以
下内容：…… 下内容：……
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
保管以及公司股东资料管理等事宜……
事宜……
3
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以 第一百四十八条 监事会会议通知至少包括以
下内容：…… 下内容：……
第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计年
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
务会计报告，在每一会计年度前三个月和
和证券交易所报送并披露中期报告。上述年
前九个月结束之日起的一个月内想中国证
度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
会计报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司利润分配事宜 第一百五十五条 公司利润分配事宜
…… ……
（二）公司利润分配的决策程序和机制 （二）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的拟定 1、利润分配方案的拟定
…… ……
独立董事应当发表独立意见，独立董事可 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 提案，并提交董事会审议。
并提交董事会审议。 2、利润分配的决策程序
2、利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比
认真研究和论证公司现金分红的时机、条 例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的
件和比例、调整的条件等事宜，应充分听 意见。
取监事会的意见；独立董事应发表明确意 ……
见。 （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现
…… 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
现金分红时，董事会就不进行现金分红的 等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并
具体原因、公司留存收益的确切用途及预 在公司指定媒体上予以披露。
计投资收益等事项进行专项说明，经独立 ……
董事发表意见后提交股东大会审议，并在 （三）公司利润分配政策的调整
公司指定媒体上予以披露。 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划
…… 和长期发展的需要等原因需调整利润分配政
（三）公司利润分配政策的调整 策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据
公司因生产经营情况发生重大变化、投资 实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后
规划和长期发展的需要等原因需调整利润 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，
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分配政策的，经过详细论证后，应由公司 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关
董事会根据实际情况提出利润分配政策调 规定；监事会应当对调整利润分配政策发表审
整议案，调整后的利润分配政策应以股东 核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权
权益保护为出发点，且不得违反中国证监 的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项
会和证券交易所的有关规定；独立董事、 时，公司为股东提供网络投票方式。
监事会应当对调整利润分配政策发表审核 ……
意见，并由出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
……
除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。
公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议已审议批准上
述条款的修改，本次修改章程需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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