中银国际证券股份有限公司
关于
中国出版传媒股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼
二〇二三年五月
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国出版”）
的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“本
次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承
诺：
保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（以下简称“本发行保荐书”），并
保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国出版传媒股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同的含义。
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
目录
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构情况.................................................................................................... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员................................................ 3
三、发行人基本情况................................................................................................ 4
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明.................................................... 8
五、内部审核程序简介及内核意见........................................................................ 9
第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 14
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 15
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序...................................................... 15
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺.......... 16
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................. 16
四、本次证券发行的合规性.................................................................................. 17
五、发行人的主要风险.......................................................................................... 20
六、发行人的发展前景.......................................................................................... 25
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 31
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构情况
（一）保荐机构名称
中银国际证券股份有限公司。
（二）具体负责推荐的保荐代表人
中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：
杨青松：男，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中国科传 IPO、中国出
版 IPO、中南传媒 IPO、中国移动 IPO、中国电信 IPO、浙报传媒非公开发行股
票、风帆股份非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的
规定，执业记录良好。
杨青松目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。
张玉彪：男，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与或完成
了双杰电气 IPO 项目、科华控股 IPO 项目、中国电信 IPO 项目、中国移动 IPO
项目、生物股份非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、东方钽业配股项目、
阳谷华泰配股项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
张玉彪最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前担任签字保荐代表人的在审项
目为机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市项目；（2）最近 3 年内曾担任南京证券非公开发行股票项目的签
字保荐代表人。
上述 2 名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证
监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李祥。
李祥：男，硕士研究生学历，曾参与或完成了机科发展科技股份有限公司向
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不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、中国电信 IPO 项
目、中国移动 IPO 项目和华科易汇、联华盛世等企业的挂牌工作，具有较丰富的
投资银行业务经验，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：中国出版传媒股份有限公司
英文名称：China Publishing & Media Holdings Co., Ltd
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
法定代表人：黄志坚
成立日期：2011 年 12 月 19 日
股份公司设立日期：2017 年 8 月 21 日
股本：182,250.00 万股
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中国出版
股票代码：601949.SH
电话：010-58110824
电子信箱：zqb@cnpubc.com
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含
总发行、批发、零售以及连锁经营）、印刷、复制相关业务；经营、管理所属单
位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（二）本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
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（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股 0 0.00
1、国家持股 0 0.00
2、国有法人持股 0 0.00
3、其他内资股 0 0.00
4、外资持股 0 0.00
二、无限售流通股 1,822,500,000 100.00
1、境内自然人 339,909,330 18.65
2、境外自然人 0 0.00
3、国有法人 1,414,149,076 77.59
4、境外国有法人 0 0.00
5、境外法人（含 QFII、
9,784,856 0.54
RQFII）
6、其他 58,656,738 3.22
三、股份总数 1,822,500,000 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股 有限售条
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 比例 件股份数
号
（%） 量（股）
1 出版集团 国有法人 1,247,361,389 68.44 -
2 中国电信集团有限公司 国有法人 138,595,709 7.60 -
3 张素芬 境内自然人 13,700,000 0.75 -
4 华夏大盘精选证券投资基金 其他 10,320,276 0.57 -
5 学习出版社有限公司 国有法人 7,161,902 0.39 -
6 中国联合网络通信集团有限公司 国有法人 7,115,500 0.39 -
7 香港中央结算有限公司 其他 5,587,634 0.31 -
8 何锐灯 境内自然人 4,259,866 0.23 -
9 杨静玉 境内自然人 4,162,150 0.23 -
招商银行股份有限公司－兴业兴
10 睿两年持有期混合型证券投资基 其他 4,000,000 0.22 -
金
合计 1,442,264,426 79.13
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（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
2017 年 8 月 首次公开发行股票 114,529.96
2019 年度 21,141.00
最近三年现金分红情况 2020 年度 22,234.50
2021 年度 23,510.25
2019 年 12 月 31 日 771,592.47
2020 年 12 月 31 日 829,479.63
最近三年净资产情况
2021 年 12 月 31 日 887,173.60
2022 年 12 月 31 日 921,532.34
2022 年度合计拟派发现金红利 196,830,000.00 元（含税）。2022 年度公
司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 30.24%。本
次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，公司股份总数为 182,250 万股，出版集团持有股份
124,736.14 万股，占本次发行前公司股份总数的 68.44%，为公司控股股东、实际
控制人。
本次向特定对象发行股票数量为 79,490,675 股，本次向特定对象发行股票完
成后出版集团持有公司股份上升至 69.76%，仍为公司控股股东、实际控制人。
公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变
化。
1、控股股东基本情况
公司名称：中国出版集团有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
法定代表人：黄志坚
注册资本：193,432.36 万元
统一社会信用代码：91110000717802879Y
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公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2007 年 7 月 26 日
2、业务情况
出版集团是适应出版业改革发展的需要，经中共中央、国务院批准成立的中
央级出版机构。出版集团是中国最大的大众出版和专业出版集团，以出版物生产
和销售为主业，是国务院出资设立的国有独资公司，注册资本 193,432.36 万元。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 14,862,195,998.05 14,499,530,862.31 13,778,274,598.59
负债合计 5,646,872,628.58 5,627,794,865.91 5,483,478,304.94
所有者权益 9,215,323,369.47 8,871,735,996.40 8,294,796,293.65
归属于母公司所有者权益 8,170,476,742.09 7,741,273,043.51 7,189,645,922.38
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 6,141,248,777.49 6,304,337,218.89 5,958,814,281.94
营业利润（亏损额以“-”
724,235,640.10 859,146,317.91 834,659,695.60
号填列）
利润总额（亏损额以“-”
731,652,894.97 862,162,095.29 844,547,985.85
号填列）
净利润（亏损额以“-”号
679,388,974.57 820,681,225.54 784,154,944.28
填列）
归属于母公司股东净利润 650,808,316.46 779,934,519.78 740,968,757.59
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,177,988,365.42 1,061,977,040.12 967,951,749.98
投资活动产生的现金流量净额 -893,923,152.18 -1,008,127,852.33 -615,179,060.99
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -507,643,286.15 -283,386,216.22 -139,303,612.33
现金及现金等价物净增加额 -223,578,072.91 -229,537,028.43 213,469,076.66
期末现金及现金等价物余额 1,233,621,123.52 1,457,191,520.17 1,686,728,548.60
2、主要财务指标
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率 2.01 2.50 2.40
速动比率 1.45 1.84 1.65
资产负债率（合并）（%） 37.99 38.81 39.80
资产负债率（母公司）（%） 64.18 64.99 61.98
应收账款周转率（次） 7.17 7.71 7.38
存货周转率（次） 1.61 1.53 1.32
利息保障倍数（倍） 67.51 62.58 105.00
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.65 0.58 0.53
每股净现金流量（元/股） -0.12 -0.13 0.12
上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明
1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、截至 2022 年 12 月 31 日，中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“文化产业基金”）持有发行人 2,864,397 股股份，持股比例为 0.16%。中国
银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）间接持有中银证券 33.42%的股权，
间接控制文化产业基金。除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
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3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员
未拥有发行人权益、未在发行人任职；
4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关
系。
五、内部审核程序简介及内核意见
（一）内部审核程序简介
根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内
核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内
核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人
担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分设股权内
核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会。股权内核委员会负责审核股权
类业务。股权内核委员会人数不少于 12 人，内核委员由投行板块、内核部、内
控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、
估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负
责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规
板块负责人提名。
内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海
证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、
股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的
相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司
名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目
进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制
标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。
内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。
对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集
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体表决方式履行内核程序。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核前的质控审核
项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制团队进行审
核。质量控制团队应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的
有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步
判断。
根据质控管理办法的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请
示综合管理部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控
制团队应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行
尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项
目组。
质量控制团队应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括：
（1）监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引
（2）公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引
（3）项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见
（4）其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项
质量控制团队应结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况
（如适用），编制项目预审意见，包括需补充的尽职调查程序和工作底稿内容、
以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。项目组根据质量控制团队的预审意
见对申请文件和尽调底稿进行补充完善。
对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制团队应当结合对申请文
件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，
对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意
见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注
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明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必
备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。对于不涉及底稿
情况的事项，质控意见视为质控报告。验收未通过的，质量控制团队应当要求项
目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不
得启动内核审议程序。
各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。质量控制团
队负责分别制定各投行类业务的尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”），
并编制填写说明。问核人员由质量控制团队相关审核人员担任，对问核表中所列
重要事项逐项进行询问，项目负责人应逐项说明对相关事项的核查过程、核查手
段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，若发现项目组在重
要事项尽职调查过程中存在问题或不足，应要求项目组进行整改，项目组应根据
问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查并形成相应的工作底稿。
问核表应由问核人员及被问核人员签字确认，在启动内核审议程序前提交内
核部或内核委员会。
2、内核审核安排
内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制团队提交的项目质量控制
报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，
安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方
式履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内
核会议召开日前至少 3 个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料
发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核
委员会通过会议或 OA 系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的
定向增发项目的首次申报原则上以会议方式进行审议。
内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于 7 位
内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内
控与法律合规部、风险管理部、综合管理部（以上简称“内部控制部门”）的委
员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有 1 名合规
管理人员参会。
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内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目
营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形
的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。
内核委员因故不能以现场或电话会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人请
假，并委派其他委员代为出席，同时抄送内核委员会秘书。
3、内核会议议程
（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；
（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过
程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对
质量控制团队审核意见的回复、对问核意见的回复等；
（3）质量控制团队结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场
核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；
（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、
风险及相关建议；
（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；
（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指
定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿
内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。
4、内核意见及会后落实
内核部负责撰写会议纪要，于会后 1 个工作日内将会议纪要发送项目内核委
员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员。
根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核
委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工
作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，
确保内核意见得到落实后，在 OA 系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会
议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。
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5、内核表决
除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在 OA 系统内核申请
流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：
（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）
（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）
表决意见为“同意”的内核委员人数达到有表决权的内核委员总人数三分
之二以上时（含三分之二）即为通过。内核委员会秘书负责在 OA 系统内核申请
流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA 系统内核申请流程自动生成内
核决议，抄送表决委员知悉。
内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披
露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员
会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。
（二）内核意见
中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于 2022 年 10 月 25 日、
2023 年 2 月 22 日和 2023 年 5 月 14 日审核通过，投票结果达到了中银证券内核
管理办法的要求。
经参会内核委员投票表决，中国出版本次向特定对象发行 A 股股票申请项
目获得本保荐机构内核通过。
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第二节 保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，
并据此出具本证券发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并
对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、发行人就本次发行证券履行的决策程序
本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，
具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022 年 8 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次向
特定对象发行股票相关的议案。
2023 年 2 月 20 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公
开发行股票方案的议案》《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。
（二）获得有权国资单位审批
2022 年 9 月 21 日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国出
版本次向特定对象发行股票的方案。
（三）股东大会审议通过
2022 年 10 月 10 日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关的议案。
2023 年 3 月 8 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
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（四）本次证券发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行人本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作
出同意注册的决定。
经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开
方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需
中国证监会作出同意注册的决定。
二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者
方式持有发行人的股份。
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘
请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：
（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为
中银证券作为中国出版向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，恪守勤勉尽
责的义务，未在本次向特定对象发行 A 股股票项目中直接或间接有偿聘请各类
第三方机构和个人。
（二）中国出版不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
1、中国出版聘请中银国际证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主
承销商。
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2、中国出版聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、中国出版聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
经核查中国出版与相关中介机构签订的协议，中国出版除聘请本次向特定对
象发行 A 股股票必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次向特
定对象发行 A 股股票相关的服务。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所
以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
[2018]22 号）的相关规定。
四、本次证券发行的合规性
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定。本保荐机构认为中国出版本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的相
关条件，详见本节“四、本次证券发行的合规性”之“（二）本次发行符合中国
证监会规定的向特定对象发行 A 股股票条件的说明”。
（二）本次发行符合中国证监会规定的向特定对象发行 A 股股票条件的说
明
通过收集并查阅发行人包括生产经营、公司治理、财务会计、财产权属凭证、
人员及组织结构、各类公告文件、三会文件等资料，与发行人高管人员、财务人
员、员工及中介机构或相关部门人员交谈以及现场调查了解等，本保荐机构认为，
发行人具备《再融资注册办法》所规定的向特定对象发行 A 股股票的条件。具
体说明如下：
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1、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为控股股东出版集团。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 79,490,675 股。在本次发行前，若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行
数量将作相应调整。
3、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票发行价格原则为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价的 80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（扣除 2022 年 8 月 11 日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价
进行相应调整。
4、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次向特定对象发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
5、本次募集资金使用
（1）本次募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 327,501,581.02 元，全部用于补充
公司因偿还出版集团委托贷款 327,501,581.02 元所形成的资金缺口。
（2）合规性说明
通过查阅发行人关于本次向特定对象发行的董事会和股东大会决议文件、非
公开发行 A 股股票预案，核查发行人财务报告，调查发行人所属行业的市场现
状，了解行业前景等，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行募集资金运
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用符合《再融资注册办法》的规定。具体说明如下：
①本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《再
融资注册办法》第四十条等的规定；
②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《再融资注册办法》第十二条（一）等规定；
③募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《再融资注册办法》第十二条（二）等规定；
④本次发行完毕后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条（三）等规定；
6、股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股东大会决议的有效期为自发行人股东大会审议通过
之日起 12 个月。
发行人股东大会确定的决议有效期，符合《公司法》第一百条关于股东大会
职权的规定和《再融资注册办法》第十八条（五）的规定。
7、发行人不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情形
经保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行 A 股股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事
项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意
见，并已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
五、发行人的主要风险
（一）市场风险
近年来我国出版行业围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日
趋激烈。公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优
势减弱等风险。
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（二）行业风险
1、行业政策风险
公司所处的出版行业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律法
规的严格监管。公司已经健全管理制度，确保出版发行的各个环节符合国家意识
形态的导向，无论是选题层面，还是三审三校的过程均符合国家相关法律法规的
规定，不偏离意识形态。但公司出版的图书，期刊仍有可能违背相关法律法规而
受到相应的处罚，影响公司的业务经营而造成不利的影响。
2、数字出版带来的冲击风险
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产
品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品
形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据国家新闻出版署发布的《2021 年
新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，
增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统
出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
作为国内大型出版集团，公司一直在积极谋求数字化转型，但是如果公司不
能持续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道数字
化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出
版媒体的冲击。
3、知识产权被侵害的风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业
持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。政府有关部门近年
来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在
保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，公司结合自身实际情况在保护自有
版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责
具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订
严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版
情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时
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期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所
带来的经营风险。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生
产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中
采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货稳定以及纸张
采购的议价能力。
2、收入下滑的风险
受到外部环境变化、出版行业政策、产品市场竞争程度等因素的影响，报告
期内，发行人主要产品的销售收入存在一定波动。2022 年，公司营业收入为
614,124.88 万元，与上期同比减少 2.59%，主要系 2022 年宏观环境变化，公司
的核心销售区域如北京、上海、江苏等地区的正常生产经营受到影响，同时北京
正是公司所在地，对公司短期经营造成了一定的不利影响。未来，如果宏观经济
复苏不及预期、产品的市场竞争进一步加剧等情形发生，发行人主要产品的销售
收入存在进一步下滑的风险。
3、选题风险
选题开发是出版企业在整个生产流程中最重要的环节，准确判断市场热点和
把握客户对图书的需求，是图书出版与销售成功的前提与基础，这将决定出版物
是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足
够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。
尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的
控制，但如果某些选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对
公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。
4、人才风险
出版行业属于知识和人才密集型行业，人才是核心资源。出版发行企业的人
才需求持续上涨，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。近年来，公司在进
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行规模扩张的同时也在全力推进业态创新，需要大量高素质的管理人员和研发人
员等，特别是与新业态密切相关的高级管理人员以及国际化经营人才。公司现有
管理和技术人员的持续尽职能力以及对新的专业人才的持续引进和培养能力，均
有可能对发行人经营造成一定影响，从而使公司可能面临因人力资源管理和开发
不足所带来的风险。
（四）财务风险
1、应收账款金额较大及回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 78,480.51 万元、84,983.31
万元和 86,433,20 万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别 8.47%、8.23%
和 9.49%。应收账款主要为公司出版和发行环节对外销售图书形成的应收图书
款，公司已按会计政策足额计提了坏账准备。报告期各期末，应收账款坏账准备
分别为 15,131.66 万元、16,604.28 万元和 19,147.01 万元，占应收账款账面余额
的比例分别为 16.16%、16.34%和 18.14%，公司主要欠款单位经营情况及信用状
况良好，但鉴于应收账款金额较大，公司存在一定坏账风险。其中，中版联从江
苏紫霄纸业有限公司采购纸张销售给下游客户，下游客户至今尚未支付货款金
额为 64,383,898.60 元，该应收账款存在不可收回的风险，截至 2022 年末，该笔
应收款项已计提坏账准备 45,068,729.02 元。
2、存货跌价损失风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 288,807.27 万元、273,026.32 万
元和 253,061.51 万元，占流动资产比例分别为 31.16%、26.42%和 27.80%，总
体占流动资产比例较高。存货主要由出版和发行环节的库存图书构成，公司已按
会计政策足额计提了存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备金额分别为
112,769.34 万元、122,026.19 万元和 127,694.41 万元，占存货账面余额的比例分
别为 28.08%、30.89%和 33.54%，库存图书仍存在一定减值风险。
3、收入季节性波动的风险
报告期内，发行人四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为 41.72%、
38.70%、40.99%。公司收入存在一定的季节性，第四季度和第二季度的营业收入
占比较高，主要系公司的教材教辅业务存在显著的季节性波动。教材教辅每年春
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季学期开学前、秋季学期开学前销售较为集中，且秋季品种多于春季品种，由于
结算周期的原因，上述销售的结算及收入确认集中在第二季度和第四季度，第四
季度又多于第二季度，导致下半年确认的收入大于上半年确认的收入。
由于公司不同季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者
不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。
（五）税收政策风险
出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优
惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。报
告期内，税收优惠占公司利润总额的比例较高，符合行业特点。未来如果国家对
文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。
（六）其他风险
1、本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险
尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过
程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向
特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
2、审批风险
本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过。截至
本报告出具日，本次向特定对象发行股票方案已经上交所审核通过，尚需中国证
监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批
准时间均存在不确定性。
3、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
4、诉讼风险
因纸张采购纠纷，江苏紫霄纸业有限公司于 2021 年 7 月 30 日向南京市中级
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人民法院提起诉讼，请求判令发行人子公司中版联支付货款 60,507,661.37 元及
相应违约金、支付律师代理费 560,000 元并承担诉讼、保全、保全担保等费用。
本案已于 2022 年 1 月 5 日开庭审理，法院要求各方就诉讼提供补充资料。2022
年 12 月 13 日，南京市中级人民法院再次召开庭前会议并开庭审理本案。若中版
联完全败诉，以江苏紫霄纸业本次起诉的材料计算，中版联所涉赔付金额包括
货款和律师代理费共计 61,067,661.37 元、违约金以及本案的诉讼、保全和保
全担保费用。
截至本发行保荐书出具日，南京市中级人民法院已作出《民事裁定书》
（（2021）苏 01 民初 2545 号之二），准许原告江苏紫霄纸业撤回起诉，但仍
存在紫霄纸业再次起诉的可能。
六、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业的发展前景
1、行业简介
出版活动，包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行。出版物是指图
书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物等。与出版物的种类和形态相对应，出
版活动可分为图书出版、期刊出版、报纸出版、音像制品出版、电子出版物出版
等类别。近年来，随着数字技术在出版业的广泛使用，数字出版在出版业的地位
逐步上升，成为出版业的新兴业态。
2、行业发展现状
（1）我国出版行业总体情况
2021 年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入 18,564.7 亿元，较 2020
年增加 10.7%；利润总额 1,085.5 亿元，增长 5.9%；拥有资产总额 23,840.4 亿
元，增长 5.6%；所有者权益（净资产）11,894.1 亿元，增长 4.1%。
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表 1 新闻出版产业结构
单位：亿元
营业收入
产业类别
金额 增长速度（%） 所占比重（%） 比重变动（%）
图书出版 1,082.18 12.31 5.83 0.09
期刊出版 224.63 15.67 1.21 0.05
报纸出版 579.19 7.37 3.12 -0.10
音像制品出版 30.47 1.47 0.16 -0.02
电子出版物出版 19.99 11.95 0.11 0.00
印刷复制 13,301.38 10.93 71.65 0.18
出版物发行 3,239.21 9.69 17.45 -0.15
出版物进出口 87.69 0.62 0.47 -0.05
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
（2）细分市场概况
①图书出版总量规模
2021 年，全国共出版新版图书 22.5 万种，较 2020 年增长 5.4%；重印图书
30.4 万种，增长 10.4%；总印数 118.6 亿册（张），增长 14.4%；总印张 1,065.9
亿印张，增长 16.0%；定价总金额 2,616.1 亿元，增长 19.7%。图书出版实现营
业收入 1,082.2 亿元，增长 12.3%；利润总额 190.1 亿元，增长 16.0%。
表 2 图书出版总量规模
单位：万种、亿册（张）、亿印张、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
新印品种 22.53 5.44
重印品种 30.39 10.36
总印数 118.64 14.37
总印张 1,065.94 16.00
定价总金额 2,616.14 19.71
营业收入 1,082.18 12.31
利润总额 190.05 16.00
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
②期刊出版总量规模
2021 年，全国共出版期刊 10,185 种，较 2020 年降低 0.1%；总印数 20.1
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亿册，降低 1.3%；总印张 119.0 亿印张，增长 2.2%；定价总金额 217.3 亿元，
增长 2.6%。期刊出版实现营业收入 224.6 亿元，增长 15.7%；利润总额 36.9 亿
元，增长 21.5%。
表 3 期刊出版总量规模
单位：种、亿册（张）、亿印张、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
品种 10,185 -0.07
总印数 20.09 -1.29
总印张 118.97 2.21
定价总金额 217.33 2.55
营业收入 224.63 15.67
利润总额 36.88 21.49
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
③报纸出版总量规模
2021 年，全国共出版报纸 1,752 种，较 2020 年降低 3.2%；总印数 283.0
亿份，降低 2.1%；总印张 628.6 亿印张，降低 4.0%；定价总金额 366.1 亿元，
降低 0.1%。报纸出版实现营业收入 579.2 亿元，增长 7.4%；利润总额 69.8 亿
元，增长 38.4%。
表 4 报纸出版总量规模
单位：种、亿份、亿印张、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
品种 1,752 -3.20
总印数 283.02 -2.12
总印张 628.57 -3.99
定价总金额 366.06 -0.10
营业收入 579.19 7.37
利润总额 69.78 38.37
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
④音像制品出版总量规模
2021 年，全国共出版音像制品 8,172 种，较 2020 年降低 5.1%；出版数量
17,200.8 万盒（张），降低 1.8%。音像制品出版实现营业收入 30.5 亿元，增
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
长 1.5%；利润总额 1.9 亿元，降低 48.4%。
表 5 音像制品出版总量规模
单位：种、万盒（张）、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
品种 8,172.00 -5.10
出版数量 17,200.84 -1.79
营业收入 30.47 1.47
利润总额 1.90 -48.39
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
⑤电子出版物出版总量规模
2021 年，全国共出版电子出版物 8,199 种，较 2020 年增长 4.8%；出版数
量 31,773.1 万张，增长 25.7%。电子出版物出版实现营业收入 20.0 亿元，增长
12.0%；利润总额 3.4 亿元，增长 30.2%。
表 6 电子出版物出版总量规模
单位：种、万张、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
品种 8,199.00 4.78
出版数量 31,773.11 25.73
营业收入 19.99 11.95
利润总额 3.44 30.16
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
⑥印刷复制总量规模
2021 年，全国印刷复制（包括出版物印刷与专项印刷、包装装潢印刷、其
他印刷品印刷、印刷物资供销和复制）实现营业收入 13,301.4 亿元，增长 10.9%；
利润总额 545.2 亿元，降低 1.8%。
表 7 印刷复制总量规模
单位：亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
营业收入 13,301.38 10.93
利润总额 545.17 -1.77
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
⑦出版物发行总量规模
2021 年，全国共有出版物发行网点 18.9 万处，较 2020 年增长 2.8%。出版
物发行实现营业收入 3,239.2 亿元，增长 9.7%；利润总额 235.0 亿元，增长 9.2%。
表 8 出版物发行总量规模
单位：处、亿元
总量指标 数值 较 2020 年增减（%）
出版物发行网点数量 188,686.00 2.80
营业收入 3,239.21 9.69
利润总额 234.99 9.19
数据来源：《2021 年新闻出版产业分析报告》
⑧出版物进出口总量规模
2021 年，全国累计出口图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、数字
出版物（不含游戏）848.8 万册（份、盒、张），较 2020 年降低 26.2%；金额
10,523.0 万美元，增长 26.8%。全国累计进口图书、期刊、报纸、音像制品、
电子出版物、数字出版物（不含游戏）4,450.4 万册（份、盒、张），增长 11.4%；
金额 80,546.9 万美元，增长 1.3%。进出口总额 91,069.8 万美元（其中，全国
出版物进出口经营单位进出口总额 84,271.1 万美元，增长 1.6%）。出版物进出
口经营单位实现营业收入 87.7 亿元，增长 0.6%；利润总额 3.3 亿元，降低 11.0%。
⑨出版版权贸易总量规模
2021 年，全国共输出图书、音像制品和电子出版物版权 12,770 项（其中图
书 11,795 项，音像制品 261 项，电子出版物 714 项），较 2020 年降低 8.1%。
引进图书、音像制品和电子出版物版权 12,220 项（其中图书 12,005 项，音像
制品 187 项，电子出版物 28 项），降低 13.9%。
（二）发行人经营现状
受外部环境因素不稳定的影响，国内图书零售市场规模继续下降。2022 年，
公司营业收入 61.41 亿元，与上期同比减少 2.85%；归属于上市公司股东的净利
润 6.51 亿元，与上期同比减少 17.31%。2022 年 12 月 31 日，公司总资产 148.62
亿元，较上年度末增加 2.31%；净资产 92.15 亿元，较上年度末增加 3.87%；归
属于母公司股东权益 81.70 亿元，较上年度末增加 5.54%。具体经营情况如下：
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
1、聚焦主责主业，做强做优主题出版
公司牢固树立围绕中心、服务大局的意识，聚焦党和国家重大决策部署，顺
应时代潮流和人民期待，努力推出一大批反映时代新气象、讴歌人民新创造的出
版物。把握主题主线、聚焦主业主责，以主题出版为抓手致力于为党的二十大营
造良好氛围，推出了《红色气质》《百年革命家书》《不忘初心、牢记使命——
中国共产党历史展览（1921—2021）》《乌江引》《读懂毛泽东的关键词》《百
年道路：〈生死关头二集〉》《百年风华正茂：中国共产党的征程》《伟大的政
治创造：中国新型政党制度》《小漫画大时代》等多部精品主题出版物。
2、重点项目亮点频出，市场影响力持续提升
报告期内，公司全国图书零售市场占有率稳居第一，在多个重大奖项中均有
突出表现，人民文学出版社《靠山》、商务印书馆《古典植物园：传统文化中的
草木之美》等 8 种好书入选 2021 年度中国好书，数量位居全国第一。人民文学
出版社《中国冬奥》、中华书局《从考古看中国》等 6 种好书入选中宣部出版局
“奋进新征程建功新时代”好书荐读，人民文学出版社《乌江引》、商务印书馆
《红色气质》等 11 种好书入选 2022 年 1-6 月中国好书月榜，数量位居全国第一。
此外，公司在第十七届文津图书奖、第八届鲁迅文学奖、“新华荐书”2021 年
度好书等多种有影响力的榜单中，也多有斩获，社会效益持续提升。
3、品牌管理体系初步形成，品牌营销双效俱佳
公司先后研究制定《品牌经营战略宣传推广方案》《品牌手册》《关于加强
传统文化品牌建设的意见》《关于统筹营销资源、推进渠道建设的意见》《关于
加强线上营销工作的意见》等加强品牌和营销管理的指导性文件和制度。组织十
大“品牌活动”“营销案例”“营销人物”的评选等。公司与所属子公司在品牌
建设与营销协同等方面逐渐形成了合力，提升了品牌影响力。
4、完善知识服务平台建设，进一步做强融合发展
报告期内，公司持续推进融合发展重点项目建设，有序推进知识服务体系构
建，进一步做强融合发展。“中华国学资源总库”项目实现内容资源实力的跨越
式增长，形成以古籍为核心、知识为脉络的综合型资源总库，从资源多元化角度，
保证为用户阅读、检索和研究提供“一站式”的便捷服务。三联“中读”APP
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
依托三联强大的人文知识储备，历经 25 年打磨沉淀，在第三方“知识付费平台
排行榜”影响力排行中，“中读”入选前十名，在“社科人文艺术”品类排行中，
位居榜首。
5、持续提升企业治理能力，实施稳定的投资者回报措施
公司持续强化资源协同优势，加强风险管控，充分发挥体制机制效能，进一
步提高降本增效、提质增效工作质量。报告期内，发行人现金分红占合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的比率均不低于 30%，全体股东共同分享了公司发
展的经营成果。
（三）发行人本次募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额为 327,501,581.02 元，全部用于补充
公司因偿还出版集团委托贷款 327,501,581.02 元所形成的资金缺口。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》
《再融资注册办法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和要求。
本保荐机构同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在上交所上市。
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： __________
李祥
保荐代表人： __________ __________
杨青松 张玉彪
内核负责人： __________
丁盛亮
保荐业务部门负责人： __________
陈新峰
总经理、保荐业务负责人： __________
周 冰
法定代表人、董事长： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
附件一：
中银国际证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杨青松（身份证号码为：432524197512080035）、张玉彪（身
份证号码为：220104198002187357）担任中国出版传媒股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人，负责中国出版传媒股份有限公司本次向特定对象
发行工作，以及对中国出版传媒股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果本公司在上述授权
有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任中国出版
传媒股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
保荐代表人： ____________ ____________
杨青松 张玉彪
法定代表人、董事长： ___________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
中银国际证券股份有限公司
关于中国出版传媒股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）的要求，中银国际证券股份有限公司作为中国出版传媒股份有限公司（以下
简称“公司”或“中国出版”）向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，对
签字保荐代表人杨青松（身份证号码为：432524197512080035）、张玉彪（身份
证号码为：220104198002187357）签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本报告出具日，保荐代表人杨青松从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近三年完成项目：无。在审项目：无。
截至本说明出具日，保荐代表人张玉彪从事保荐工作如下：
（一）最近 3 年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管
措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（二）最近三年完成项目：南京证券股份有限公司上交所主板向特定对象发
行股票项目。在审项目：机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构保荐代表人杨青松、
张玉彪均具备作为中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目保
荐代表人的签字资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近五年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近三年内不存在被中国证监会釆取过监管措施、受到
过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
本保荐机构及保荐代表人杨青松、张玉彪承诺，上述情况均属实，并符合《关
于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此说明。
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中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行保荐书
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票签字保荐代表人签字资格的情况说明及承诺的报
告》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
杨青松 张玉彪
法定代表人、董事长： __________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
3-1-36
