证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-050
中国出版传媒股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行股票数量及价格
1.发行股票数量：81,468,054 股人民币普通股（A 股）
2.发行股票价格：4.02 元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 募集资金总额（元） 限售期（月）
中国出版集团有限公司 81,468,054 327,501,577.08 18
（三）预计上市时间
本次发行新增 81,468,054 股股份已于 2023 年 8 月 7 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市
交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”、“公司”、“发行人”）
向中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行 81,468,054 股人民
币 普 通 股 （ A 股 ） 股 票 （ 以 下 简 称 “ 本 次 发 行 ”）， 募 集 资 金 总 额 为
327,501,577.08 元，用于补充公司因偿还出版集团委托贷款所形成的资金缺
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口。
（二）本次发行已获得的内部批准和授权
2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事
宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
2023 年 2 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订 2022 年度非公开发行股票
方案的议案》《关于〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
〈公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）〉的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东
回报规划的议案》《关于公司非经常性损益审核报告议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并按规定将部
分议案提请股东大会批准。
2023 年 3 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了相关
议案。
（三）本次发行监管部门审核及注册程序
2023 年 4 月 26 日，上交所下发了《关于中国出版传媒股份有限公司向特定
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对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
2023 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中国出版传
媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1458
号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023 年
7 月 4 日，有效期为 12 个月。
（四）本次发行情况
1.发行方式：向特定对象发行股票
2.股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）
3.股票面值：人民币 1.00 元
4.发行数量：81,468,054 股
5.发行价格：4.02 元/股
6.募集资金总额：327,501,577.08 元
7.发行费用（不含税）：1,856,401.51 元
8.募集资金净额：325,645,175.57 元
9.保荐人（主承销商）：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证
券”）
（五）募集资金验资和股份登记情况
2023 年 7 月 25 日，公司及主承销商中银证券向本次发行的认购对象发送了
《缴款通知》，2023 年 7 月 26 日，认购对象将认购资金汇入主承销商指定的专
用账户，本次认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 28 日出具的
《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资
报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至 2023 年 7 月 26 日 17：00 止，
中银证券已收到本次发行的认购款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰
柒拾柒元零捌分（327,501,577.08 元）。
2023 年 7 月 27 日，中银证券向公司指定账户划转了认股款。根据信永中和
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会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 28 日出具的《关于中国出版传媒
股 份 有限公司向特定 对象发行股票募集资 金到账情况验资报告 》（编号：
XYZH/2023SYAA1B0290），截至 2023 年 7 月 28 日止，公司向特定对象发行人
民币普通股股票 81,468,054 股，应募集资金总额为人民币 327,501,577.08 元，扣
除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 1,856,401.51 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
325,645,175.57 元，其中新增注册资本（股本）人民币 81,468,054.00 元，增加资
本公积人民币 244,177,121.57 元。
本次发行新增 81,468,054 股股份已于 2023 年 8 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规
性的结论意见
本次发行的保荐人（主承销商）中银证券认为：
“中国出版本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，
且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司
法》《证券法》《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可[2023]1458 号）和中国出版履行的内部决策程序的要求，且
符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。发
行人本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。
本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次
发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募
备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风
险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
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不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中国出版本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
“1.发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得上交所的
审核通过及中国证监会注册批复；
2.本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事
会决议、股东大会决议的规定；
3.发行人与认购对象签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股
票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，
该等协议合法有效；
4.本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
5.本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行情况如下：
募集资金总额 限售期
发行对象 认购数量（股）
（元） （月）
中国出版集团有限公司 81,468,054 327,501,577.08 18
（二）发行对象情况
发行对象的具体情况如下：
名称 中国出版集团有限公司
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统一社会信用代码 91110000717802879Y
住所 北京市东城区朝阳门内大街甲 55 号
法定代表人 黄志坚
注册资本 193,432.36 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发
行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复
制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资
经营范围 产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 2007 年 7 月 26 日
营业期限 2019 年 7 月 29 日至长期
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
股权结构
中华人民共和国国务院 193,432.36 100.00%
合计 193,432.36 100.00%
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前（截至 2023 年 7 月 20 日），公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称/姓名 股东性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
1 中国出版集团有限公司 国有法人 1,247,361,389 68.44 0
2 中国电信集团有限公司 国有法人 138,595,709 7.60 0
3 中信证券股份有限公司 国有法人 39,435,145 2.16 0
4 香港中央结算有限公司 其他 15,238,189 0.84 0
6
5 方士雄 自然人股东 12,305,400 0.68 0
6 王孝安 自然人股东 7,878,000 0.43 0
7 学习出版社有限公司 国有法人 7,161,902 0.39 0
中国联合网络通信集团
8 国有法人 7,115,500 0.39 0
有限公司
中国工商银行股份有限
公司－广发中证传媒交
9 其他 3,663,700 0.20 0
易型开放式指数证券投
资基金
中国国际金融香港资产
10 管理有限公司－ 其他 3,217,400 0.18 0
CICCFT10（Q）
合计 1,481,972,334 81.31 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本 次 发 行 完 成 后 （ 截 至 2023 年 8 月 7 日 ）， 公 司 总 股 本 变 更 为
1,903,968,054 股，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数
号 （股） （%）
量（股）
1 中国出版集团有限公司 国有法人 1,328,829,443 69.79 81,468,054
2 中国电信集团有限公司 国有法人 138,595,709 7.28 0
3 中信证券股份有限公司 国有法人 40,222,480 2.11 0
4 香港中央结算有限公司 其他 15,519,076 0.82 0
5 方士雄 自然人股东 12,305,400 0.65 0
6 王孝安 自然人股东 7,878,000 0.41 0
7 学习出版社有限公司 国有法人 7,161,902 0.38 0
8 中国联合网络通信集团 国有法人 7,115,500 0.37 0
7
有限公司
中国工商银行股份有限
公司－广发中证传媒交
9 其他 3,785,656 0.20 0
易型开放式指数证券投
资基金
中国国际金融（香港）
10 有限公司－中金稳定收 其他 3,055,930 0.16 0
益专户
合计 1,564,469,096 82.17 81,468,054
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，出版集团持有公司 1,247,361,389 股股份，占公司总股本
的 68.44%，系公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，出版集团持
有公司 1,328,829,443 股股份，占公司总股本的 69.79%，仍系公司的控股股
东、实际控制人。故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 1,822,500,000 股。本次发行完成后，公司增
加 81,468,054 股有限售条件流通股，股份总数增加至 1,903,968,054 股。
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款
327,501,581.02 元所形成的资金缺口。本次发行完成后，公司的主营业务保
持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资
本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效
益。
（三）对公司治理结构的影响
8
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理
结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响。
（四）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司
拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照
现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中银国际证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人：宁敏
保荐代表人：杨青松、张玉彪
项目协办人：李祥
项目组成员：马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡
电话：010-66229325
传真：010-66578964
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：慕景丽、曹美璇
9
电话：010-57965021
传真：010-65681022
（三）审计机构 1
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 2206
签字会计师：许峰、朱红伟、韩艳朋
电话：010-82330558
传真：010-82332287
（四）审计机构 2
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字注册会计师：李民、田晓
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（五）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字注册会计师：李民、田晓
电话：010-65542288
传真：010-65547190
七、备查文件
1.验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2.保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司出具的《关于中国出版传
媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的报告》；
3.发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于中国出版传媒股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
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书》；
4.公司出具的《中国出版传媒股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2023 年 8 月 8 日
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