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北京市中伦律师事务所
关于中国出版传媒股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中国出版传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国出版传媒股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 8 月修订）》等现行有效的法律、法规、规范性文件及《中国出版
传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国出版传媒股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
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法律意见书
人员和会议召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目
的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据现行法律、
法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在
此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相
关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于 2023 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告的《中国出版传媒股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公
司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方式
向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议召开时间、召开地点、投票
方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记
日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》
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法律意见书
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2023 年 9 月 22 日，公司通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务，通过上海证券交易所股东
大会互联网投票平台投票的具体时间为 2023 年 9 月 22 日 9:15-15:00。通过上海
证券交易所网络投票系统投票的具体时间为 2023 年 9 月 22 日 9:15-9:25、9:30-
11:30 及 13:00-15:00。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2023 年 9 月 22 日 14 时
30 分如期在北京市东城区朝阳门内大街 55 号中国出版传媒股份有限公司十一层
多功能厅召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所通知
的时间、地点以及方式一致，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由李岩先生主持，符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 2 名，代表股份总数为 1,335,991,345 股，占公司总股份数的 70.1688%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的
代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委
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法律意见书
托书、股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
有关规定。
2、根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会
议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师，符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的有关规定。
据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席
本次股东大会现场会议。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的网络投票统计结果，公司通过上海证券交易所网络投票系统和上海证券交易
所股东大会互联网投票平台参加网络投票的股东共 14 名，代表股份总数为
143,956,527 股，占公司总股份数的 7.5609%。上述参加网络投票的股东的投票资
格已由上海证券交易所网络投票系统和上海证券交易所股东大会互联网投票平
台进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有
效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》所
列明的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
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法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会按照相关法律、法规、规范性文件
及《股东大会规则》《公司章程》的规定计票、监票，现场表决结果经清点后当
场公布。
5、根据计票人、监票人对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络
有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
（1）《关于公司增加注册资本的议案》
表决情况如下：同意 1,479,899,172 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9967%；反对 48,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0033%；弃权 0 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
本议案审议通过。
（2）《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,916,372 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9978%；反对 26,200 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0017%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
（3）逐项审议《关于修订公司制度的议案》
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法律意见书
①《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况如下：同意 1,475,109,354 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.6730%；反对 4,833,218 股，占出席会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.3265%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数
的 0.0005%。
本议案审议通过。
②《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
③《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
④《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
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法律意见书
⑤《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
⑥《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
⑦《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
⑧《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》
表决情况如下：同意 1,479,908,872 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9973%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0022%；弃权 5,300 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0005%。
本议案审议通过。
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法律意见书
（4）《关于补选独立董事的议案》
表决情况如下：同意 1,479,914,172 股，占出席会议股东所持公司有表决权
股份总数的 99.9977%；反对 33,700 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份
总数的 0.0023%；弃权 0 股，占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意 12,489,020 股，占出席会议中小投资
者所持公司有表决权股份总数的 99.7308%；反对 33,700 股，占出席会议中小投
资者所持公司有表决权股份总数的 0.2692%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者
所持公司有表决权股份总数的 0%。
本议案审议通过。
本次股东大会审议的议案 1、2 为特别决议事项，已经出席本次股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案
表决程序和结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
经本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》所列明的
事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决
程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》《股东大会议事规则》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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