中国核电：中信证券股份有限公司关于中国核能电力股份有限公司保荐总结报告书2023-05-12
中信证券股份有限公司
关于中国核能电力股份有限公司保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中国核能
电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕332 号）的
核准，中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电、公司）于 2019年 4 月公
开发行可转换公司债券 78,000,000 张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币
780,000 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 779,493.56 万元。中信证券
股份有限公司（以下简称中信证券、保荐机构）担任公司可转换公司债券的保荐
机构，对公司可转换公司债券的持续督导期限至 2020 年 12 月31 日止。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金累计投入 687,795.56
万元，尚未使用金额为 103,104.20 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司可转换公
司债券募集资金累计投入 738,424.49 万元，尚未使用金额为 56,267.29 万元。募集
资金尚未使用完毕，中信证券就其募集资金使用情况继续履行持续督导责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕2773 号）的核准，公司通过向特定对象发行人
民币普通股（A 股）1,890,547,263 股，每股发行价格为人民币 4.02 元，共募集资金
合计 7,599,999,997.26 元，扣除发行费用 2,432,127.10 元（不含税）后，募集资金净
额为 7,597,567,870.16 元。中信证券担任公司非公开发行股票的保荐机构，对公司
非公开发行股票的持续督导期限至 2022 年 12 月 31 日止。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金累计投入 619,075.79万
元，尚未使用金额为 152,653.12 万元。募集资金尚未使用完毕，中信证券就其募集
资金使用情况继续履行持续督导责任。
截至 2022 年 12 月 31 日，中信证券对中国核电可转换公司债券及非公开发行
股票的持续督导期均已届满，保荐机构根据相关法规和规范性文件的要求，出具本
保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
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1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人 杨巍巍、任松涛
三、发行人的基本情况
项目 内容
公司名称 中国核能电力股份有限公司
证券代码 601985.SH
公司简称 中国核电
股本 18,860,704,150 股（截至 2022 年 12 月 31 日）
注册地址 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
办公地址 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼
法定代表人 卢铁忠
董事会秘书 罗小未
联系方式 010-81920188
年报披露时间 2023 年 4 月 27 日
四、保荐工作概述
根据中国证监会的相关规定，中信证券对中国核电的保荐工作期间分为两
个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督
导职责期间截至2022年12月31日。中信证券保荐工作具体情况如下：
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（一）尽职推荐阶段
中信证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中
国证监会和上海证券交易所（以下简称上交所）相关法律法规的规定，恪守业
务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其股东、控股股东进行
尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中
国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，
并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所相关法规和规定的要求向上交所提
交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
中信证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下
相关工作：
督导公司规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导
公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募
集资金；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续
关注公司是否为他人提供担保等事项；督导公司的股东大会、董事会、监事会
召开程序及相关信息披露；定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上交所
报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依
法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、
完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立
性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面
不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
1、2019 年公开发行可转换公司债券
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国核能电力股份有
限公司以可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（天健
审〔2019〕1-668 号），截至 2019 年 4 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募集资
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金投资项目的实际投资金额为 23.56 亿元。2019 年 8 月 23 日，公司第三届董事
会第九次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公
司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金。
2、2020 年非公开发行股票
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国核能电力股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-8 号），截
至 2021 年 1 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 3.27 亿元。2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金 32,728.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，履行了必要的程序，符合中国证
监会和上交所的有关规定。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（二）变更募投项目
持续督导期内发行人不存在变更募投项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
持续督导期内发行人不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理
持续督导期内发行人不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）募投项目延期
持续督导期内发行人不存在募投项目延期的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检
查、口头或书面问询等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
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七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及
时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与
公司约定履行了各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期
间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司
严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部
门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确
保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本
次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合
规，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，公司可转换公司债券、非公开发行的募集资金尚未
使用完毕，中信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督
导责任。
除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所其他要求报告的事
项。
（以下无正文）
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