中国核电：北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的法律意见书2023-06-29
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划
第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司股权激励计划
第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公
司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
法律意见书
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《中国核能
电力股份有限公司章程》等有关规定，本所律师出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次注销股票期权的授权与批准
1. 2018 年 12 月 21 日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2. 2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
3. 2019 年 1 月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中
国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
4. 2019 年 1 月 28 日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5. 2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公
司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6. 2019 年 5 月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《激励计划（二
次修订稿）》等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7. 2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订
中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
法律意见书
独立董事发表了独立意见。
2019 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股
票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
8. 2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《激励计划（二
次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
9. 2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期
权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表
了审核意见。
10. 2019 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
11. 2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核
意见。
12. 2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》。独立董
事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，监事会对
此发表了审核意见。
法律意见书
13. 2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关
于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议
案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议
通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
14. 2021 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国
核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了
审核意见。
15. 2022 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
16. 2022 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于
调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。
独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》，监事会对此发表了审核意见。
17. 2023 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计
划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。
法律意见书
18. 2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》。独立
董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》，监事
会对此发表了审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拟注销股权激励计
划第三个行权期相关股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
二、本次注销股票期权的具体情况
（一）公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司股权激励计划第
三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》，公司将相关业绩指标与股
权激励计划对标企业进行了对标，具体如下：
2022 年扣非后 2022 年主营业务收 2022 年主营业务收入
序号 证券代码 证券简称 加权平均净资 入 3 年复合增长率 3 年复合增长率（追溯
产收益率 （追溯前） 后）
1 000027.SZ 深圳能源 5.24% 25.59% 25.59%
2 000531.SZ 穗恒运 A -2.91% 6.92% 6.92%
3 000543.SZ 皖能电力 3.20% 15.23% 15.23%
4 000600.SZ 建投能源 -0.11% 9.28% 9.28%
5 000899.SZ 赣能股份 0.71% 15.85% 15.85%
6 000993.SZ 闽东电力 5.90% 7.22% 7.22%
7 002039.SZ 黔源电力 11.96% 6.79% 6.79%
8 HK.1816 中广核电力 9.44% 10.76% 10.76%
9 600011.SH 华能国际 -22.43% 12.70% 12.70%
10 600021.SH 上海电力 0.01% 18.57% 18.57%
11 600023.SH 浙能电力 -3.56% 16.54% 16.54%
12 600027.SH 华电国际 -3.90% 4.64% 4.64%
13 600101.SH 明星电力 6.02% 14.17% 14.17%
14 600483.SH 福能股份 11.31% 12.92% 12.92%
法律意见书
15 600578.SH 京能电力 3.69% 18.36% 18.36%
16 600864.SH 哈投股份 -8.26% 8.64% 8.64%
17 600886.SH 国投电力 7.97% 5.90% 5.90%
18 600969.SH 郴电国际 -2.55% 11.12% 11.12%
19 601016.SH 节能风电 13.48% 28.07% 28.07%
20 601991.SH 大唐发电 -9.98% 6.73% 6.73%
75 分位水平 6.51% 16.02% 16.02%
中国核电 11.38% 15.70% 14.71%
根据《激励计划（二次修订稿）》，公司股票期权行权条件的业绩考核要求包
括：（1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收益
率分别不低于 9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司 75 分位业绩水平；（2）
在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不
低于 13%，且不低于对标公司 75 分位业绩水平；（3）在各批股票期权生效的前
一财务年度，中国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。
经与对标企业的相关业绩指标进行对比分析，公司 2022 年度主营业务收入
（追溯后）三年复合增长率为 14.71%，高于 13%，但低于对标企业 75 分位数值
（16.02%），不符合上述行权条件的第（2）项。因此，公司股权激励计划第三个
行权期行权条件未达成。
（二）本次注销股票期权的安排
鉴于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成，公司拟注销股权激励
计划第三个行权期的相关股票期权。
经核查，本所律师认为，公司本次注销股权激励计划第三个行权期的相关股
票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国核能电力
股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
公司本次注销股权激励计划第三个行权期的相关股票期权事项已取得现阶
段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
法律意见书
件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关
规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
