证券代码：601985            证券简称：中国核电       公告编号：2023-039
债券代码：163678            债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096            债券简称：20 核电 Y2




                   中国核能电力股份有限公司

   关于股权激励计划第三个行权期行权条件未达成

                   暨注销相关股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成，对应的约 3,554 万份
       股票期权将按规定全部注销。

    根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018 年年度股东大会的
授权，公司于 2023 年 6 月 27 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议
案》。现将相关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划已履行的相关程序

    1、2018 年 12 月 21 日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。

    2、2018 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。

    3、2019 年 1 月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》 国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国
核电股票期权激励计划的业绩考核目标。

    4、2019 年 1 月 28 日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能
电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

    5、2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修
订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    6、2019 年 5 月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电
力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励
计划（二次修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议
通过。

    7、2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修
订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议
案》。独立董事发表了独立意见。2019 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对
此发表了审核意见。

    8、2019 年 6 月 12 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《股票期权激
励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实
施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事
宜的议案》。
    9、2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票
期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表
了审核意见。

    10、2019 年 7 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

    11、2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核
意见。

    12、2021 年 2 月 3 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司
股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意
见。

    13、2021 年 6 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审
议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。

    14、2021 年 7 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国
核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了
审核意见。

    15、2022 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

    16、2022 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于
调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。
独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》，监事会对此发表了审核意见。

    17、2023 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计
划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。

    18、2023 年 6 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》。独立
董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销股票期权的议案》，监事
会对此发表了审核意见。

    二、公司股权激励计划第三个行权期行权条件未达成的情况说明

    （一）首次授予的股票期权第三个行权期对应的等待期已届满

    根据《股票期权激励计划（二次修订稿）》的规定：公司股权激励计划授予
股票期权的行权限制期为两年（24 个月），在限制期内不得行权。限制期满后，
在满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分 3 批匀速生效，即：自授予日起，
在满两周年（24 个月）、满三周年（36 个月）、满四周年（48 个月）时，分别安
排授予股票期权总数的 1/3 生效。

    自 2019 年 6 月 24 日公司首次授予股票期权，截至 2023 年 6 月 23 日已满四
周年（48 个月），第三个行权期等待期已届满。

    （二）首次授予股票期权第三个行权期行权条件未达成，具体如下：


           股票期权行权满足的条件                       不满足行权条件的情况说明
  一、    公司业绩考核要求：                     公司业绩成就情况：
  （1）自第一批股票期权生效起，生效年度的前      公司在第三个行权期生效年度的前一财务年
  一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于     度（即 2022 年年度）
  9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司 75 分位    （1）净资产收益率为 11.38%，高于 10.4%，
  业绩水平；（2）在各批股票期权生效的前一财务    且高于标杆公司 75 分位水平（6.51%）,满足
  年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不     行权条件；
  低于 13%，且不低于对标公司 75 分位业绩水平；   （2）较 2019 年主营业务收入三年复合增长
  （3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中      率(追溯后)为 14.71%，高于 13%，但低于对
  国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。        标企业 75 分位数值（16.02%），不满足行权
                                                 条件；
                                                 （3）经济增加值的增长值（ΔEVA）为正，满
                                                 足行权条件。
                                                 综上，公司业绩不满足前述条件。
  二、公司未发生以下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
  告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
  册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述情形，满足行权条件。
  报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
  规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。

    （三）关于公司业绩考核情况的说明

    公司股权激励计划股票期权生效时业绩指标需与对标企业进行对标，按第二
个行权期业绩对标原则，对调整后的 20 家企业相关主营业务收入进行追溯调整，
可比财务指标进行计算对标。具体如下：
                                              2022 年扣非后加权   2022 年主营业务收入 3 年复
序号        证券代码             证券简称
                                              平均净资产收益率       合增长率（追溯后）

 1         000027.SZ             深圳能源                 5.24%                      25.59%
 2         000531.SZ              穗恒运 A               -2.91%                       6.92%
 3         000543.SZ             皖能电力                 3.20%                      15.23%
 4         000600.SZ             建投能源                -0.11%                       9.28%
 5         000899.SZ             赣能股份                 0.71%                      15.85%
 6         000993.SZ             闽东电力                 5.90%                       7.22%
 7         002039.SZ             黔源电力                11.96%                       6.79%
 8          HK.1816              中广核电力               9.44%                      10.76%
 9         600011.SH             华能国际               -22.43%                      12.70%
 10        600021.SH             上海电力                 0.01%                      18.57%
 11        600023.SH             浙能电力                -3.56%                      16.54%
 12        600027.SH             华电国际                -3.90%                       4.64%
 13        600101.SH             明星电力                 6.02%                      14.17%
 14        600483.SH             福能股份                11.31%                      12.92%
 15        600578.SH             京能电力                 3.69%                      18.36%
 16        600864.SH             哈投股份                -8.26%                       8.64%
 17        600886.SH             国投电力                 7.97%                       5.90%
 18        600969.SH             郴电国际                -2.55%                      11.12%
 19        601016.SH             节能风电                13.48%                      28.07%
 20        601991.SH             大唐发电                -9.98%                       6.73%
                 75 分位水平                              6.51%                      16.02%
                      中国核电                           11.35%                      14.71%


       公司 2022 年度净资产收益率为 11.35%，高于 10.4%，且高于标杆公司 75
分位水平（6.51%），符合行权条件；公司 2022 年度主营业务收入三年复合增长
率（追溯后）为 14.71%，高于 13%，但低于对标企业 75 分位数值（16.02%），
不符合行权条件。

       三、公司注销部分股票期权的情况说明

       根据《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》以及公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定，经公司
2018 年年度股东大会授权，公司第四届董事会第十二次会议决议，同意公司注
销股权激励计划第三个行权期的全部股票期权。

       四、本次注销股票期权对公司的影响

       公司本次注销股票期权需冲回已计提的相关成本约 3,800 万元。
    公司本次注销股票期权不会对公司股权结构产生重大影响，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    经审核，公司因 2022 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励
计划第三个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办
法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《股票期权激励计划（二
次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会在审议该项议案时，关联董事
已回避表决，表决结果合法、有效。同意《关于公司股权激励计划第三个行权期
行权条件未达成暨注销股票期权的议案》。

    六、监事会审核意见

    公司因 2022 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销公司股权激励计划第三
个行权期未行权的全部股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》
的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司注销股权激励计划第三个
行权期未行权的全部股票期权。

    七、律师事务所法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次注销股权激励计划第三个行权期
的相关股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限
公司章程》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

    特此公告。

                                         中国核能电力股份有限公司董事会

                                                  2023 年 6 月 29 日