证券代码：601985            证券简称：中国核电       公告编号：2023-051
债券代码：163678            债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096            债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547            债券简称：22 核电 Y2




                   中国核能电力股份有限公司

              关于增资中核融资租赁有限公司

                         暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     增资标的公司名称：中核融资租赁有限公司（以下简称中核租赁）。

     增资情况：中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）、中
国核工业集团资本控股有限公司（以下简称中核资本）、新华水力发电有限公司
（以下简称新华发电）拟向中核租赁投资 18 亿元，其中中核资本投资 10 亿元、
公司投资 5 亿元、新华发电投资 3 亿元；增资完成后，公司持有的中核租赁股权
比例将从 6.46%增加至 13.61%。

     过去 12 个月，除公司曾与中国大唐集团核电有限公司、大连市国有资本
关联运营有限公司共同出资设立中核大唐庄河核电有限公司外，公司不存在其他
共同投资类的关联交易。

     本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况
    中核租赁为公司参股公司，公司原持股比例为 6.46%。中核租赁基于其自身
发展需要拟根据资产评估结果按照每 1 元注册资本 1.0991 元的价格进行增资，
其中中核资本投资 10 亿元、公司投资 5 亿元、新华发电投资 3 亿元。增资完成
后，公司将持有中核租赁 13.61%的股权。

       （二）关联关系

    中核租赁为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）全
资子公司中核资本控股企业；本次增资中核租赁的其他股东中核资本、新华发电
分别为中核集团全资子公司和控股公司。因此，中核租赁、中核资本及新华发电
均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中核资
本及新华发电向中核租赁增资的行为构成关联交易。

    截至公告日，过去 12 个月内公司与中核集团不存在其他共同投资类关联交
易。

       二、共同投资方的基本情况

    （一）中核资本的基本情况

    公司名称：中国核工业集团资本控股有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：北京市西城区车公庄大街 12 号

    法定代表人：温新利

    注册资本：708,000 万元

    经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）。

    最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中核资本合并口径资产
总额为 10,513,938.84 万元，所有者权益为 3,379,551.83 万元；2022 年度营业收
入为 2,526,619.33 万元，净利润为-78,364.42 万元。
    （二）新华发电的基本情况

    公司名称：新华水力发电有限公司

    企业性质：其他有限责任公司

    注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-0808 室

    法定代表人：张焰

    注册资本：120,000 万元

    经营范围：电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术
服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）。

    最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，新华发电合并口径资产
总额为 9,384,391.33 万元，所有者权益为 1,578,788.623 万元；2022 年度营业收
入为 835,112.31 万元，净利润为 104,267.60 万元。

    三、中核租赁的基本情况

    公司名称：中核融资租赁有限公司

    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1020 室

    法定代表人：潘炳超

    注册资本：324,752.61 万元

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中核租赁合并口径资产
总额为 3,124,257.5 万元，所有者权益为 365,557.77 万元；2022 年度营业收入为
122,747.87 万元，净利润为 27,884.21 万元。

    四、关联交易的定价及依据

    依据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准
日 2022 年 9 月 30 日，中核租赁经评估的股东全部权益价值为 374,900.00 万元，
参考该评估结果，各方协商确定本次增资的价格为每 1 元注册资本 1.0991 元。
评估结果已经国资备案。

    五、拟签署的关联交易协议主要内容

    （一）协议各方

    甲方一：中核资本，甲方二：中国核电，甲方三：新华水电；乙方：中核租
赁其他股东；目标公司：中核租赁

    （二）新增资本

    1、目标公司的全部资产经拥有评估资质的北京中同华资产评估有限公司评
估，出具了以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日的“同华评报字（2022）第 022381
号”《资产评估报告》

    2、根据资产评估结果，目标公司股东全部权益评估值为 374,900 万元。因
目标公司在评估基准日后至增资款实缴前（以下简称“过渡期”）发生了分红事
项，分红金额 17,969.57 万元，故对交易价格进行了相应调整，调整后的交易价
格为 356,930.43 万元，对应每 1 元实收资本价值为 1.0991 元。参照该交易价格，
甲方同意向目标公司共出资 180,000 万元，其中由甲方一认缴本次出资人民币
100,000 万元，甲方二认缴本次出资人民币 50,000 万元，甲方三认缴本次出资人
民币 30,000 万元。本次出资资金 180,000 万元中，163,772.72 万元计入实收资本，
16,227.28 万元计入资本公积金。

    （三）增资前提条件

    各方确认，甲方在本协议项下的增资义务以下列全部条件的满足为前提：

    1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

    2、本次增资相关内容取得政府主管部门及最终决策审批机构审批同意；
    3、目标公司已经以书面形式向所有股东充分、真实、完整披露目标公司的
资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

    4、过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；

    5、目标公司过渡期产生的损益由本次增资完成后各股东按照其持有的股权
比例享有和承担；

    6、目标公司作为持续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

    （四）增资程序

    1、甲方应在本协议签署后，并于最终决策审批机构批准之日起 15 个工作日
内将全部增资款即甲方认缴出资款划入目标公司指定账户。

    2、甲方按照前述规定足额支付增资款后，在本协议项下的义务即履行完毕，
各方按照修改后的目标公司章程享有股东权利。

    3、目标公司在收到增资款后十个工作日内向上述增资股东签发新的出资证
明书。

    4、目标公司在实缴资金到位后三十日内应向工商行政管理机关申请办理公
司变更登记。

    （五）目标公司的组织机构安排

    1、董事会和管理人员

    （1）增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定
和协议约定进行选派。

    （2）董事会由 7 名董事组成，其中由中核资本提名 2 人，由中国核电提名
1 人，由新华发电提名 1 人，由中核国际（香港）有限公司提名 1 人，由中核投
资（香港）有限公司提名 1 人。职工董事 1 人，由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。

    2、监事会

    增资后监事会由 5 名监事组成。其中中核资本委派 1 人，由中核铀业有限责
任公司委派 1 人，由中原国际投资有限公司委派 1 人。职工监事 2 人，由公司职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    （六）违约责任

    任何一方违反本协议的约定或违反其对其他方的陈述或保证并给其他方造
成损失，则构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使
守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

    （七）法律适用与争议解决

    1、本协议的效力、解释、履行以及本协议项下发生的争议均受中华人民共
和国法律法规的管辖。

    2、因履行本协议发生的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何
一方均可向目标公司住所地人民法院起诉。

    （八）生效条件

    本协议自协议签署各方机构法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成
立，自满足本协议第二条约定的增资前提条件之日起生效。

    六、本次交易对上市公司的影响

    中核租赁作为中核集团内成员单位经营稳健，有较稳定的金融服务对象和较
好的盈利能力，各项财务指标良好，公司本次对中核租赁增资将推升中核租赁规
模、提高企业评级，并间接降低公司及成员单位的融资成本，此外投资中核租赁
的回报率较好，投资效益显著。

    七、本次交易已履行的审议程序

    2023 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增资
中核融资租赁有限公司暨关联交易的议案》。

    独立董事意见：经审核，我们认为，本次关联交易由各方在公平、自愿的原
则下协商确定，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定。本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关
于增资中核融资租赁有限公司暨关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》
等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。



    特此公告。

                                        中国核能电力股份有限公司董事会

                                                 2023 年 8 月 31 日