证券代码：601985            证券简称：中国核电       公告编号：2023-066
债券代码：163678            债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096            债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547            债券简称：22 核电 Y2




                   中国核能电力股份有限公司

         关于控股子公司中核汇能有限公司开展

  新能源基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、项目实施背景

    根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）与国家发展和改革委员会（国
家发改委）于 2020 年 4 月 30 日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资
信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）、中国证监会
发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员
会公告〔2020〕54 号）、国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有
效投资的意见》（国办发〔2022〕19 号）、国家发改委发布的《关于进一步做好
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕
958 号）和《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项
目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）等文件要求，为有效盘活
新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能
电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于 2023 年 11 月 14 日召开第四
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中核汇能新能源公募 REITs 发行方案
的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）
开展新能源基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作（以下简
称本次发行）。

    本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    二、新能源基础设施公募 REITs 方案

    （一）基础设施项目

    本次发行拟入池的基础设施项目包括位于广西壮族自治区富川瑶族自治县
的富川协合风力发电有限公司（以下简称富川协合公司）所持广西富川协合风电
项目（包括富川协合朝东风电场项目和富川协合石家风电场项目）、位于新疆生
产建设兵团第六师北塔山牧场的中机国能五家渠新能源发电有限公司（以下简称
五家渠公司）所持新疆北塔山风电项目（中机国能六师北塔山牧场 100MW 风电
项目）。

    （二）主要交易流程

    1、设立基础设施公募基金

    中核汇能作为原始权益人将通过基金管理人中航基金管理有限公司以中核
汇能全资子公司富川协合公司所持广西富川协合风电项目以及全资子公司五家
渠公司所持新疆北塔山风电项目作为新能源基础设施项目，开展基础设施领域不
动产投资信托基金（REITs）试点申报。本次发行取得注册文件后，基金管理人
将设立基础设施公募 REITs，中核汇能将根据法律法规和监管规则的要求参与基
础设施公募 REITs 的战略配售，中核汇能或其或其同一控制下的关联方初步计划
认购 34%-42%基金份额（具体与审计机构协商确定）。

    2、设立资产支持专项计划

    中核汇能作为原始权益人将项目公司 100%股权作为基础资产，通过资产支
持专项计划管理人中航证券有限公司设立资产支持专项计划（专项计划）发行基
础资产支持证券。基金管理人将公募基金的募集资金扣除基金预留的必要费用后
100%认购专项计划发行的资产支持证券全部份额。

    3、项目公司资产重组及股权转让
    根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，基础设施项目
权属清晰、资产范围明确。新疆北塔山风电项目存在无法纳入 REITs 的资产，
需要在发行前将资产剥离至中核汇能其他主体。

    资产支持专项计划将购买项目公司 100%股权，并在扣除预留的必要费用后，
向项目公司发放股东借款，用于项目公司偿还存量有息负债和股东分红款（如有，
具体视所入池项目公司的负债结构确定）。资产支持专项计划扣除预留的必要费
用及向项目公司发放完毕股东借款后，剩余资金全部向中核汇能支付股权转让对
价款。

    4、基础设施项目运营管理

    本次发行后，相关基础设施项目的运营将由基金管理人、项目公司共同委托
中核汇能及其下属的区域公司开展运营管理，各方届时将签署《运营管理服务协
议》。

    （三）产品要素

     关键要素                                    具体内容

         发起人       中核汇能有限公司（暂定）

    原始权益人        中核汇能有限公司

公募 REITs 份额认购
                      中核汇能及/或其同一控制下关联方
       主体
                      中核汇能有限公司、中核汇能（广西）能源开发有限公司、中核汇能
   运营管理机构
                      新疆能源开发有限公司（以下合称中核汇能运管机构）

     基金类型         基础设施证券投资基金

     运作方式         契约型封闭式

                      上海证券交易所（暂定与中国核电同一上市市场，预计于正式申报发
     上市市场
                      改委前确定）
                      中核汇能有限公司及/或其同一控制下关联方自持比例为 34%～42%，
     自持比例
                      继续并表核算
                      采取现金分红方式，每年 90%以上合并后年度可供分配金额以现金
     分配方式
                      形式分配给投资者
                      2040 年 11 月到期（根据风机剩余折旧年限确定，经基金持有人大会
     产品期限
                      表决可延期或提前终止）
       发行规模     不超过 20 亿元，最终以资产组评估结果为基础，发行阶段询价确定

                    在满足监管部门要求的前提下，依据项目公司净现金流预测数据和资
 净现金流分派率
                    产评估价值确定
                    净回收资金主要用于中核汇能及/或其下属公司拟新投资项目和投资
  募集资金用途
                    中的项目

    （四）项目相关进展及后续安排

    中核汇能将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形
成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募 REITs 注册及发
行上市工作。最终基础设施公募 REITs 设立方案将依据相关监管机构的审批确
定。

       三、开展基础设施公募 REITs 的目的与意义

    公司控股子公司中核汇能本次发行新能源基础设施公募 REITs 是积极响应
国务院“盘活存量资产扩大有效投资”政策号召的重要举措，也是深入贯彻落实创
新驱动发展战略的重要金融实践；通过本次发行，中核汇能可取得募集资金用于
偿还项目公司银行贷款，有效降低资产负债率，盘活存量资产，增强资产流动性，
全面改善财务指标，此外中核汇能还将以净回收资金开展其他基础设施项目的投
资，进一步扩大优质资产规模，有利于形成中核汇能新能源业务的良性循环及持
续发展。

       四、项目面临的风险及应对措施

    因基础设施公募 REITs 项目的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司
将持续关注中核汇能新能源基础设施公募 REITs 项目的后续情况，积极推动本项
目的申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                             中国核能电力股份有限公司董事会

                                                      2023 年 11 月 16 日