奥康国际 2022 年年度股东大会会议资料
浙江奥康鞋业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
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奥康国际 2022 年年度股东大会会议资料
目录
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3
会议须知 ................................................................................................................................... 5
议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ........................................................... 7
议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ......................................................... 17
议案三 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ............................................................. 19
议案四 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案 ......................................................... 20
议案五 关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案 ......................................................... 20
议案六 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬情况的议案 ................................................. 21
议案七 关于公司第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准的议案 ................... 22
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案 ....................................................................... 22
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ....................................... 25
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案 ....................................................................... 27
议案十一 关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案 ................................................. 28
议案十二 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案 ....................... 32
议案十三 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ............... 34
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2022 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 5 月 17 日（星期二）下午 15:00
网络投票时间：2023 年 5 月 17 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请
的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、 会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。
二、 审议会议议案：
1、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》；
6.00、《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬情况的议案》；
（该议案分项表决，关联股东需回避表决）
6.01、《董事长王振滔先生 2022 年度薪酬》；
6.02、《董事兼总裁王进权先生 2022 年度薪酬》；
6.03、《其他董事、监事 2022 年度薪酬》；
7、《关于公司第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准的议案》；
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
9、《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；
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10、《关于公司计提资产减值准备的议案》；
11、《关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案》；
12、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》；
13、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》。
三、 由独立董事代表宣读《2022 年度独立董事述职报告》（此事项无需表决）。
四、进行表决。推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中
指定 1 名），监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举
手表决方式通过计票、监票人员。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东
大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关
闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提
供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排
进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题
相关，发言时间共计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问
题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定
的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票
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中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次
投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议 13 项议案，其中议案 12 为特别决议事项，即由出席股东
大会的表决权股东（包括代理人）所持有表决权的三分之二通过，其余议案需进行普
通决议，即由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过；议案 5-13 需要对中小投资者进行单独计票；议案 6 关联股东需回避表
决。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等
事宜，以平等对待所有股东。
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议案一 关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；
第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董
事会日常工作情况。
一、公司经营和管理情况
报告期内，公司进入品牌升级焕新的实战之年，坚持以消费者为中心，优化资源配
置，多维度、更深入地推进品牌焕新策略，在品牌推广、渠道优化、形象提升等方面实
现战略落地，并取得了阶段性的成效。公司聚焦奥康主品牌、男鞋主品类，深化“更舒
适的男士皮鞋”专家定位，不断筑高品牌势能，布局中高端皮鞋赛道，构造新时代、新
圈层下的品牌价值，为消费者带来更舒适的产品。2022 年公司主要经营情况回顾如下：
1. 深化品牌认知
公司持续培育品牌长期价值的增长动力，深度布局“更舒适”的品牌形象。报告期
内，公司整合品牌资源，通过明星代言、机构认证、卫视栏目、楼宇梯媒及社交媒体传
播等一系列关键动作，提升品牌热度，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知，重塑品牌心
智。2022 年 3 月公司凭借透气系列鞋款荣获国际 FNAA 年度“中国原创鞋款”、2022
年 8 月荣获第十六届中国品牌节“中国舒适男鞋奖”、2022 年 11 月荣获 Aisabrand“亚
洲更舒适男鞋奖”。多家权威机构的认证强化了公司“更舒适”的专家定位，赋能奥康
品牌坚持高质量发展的态度。2022 年 12 月，公司发布陈伟霆作为奥康品牌的形象代言
人，并首创推出奥康运动皮鞋，在温州、杭州、长沙等重点城市的高铁站、户外大屏、
楼宇梯媒等宣发阵地，传播以“一面绅士一面舒适”为主题的全新广告大片，深入年
轻群体，扩大品牌影响力，以全新的品牌形象展现出对年轻消费群体更强大的吸引力。
2. 强化产品舒适
公司始终致力于思考如何匠造“更舒适”的男士皮鞋。公司践行舒适战略以来，针
对传统皮鞋磨脚、不透气和厚重等痛点推出透气系列、万步系列及云朵系列，受到了消
费者的广泛好评。为了不断提升消费者对奥康的品牌认同感，向消费者提供兼具技术感、
设计感、时尚感的产品。公司优化设计师队伍，强化自主研发能力，同时联合院校机构
加强对鞋履新材料、专利技术的开发。在打造产品的过程中，奥康以匠人之姿，展现出
了对产品的极致追求。公司携手中国知名鞋楦大师陈国学和法国知名设计师尼古拉斯共
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同执笔，推出首创运动皮鞋，大胆采用全新处理方式，采用 EVA 橡胶一次发泡大底，植
入上下互动减震系统技术，在中底后跟嵌入纳米减震气垫，稳定加倍、保护双足。“微
气孔加微气囊”国家发明专利，使鞋子内循环达到超透气的水准。公司一如既往保持着
对男士皮鞋品类的专注和创新，也践行着对产品质量的高要求，在细分领域占据更强的
产品力。
3. 优化渠道布局
报告期内，公司进一步加深全渠道一体化融合，为消费者提供便捷舒适的购物体验。
线上方面，公司全面布局平台电商、兴趣电商和社交电商领域，丰富品牌生态内容，多
渠道触达新客群。同时线上线下联动，全渠道 O2O 业绩增长明显。公司以消费者为中心，
全面提升服务体验，从内容传播、品牌视觉、新品测款、平台旗舰店升级等多维度发力，
推动公司皮鞋品类在天猫、抖音、京东等平台保持领先地位，进一步深化品牌“更舒适”
的用户心智。在线下方面，公司深入华东市场，通过直营和加盟的方式，稳步推进区域
门店扩张。此外，公司持续提升高势能门店比例，加速提高核心商圈占有率。在浙江、
湖南、江苏等省份重点城市核心商圈打造了全新品牌形象的奥康黑晶旗舰店，如位于浙
江杭州人气商圈的奥康杭州湖滨旗舰店、湖南长沙高能级商圈的长沙梅溪湖旗舰店等。
公司始终致力于不断优化门店结构，进行改造升级，淘汰低效门店。有重点地把握区域
覆盖的广度与深度，向市场输出一致的品牌形象。
4. 进化智能制造
公司践行绿色智造为导向，深耕数字化改革及技术创新，实施智能制造赋能传统技
术，为鞋行业制造生产提供可参考、高标准、高效率的产业发展方向。报告期内，公司
通过在研发、生产、物流等方面的各类资源投入，以信息化与工业化深度融合的思维整
合高端智能制造。公司“智能工厂”内，机械手将皮料包楦定型，自动裁断切割机自主
完成扫描、排版、切割等任务，实现了产品表达、制造装备、制造工艺、制造系统几大
板块的全面数字化，提高了产品生产效率和精益生产管理能力。以智能制造驱动企业高
质量发展，以高端技艺追求极致舒适，展现国货自信。
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二、经营性信息分析
（一）报告期内实体门店情况
1.1 报告期内国内实体门店情况
2021 年末数量 2022 年末数量 2022 年新开 2022 年关闭
品牌 门店类型
（家） （家） （家） （家）
直营 1,012 1,084 188 116
奥康
经销 1,276 1,129 129 276
直营 79 61 2 20
康龙
经销 18 15 3 6
直营 94 95 11 10
斯凯奇
经销 66 37 1 30
直营 45 42 1 4
彪马
经销 24 16 1 9
直营小计 1,330 1,230 1,282 202
经销小计 1,354 1,384 1,197 134
合计 2,614 2,479 336 471
1.2 报告期内国外实体门店情况
2022 年度，公司在老挝开立 1 家门店，在越南关闭 3 家门店。截至 2022 年 12 月
31 日，公司在越南有 20 家经销集合店，在老挝有 1 家经销集合店。
（二）报告期内各品牌的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上年增减
品牌类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） （%）
减（%） 减（%）
奥康 1,795,233,951.88 1,052,513,228.63 41.37 -2.60 -1.35 减少 0.74 个百分点
康龙 326,529,938.33 164,671,649.21 49.57 -10.99 -13.11 增加 1.23 个百分点
斯凯奇 263,857,460.16 180,543,166.96 31.58 -28.26 -29.32 增加 1.03 个百分点
其他品牌 144,730,000.49 88,845,932.32 38.61 13.61 -1.71 增加 9.57 个百分点
皮具 173,545,612.27 95,359,321.58 45.05 -11.99 -6.52 减少 3.21 个百分点
出口 19,813,449.71 14,770,069.05 25.45 37.72 24.50 增加 7.91 个百分点
合计 2,723,710,412.84 1,596,703,367.75 41.38 -6.62 -6.96 增加 0.22 个百分点
（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
营业收入 营业成本
分门店 毛利率 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
类型 （%） （%）
减（%） 减（%）
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直营店 1,282,804,338.09 579,412,404.43 54.83 -13.63 -16.21 增加 1.39 个百分点
加盟店 522,699,101.71 420,346,444.33 19.58 -28.13 -24.74 减少 3.62 个百分点
其他 918,206,973.04 596,944,518.99 34.99 30.37 28.08 增加 1.16 个百分点
合计 2,723,710,412.84 1,596,703,367.75 41.38 -6.62 -6.96 增加 0.22 个百分点
（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
2022 年 2021 年
销售渠道 营业收入 毛利 营业收入 毛利
营业收入 营业收入
占比（%） 率（%） 占比（%） 率（%）
线上销售 557,747,281.50 20.48 36.59 545,511,436.91 18.70 34.76
线下销售 2,165,963,131.34 79.52 42.61 2,371,289,338.83 81.30 42.64
合计 2,723,710,412.84 100.00 41.38 2,916,800,775.74 100.00 41.16
（五）报告期内各地区的盈利情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东南 1,307,125,263.20 47.98 12.74
西南 174,297,818.86 6.40 -17.16
华中 435,747,033.79 16.00 -14.96
华北 92,593,540.42 3.40 -21.05
华东 568,667,018.93 20.88 -19.61
华南 58,991,102.50 2.17 -41.79
东北 17,568,259.18 0.65 -22.17
西北 48,906,926.25 1.79 -31.73
境内小计 2,703,896,963.13 99.27 -6.84
出口 19,813,449.71 0.73 37.72
境外小计 19,813,449.71 0.73 37.72
合计 2,723,710,412.84 100.00 -6.62
（六）报告期内各销售渠道的盈利情况
单位：元 币种：人民币
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
类型 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
独立店 1,043,870,422.32 467,985,097.92 55.17 -12.47 -14.91 增加 1.29 个百分点
商场店 238,933,915.77 111,427,306.51 53.36 -18.37 -21.28 增加 1.72 个百分点
团购及网购 898,393,523.33 582,174,449.94 35.20 30.22 28.18 增加 1.04 个百分点
直营收入小计 2,181,197,861.42 1,161,586,854.37 46.75 0.28 1.38 减少 0.58 个百分点
经销 522,699,101.71 420,346,444.33 19.58 -28.13 -24.74 减少 3.62 个百分点
出口 19,813,449.71 14,770,069.05 25.45 37.72 24.50 增加 7.91 个百分点
合计 2,723,710,412.84 1,596,703,367.75 41.38 -6.62 -6.96 增加 0.22 个百分点
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（七）报告期末存货情况说明
单位：元 币种：人民币
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,706,412.48 1,209,726.52 17,496,685.96 10,000,194.55 2,056,227.75 7,943,966.80
委托加工物资 105,007.11 105,007.11 211,705.24 211,705.24
在产品 23,553,214.72 23,553,214.72 21,423,797.71 21,423,797.71
发出商品 15,260,506.23 15,260,506.23 11,503,083.74 11,503,083.74
库存商品 783,980,467.30 54,216,831.67 729,763,635.63 668,177,547.71 42,817,192.59 625,360,355.12
合计 841,605,607.84 55,426,558.19 786,179,049.65 711,316,328.95 44,873,420.34 666,442,908.61
（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品
单位：元 币种：人民币
库龄 账面金额 跌价准备 账面价值
1 年以内 655,762,047.01 18,174,342.28 637,587,704.73
1-2 年 134,984,646.97 7,782,485.88 127,202,161.09
2-3 年 27,729,592.70 9,837,639.73 17,891,952.97
3 年以上 23,129,321.16 19,632,090.30 3,497,230.86
合计 841,605,607.84 55,426,558.19 786,179,049.65
（九）营运周转情况分析
1.存货周转情况
本 公 司 期 末 存 货 786,179,049.65 元 ， 较 上 年 末 666,442,908.61 元 ， 增 加
119,736,141.04 元，增长 17.97%，存货周转天数本年为 163 天，较上年 148 天增加 15
天，主要系报告期内销售下滑及春节提前备货导致期末库存增加。
2.应付账款周转情况
应付账款期末余额 569,914,983.60 元，较上年末 511,583,001.76 元，增加
58,331,981.84 元，增长 11.40%，应付账款周转天数本年为 122 天，较上年 107 天增加
15 天，主要系春节提前备货导致采购应付未付款项增加。
3.应收账款周转情况
应收账款期末余额 1,007,578,004.37 元，较上年末 998,253,980.28 元，增加
9,324,024.09 元，增长 0.93%，应收账款周转天数本年为 131 天，较上年 121 天增加
10 天，主要系团购业务应收款项增加。
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（十）对外投资情况分析
1.2015 年 1 月 4 日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，奥康国际作为发
起人之一参与发起设立温州民商银行股份有限公司（以下简称“温州民商银行”），以
自有资金出资 19,800 万元，占温州民商银行总股本的 9.90%。
2.2015 年 6 月 9 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司
奥港国际以现金方式受让兰亭集势股份 24,553,810 股(包括普通股及美国存托股份)。
2022 年 12 月 31 日，奥港国际的持股比例为 10.84%，为其第三大股东。
3.2019 年 3 月 22 日，公司以自有资金出资 1,800 万元投资温州安宝乐鞋业科技有
限公司，占 20.00%股权。2019 年 5 月 20 日，该公司名称由温州安宝乐鞋业科技有限公
司变更为浙江安宝乐科技有限公司（以下简称“安宝乐公司”）。2019 年 11 月 18 日，
因安宝乐公司增资扩股，导致公司持股比例变为 19.05%。
4．2021 年 11 月 15 日，公司以自有资金出资 2,000 万元投资浙江星链数据科技有
限公司，占 20.00%股权。2021 年 12 月 15 日，因浙江星链数据科技有限公司增资扩股，
公司持股比例变为 19.00%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司持股比例变为 18.32%。
三、核心竞争优势
1.品牌认知优势
作为在皮鞋赛道上领跑 34 年的国货品牌，奥康拥有自有品牌“奥康”、“康龙”，
并代理休闲品牌“斯凯奇”和运动品牌“彪马”。在报告期内，公司聚焦“奥康”主品
牌，坚定执行“更舒适”战略。2022 年奥康凭借透气系列荣获国际 FNAA 年度“中国原
创鞋款”，与众多国际一线品牌同台竞技，成为唯一获奖的国内皮鞋品牌，用实力与奖
项强化了“更舒适的男士皮鞋”专家定位，激发品牌活力，持续性地为选择奥康的消费
者提供价值，从而为品牌的持续性增长提供动力。
2.产品性能优势
报告期内，公司专注产品功能、时尚外观研发设计，紧扣休闲、轻商务等细分场景
需要，全面推进产品企划和设计。严选全球优质小牛皮、胎牛皮等高档皮料，采用高性
能的 BASF 橡胶及发泡工艺，选用“舒适透”专利、轻量科技及乌拉草等全植物系中底
抗菌技术，于里解决传统皮鞋磨脚、闷脚、累脚的痛点，于形突破了运动鞋与商务男士
皮鞋风格的壁垒。匹配动态研发，加速产品迭代创新，专注产品功能，兼顾时尚和舒适
的研发设计，全面推进产品差异化、产品 SKU 精简化。
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3.全渠道运营优势
奥康在行业中率先建立了全渠道运营体系，并不断更新完善。采用数字化手段，如
全渠道系统关键指标和数据模型等，实现数据的滚动和沉淀。这种方式一方面能够全面
体检全渠道运营情况，另一方面能够直接链接消费者，实现营销的精细化和精准化，提
高了运营管理效率。为了实现对细分人群的精准营销，公司输出结构化运营内容，并借
助企微社群互动种草、门店导购协同运营、短信、AI 外呼等多种方式，千人千面精准
触达消费者，形成立体的触达矩阵，在多场景下自由转化流量。全渠道数据中台的精细
化运营不仅能够实现会员精准触达、权益统一、信息沉淀和深度运营，而且最终构建了
奥康品牌独有的会员资产。
4.智能制造优势
近几年来，公司一直致力于探索和践行皮鞋行业智能制造以及“信息化与工业化深
度融合”的理念。通过实现“产品表达数字化、制造装备数字化、制造工艺数字化、制
造系统数字化”，公司成功打造了一体化智能集成管控模式，实现了快速市场响应、敏
捷产品制造、快速物流配送、精益生产管理。这些积极的探索和努力不仅推动了公司生
产制造的转型升级和效益的提升，同时也为制鞋行业的变革与发展带来了积极的影响和
示范效应。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.行业竞争格局
在全球皮鞋市场中，意大利、英国、西班牙等地的皮鞋产业较为发达，这些海外地
区品牌在全球市场上拥有较高的知名度和市场份额，其在品牌创意、产品研发、销售渠
道等方面的投入也更加深入和专业。而国内品牌在这些方面的投入相对较少，面临同质
低价竞争、品牌老化等问题，竞争力较弱。但随着信息时代发展，国内品牌在研发和制
造方面的技术水平也在不断提高，能够生产出符合国际标准的高品质产品。此外国内品
牌可以更好地了解国内市场和消费者需求，能够更快速地推出符合国内市场需求的产
品。同时，国内品牌在成本控制方面相对有优势，能够以更具竞争力的价格推出产品。
全球皮鞋市场竞争格局呈现品牌、价格、渠道和产品等多种竞争方式并存，同时地
域竞争也是影响市场竞争的一个重要因素。随着全球市场的不断开放和竞争的加剧，皮
鞋企业需要不断提高自身的品牌形象、产品质量和销售渠道等方面的竞争力，才能在激
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烈的市场竞争中占据一定的市场份额。因此，国内品牌需要加强品牌塑造、创新研发、
高端制造等方面的投入，积极开拓多元化销售渠道，打造具有国际竞争力的品牌，提升
国内整体皮鞋零售行业的发展水平。
2．行业发展趋势
随着时尚趋势和生活方式的变化，消费者对舒适性和健康的关注日益增强，这也成
为了皮鞋行业的一个主要趋势。在这样的背景下，公司着眼消费者需求，推出了更柔软、
透气、添加高性能科技的系列鞋款，以“舒适”为特性，受到了消费者的广泛欢迎。同
时，随着数字化技术的不断发展和消费者购物方式的变化，皮鞋行业也在迎来数字化创
新的浪潮。国内企业不断完善制鞋工艺程序，加大智能化的投入，助力产品制造更快捷、
更高质量。此外，虚拟试穿和购物功能的开发也为消费者提供了更加便捷和个性化的购
物体验。这些数字化技术不仅能提高生产效率，也能让消费者更好地了解和选择符合个
人需求的产品。总体来说，皮鞋行业正在经历着快速的发展和不断的变革。制造商需要
不断关注市场和消费者需求，并提供更加健康、环保、个性化和数字化的产品，以适应
市场的变化。只有不断创新，才能在竞争激烈的市场中脱颖而出，赢得消费者的青睐。
(二) 公司发展战略
公司坚定“更舒适的男士皮鞋”品牌定位，并致力于推进舒适男鞋核心品类的发展。
针对 25-35 岁的核心客群，公司专注于打造精品舒适鞋履，推动首创运动皮鞋品类的市
场化，持续推进产品的年轻化和系列化发展，为消费者提供更多有效选择。公司通过品
牌、产品和渠道的焕新以及线上线下一体化的融合，积极推动战略落地。
(三) 公司经营计划
1.全面提升品牌势能
公司对产品定位和品类进行了明确，强化突出科技、时尚和舒适的品牌调性。公司
深耕舒适系列产品，打造全新的店铺形象，调整渠道入驻主流商圈，以更好地满足广大
消费者的购买体验。未来，公司还将持续投入对“更舒适”的生态内容建设。在产品鞋
楦的合理性、穿着的舒适性、鞋款的设计理念等方面，公司将做好深度开发和研究，推
出更具品牌代表性的产品，以提升品牌的竞争力和市场份额。
2.加快拓展优质渠道
公司计划持续改造和升级原有网络，淘汰低效门店，提升线下高效店铺的比例。通
过城市旗舰店作为成功样板，聚焦提升单店效益和终端营运能力，加速提高核心商圈的
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市场占有率。公司将利用产品组织、形象维护、人员培养、成本控制和信息系统建设等
多个维度来增强对终端的把控能力，促进优势渠道的进一步扩张，形成良性循环。
3.持续强化全渠道运营
公司计划加强数字化品牌建设，以用户和品牌为核心，利用客户数据中台驱动业务
发展。通过全媒体和全渠道立体式触达消费者，实现战略产品分销店铺在全网的覆盖，
引导公域流量和私域流量的融合。这将有助于打通公司制定营销策略行动的全链路，打
通奥康品牌与消费者互动的全链路，扩大男士皮鞋的市场份额，并实现公司在组织力、
运营力和产品力等多方面的整合。
(四) 可能面对的风险
1.宏观经济波动风险
受全球宏观经济因素影响，可能导致公司原材料价格上涨，增加公司的生产成本和
风险。针对上述风险，公司将通过加强供应链管理和风险控制，实施更灵活的供应链体
系，应对原材料价格波动对企业的影响。此外，公司也将提高自身的经济适应能力，优
化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营风险，保证企业的持续发展。
2.同质化竞争风险
公司推出“更舒适的男士皮鞋”战略主张，针对消费者对于舒适度的追求，投入大
量人力、物力研发舒适系列产品，这些鞋款兼具外观时尚感和内在舒适度，得到广大消
费者的青睐。但国内皮鞋行业中同质化程度较高，导致企业之间的营销策略和促销手段
相似，难以突出自身的品牌特色。此外，同行业其他品牌针对品牌创意的跟进，使得行
业竞争更加激烈。针对上述风险，公司需更注重产品研发，提高产品质量和品质特色，
增强品牌的差异化竞争能力，加强市场营销，提高品牌知名度和市场份额，保持企业的
竞争优势。
3.市场需求波动风险
随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，对鞋类产品款
式、功能、品质等方面的追求更加多样化，导致鞋行业细分品类上的市场需求产生一定
波动。此外，皮鞋行业还存在明显的季节性需求变动，如夏季需求相对较弱，冬季需求
相对较强。针对上述风险，公司需及时调整生产计划和销售策略，加强对市场趋势的分
析，优化产品结构和开发新产品，以适应消费者的需求变化。同时，公司将完善敏捷的
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生产和供应链管理体系，以便在市场需求波动时能够快速响应，及时调整生产和供应计
划，保障企业的生产和供应能力，提高市场竞争力。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内会议情况
会议名称 日期
第七届董事会第十次会议 2022 年 4 月 24 日
第七届董事会第十一次会议 2022 年 7 月 11 日
第七届董事会第十二次会议 2022 年 7 月 26 日
第七届董事会第十三次会议 2022 年 8 月 29 日
第七届董事会第十四次会议 2022 年 10 月 24 日
第七届董事会第十五次会议 2022 年 12 月 12 日
第八届董事会第一次会议 2022 年 12 月 30 日
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的《关于公司 2022 年度利
润分配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；
《关于聘请公司 2022 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》，公司根据决议要求
继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报告和内控报告
的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司 2021 年度董事报酬事项的议案》和
《关于公司 2021 年度监事报酬事项的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审
议通过的其他议案，公司已按决议内容实施。
2022 年 8 月 11 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过的《关于变更公
司经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》,公司已根据议案内容在浙江省市场监
督管理局完成变更；审议通过的《关于选举公司独立董事的议案》，公司已聘任
Bingsheng Teng 先生为公司的独立董事。
2022 年 12 月 30 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过的《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》、《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》、《关于
选举第八届董事会独立董事的议案》、 关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，
公司已按决议内容实施。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案二 关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等文件的相关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，重点从依法
运作、人员履职，财务检查、公司治理等方面行使了监督职能。在董事会和管理层的支
持配合下，忠实履行了法律法规和公司章程赋予的职权。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了 5 次会议，具体情况如下：
1．2022 年 4 月 24 日，召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司
2021 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关
于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》、
《关于公司 2021 年监事薪酬情况的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》、《关于公司使用部分闲置自有
资金进行委托理财的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2022 年
第一季度报告的议案》；
2.2022 年 8 月 29 日，召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2022
年半年度报告及其摘要的议案》；
3.2022 年 10 月 24 日，召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
2022 年第三季度报告的议案》；
4.2022 年 12 月 12 日，召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名
第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
5.2022 年 12 月 30 日，召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第
八届监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会、股东大会
会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的
履职情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：针对公司内部控制存在的重大缺
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陷，公司监事会将持续督促公司董事会、管理层进一步加强内部控制制度的执行，切实
维护公司及全体股东的合法权益。
2.检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的
监督和审核。因公司关联方资金占用及其他资金往来事项，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了保留意见的《审计报告》。对此，公司已在 2022 年度财务报表附注中
对关联方资金占用事项作出了充分披露。截止审计报告披露日，公司关联方已向公司归
还全部占用资金并支付了占用期间的利息。监事会认为：公司管理层已识别出上述重大
缺陷，将其包含在企业内部控制评价报告中并采取相应措施积极整改。监事会将督促公
司董事会、管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执
行内部控制审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。
3.公司利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
分红回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要
以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。
4.对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告
进行了审核。监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的《内
部控制审计报告》涉及的事项以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监
事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的《内部控制审计报告》无
异议，并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促董
事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实
维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
5.建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登
记管理制度》、《重大信息内部报送制度》等相关规定，在发布重大事项公告和定期报
告等情况下均对信息知情人做登记备案。经核查，公司未发生利用内幕信息进行违规股
票交易的行为。
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三、2023年监事会工作计划
2023 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等有关法规政策的规定，以维护公司及全体股东利益为原则，我们将强化日常监督
检查，坚持以财务监督和内部控制为核心，并与内部审计部门、外部审计机构保持密切
沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，
认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事
和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。进一步促进公司的
规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案三 关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司
2022 年度财务决算出具了保留意见的审计报告，现将 2022 年度公司财务决算情况报告
如下：
一、 主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2022 年度 2021 年度 变动幅度%
1 营业收入 2,754,135,834.59 2,958,569,639.91 -6.91
2 利润总额 -339,372,598.09 42,708,237.86 -894.63
3 归属于母公司所有者的净利润 -369,781,962.58 34,052,108.68 -1,207.84
基本每股收益
4 -0.9608 0.0890 -1,179.55
(元/股)
5 加权平均净资产收益率(%) -11.64 0.97 -12.61
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二、公司 2022 年末资产状况
报告期末，公司资产总额为 4,265,334,120.12 元，其中：流动资产为 2,645,102,2
74.03 元、非流动资产为 1,620,231,846.09 元；负债总额为 1,320,544,556.25 元；所
有者权益 2,944,789,563.87 元。
三、公司 2022 年现金流量情况
2022 年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-97,459,501.85 元，投资活动产生
的现金流量净额为-33,037,167.31 元，筹资活动产生的现金流量净额为-197,438,179.
87 元。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案四 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露工
作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2022 年年报工作的
指导意见和要求，公司编制了 2022 年年度报告及其摘要。具体内容详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案五 关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公司股
东的净利润为-3.70 亿元，公司期末可供分配利润为人民币 5.17 亿元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规
定，综合考虑当前行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的 2022 年度
利润分配预案为：本次分配不派发现金红利，不派发红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案六 关于公司 2022 年度董事、监事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司 2022 年度的实际经营情况，现
提交公司 2022 年度董事及高管人员薪酬情况，需分项表决，关联董事按规定予以回避
表决，具体如下：
税前薪酬
议案 姓名 职务 备注
（万元）
6.01 王振滔 董事长 76.18
6.02 王进权 董事兼总裁 70.34 1、薪酬包括基本年薪与年度
奖金，年度奖金将根据相关考
余雄平 董事 -
核结果发放。
徐旭亮
董事兼副总裁 48.23 2、对于兼任公司其他岗位的
（离任）
周盘山 董事兼副总裁 53.88 监事、高级管理人员，公司不
再另行发放津贴。
王晨 董事兼副总裁 59.19
3、独立董事每人每年度岗位
刘洪光
独立董事 - 津贴为税前 12 万元；独立董
（离任）
申屠新飞 事出席公司董事会和股东大
独立董事 -
（离任） 会的差旅费按公司规定报销。
Bingsheng 4、经公司第七届董事会第十
6.03 独立董事 -
Teng（新任）
五次会议审议并报 2022 年第
周俊明 独立董事 -
二次临时股东大会批准，公司
林宗纯
独立董事 - 于 2022 年 12 月 30 日完成了
（新任）
第八届董事会的换届选举工
黄渊翔 监事会主席 31.16
作。
张世杰 监事 32.74
5、经公司第八届监事会第一
丁承俊子
监事 19.20 次会议审议，并报 2022 年第
（新任）
冯芳芳 二次临时股东大会批准，聘任
监事 10.65
（离任） 丁承俊子女士为公司监事。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于公司第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，拟定了第八届董事会董事、
第八届监事会监事的薪酬标准。其中独立董事实行年度津贴制，税前为 12 万元/年；其
中公司非独立董事、监事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领取薪酬，
不再单独领取津贴；未担任管理职务的非独立董事、监事不在公司领取薪酬。具体如下：
序号 类别 税前薪酬范围（万元）调整前
1 董事长 70-100
2 总裁 60-80
3 董事 30-60
4 监事 15-40
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案八 关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内
部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好
地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为确保公司 2023 年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务报告和内控报告的审
计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审
计费用。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
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上年末执业 注册会计师 2,064 人
人员数量 签署过证券服务业务报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务
审计业务收入 31.78 亿元
收入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零
上年度上市 售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产
公司（含 A、B 涉及主要行 和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
股）审计情况 业 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共
设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业、采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉 被诉 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
（仲裁人） （被仲裁人） 裁）事件 金额
一审判决天健在投资者损失的
部分案件在
亚太药业、天 5%范围内承担比例连带责任，天
投资者 年度报告 诉前调解阶
健、安信证券 健投保的职业保险足以覆盖赔偿
段，未统计
金额
罗顿发展、天 案件尚未开庭，天健投保的职业
投资者 年度报告 未统计
健 保险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华 案件尚未开庭，天健投保的职业
投资者 年度报告 未统计
仪电气、天健 保险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机器
天健、天健广 案件尚未开庭，天健投保的职业
人股份有限 年度报告 未统计
东分所 保险足以覆盖赔偿金额
公司
3.诚信记录
（二） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日-2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1 次，未
受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理
措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 39
人。
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（三） 项目成员信息
1. 人员信息
何时成 何时开始 何时开 何时开始为本
项目组成
姓名 为注册 从事上市 始在本 公司提供审计 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
员
会计师 公司审计 所执业 服务
项目合伙 2021 年，签署舒华体育股份有限公司 2020
章天赐 2009 年 2008 年 2012 2013 年
人 年度审计报告；2020 年，签署舒华体育股
章天赐 2009 年 2008 年 2012 2013 年 份有限公司 2019 年度审计报告。
2022 年，签署浙江奥康鞋业股份有限公司
签字注册 2021 年度审计报告；2021 年，签署浙江奥
会计师 张晓丹 2019 年 2016 年 2016 年 2016 年 康鞋业股份有限公司 2020 年度审计报告；
2020 年，签署浙江奥康鞋业股份有限公司
2019 年度审计报告。
2022 年，复核莱宝高科、申昊科技、久祺
股份等上市公司 2021 年度审计报告，签署
盈方微、亚太股份 2021 年度审计报告；2021
质量控制
李伟海 2007 年 2005 年 2007 年 2023 年 年，复核莱宝高科、申昊科技等上市公司
复核人
2020 年度审计报告，签署盈方微 2020 年度
审计报告；2020 年，复核特力 A、莱宝高
科等上市公司 2019 年度审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
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4. 审计收费
2022 年度财务审计费用为 180 万元、内控审计费用为 60 万元、IT 审计费用为 28
万元。2023 年度财务审计费用将以 2022 年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计
合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。本期审
计费用较上年度增加 28 万元。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案九 关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金
不超过 5 亿元进行委托理财，在上述资金额度内可以滚动使用。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟
使用部分闲置自有资金进行委托理财。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、投资额度：总额不超过 5 亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一
期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可以滚动使用。
2、投资期限：上述投资额度自 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
3、投资品种：为控制风险，委托理财仅限于购买期限不超过 12 个月的由银行、券
商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资
产品。
4、实施方式：公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百
分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机
构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
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（1）董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。
（2）公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期
对购买理财产品的资金使用情况进行专项审计。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。
（4）公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，
控制投资风险。
（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险
产品投资以及相应的损益情况。
二、对公司的影响
公司最近一年又一期主要财务情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 424,502.31 426,533.41
负债总额 125,920.47 132,054.46
净资产 298,581.83 294,478.96
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,826.44 -9,745.95
截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 29.66%，公司及全资子公司使用部分
闲置自有资金不超过 5 亿元进行委托理财，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使
用，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保日常经营资金需求和
资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会
影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，
有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。
三、风险提示
公司及全资子公司使用部分闲置自有资金购买的上述理财产品属于低风险投资品
种，可能存在受托人所揭示的市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险及其他风险，
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包括但不限于政策风险、经济周期风险、利率风险、技术风险、操作风险、不可抗力因
素导致的风险等资产管理业务常见风险。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案十 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2022 年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司
会计政策的相关规定，公司对 2022 年度报告合并报表范围内的各项资产进行了全面清
查。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会
审议。现将有关情况说明如下：
一、计提资产减值准备情况概述
基于谨慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日合并报表范围内的各类资产进行
了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，并计提资产减值准
备 5,726.69 万元，具体情况如下：
项目名称 计提金额（万元）
坏账损失 4,451.74
存货跌价损失 1,360.83
合同资产减值损失 -85.89
合计 5,726.69
二、本次计提资产减值的情况说明
（一）坏账损失
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据应收
账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照公司计提坏账
准备的政策，根据应收账款及其他应收款的情况，本年度共计提坏账准备 4,451.74 万
元。
（二）存货跌价损失
存货跌价准备的计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准备。
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直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售
费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过
程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行
比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，本年度共计提存货跌价准备
1,360.83 万元。
（三）合同资产减值损失
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司按照金融工具减值的会计政策进行测试，根据测试结果，本次计提合同资产减
值准备-85.89 万元。
三、对公司财务状况及经营成果的影响
公司本次计提资产减值准备，将影响公司 2022 年度合并报表利润总额 5,726.69
万元，占合并报表利润总额的 16.87%。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
议案十一 关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司 2023 年度的经营计划，
为满足公司下属全资子公司 2023 年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证
其业务顺利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000 万元。现
将有关情况说明如下：
一、担保情况概述
根据有关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过 100,000
万元，以上额度包括为资产负债率超过 70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保。
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同时提请公司股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提
下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协
议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额
度）。该担保额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、具体担保明细
序号 被担保公司 与本公司关系 担保金额（万元）
1 奥康鞋业销售有限公司 全资子公司 40,000
2 奥康国际（上海）鞋业有限公司 全资子公司 20,000
3 奥康国际电子商务有限公司 全资子公司 10,000
4 重庆红火鸟鞋业有限公司 全资子公司 10,000
5 宁波奥宁鞋业有限公司 全资孙公司 20,000
合计 100,000
三、被担保人基本情况
1、公司名称：奥康鞋业销售有限公司
注册地址：浙江省温州市永嘉县黄田街道千石工业区
法定代表人：王进权
注册资本：31,180 万元
经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；皮革销售；日用百货销售；针纺织品
销售；日用杂品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；劳动保护用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；皮革制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；箱包修理服务；鞋和皮革修理；保健用品（非食品）销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
截止 2022 年 12 月 31 日，奥康鞋业销售有限公司的资产总额 149,817.69 万元、负
债总额 108,012.07 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 108,012.07 万
元）、净资产 41,805.62 万元；2022 年度奥康鞋业销售有限公司的营业收入为 62,008.17
万元、净利润-9,758.92 万元。(经审计)
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2、公司名称：奥康国际（上海）鞋业有限公司
注册地址：上海市金山区亭林镇滨兴路 106 号
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：鞋、皮具、服装销售,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,企业
管理咨询,企业营销策划,企业形象策划,从事货物进出口及技术进出口业务,自有房屋
租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2022 年 12 月 31 日，奥康国际（上海）鞋业有限公司的资产总额 201,183.37
万元、负债总额 180,189.99 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额
180,189.99 万元）、净资产 20,993.39 万元；2022 年度奥康国际（上海）鞋业有限公
司的营业收入为 30,190.36 万元、净利润-1,137.77 万元。(经审计)
3、公司名称：奥康国际电子商务有限公司
注册地址：永嘉县黄田街道千石工业区(奥康鞋业销售有限公司三楼)
法定代表人：王进权
注册资本：10,666 万元
经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件
开发；软件开发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；新鲜水果批发；文具
用品批发；医用口罩批发；日用品批发；汽车装饰用品销售；办公用品销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；日用品销售；计算器设备销售；家用电器销售；农副产品销售；个
人卫生用品销售；母婴用品销售；户外用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；日用
口罩（非医用）销售；箱包销售；日用杂品销售；针纺织品及原料销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；玩具销售；风机、风扇销售；家居用品销售；汽车零配件零售；
化妆品零售；体育用品及器材零售；新鲜水果零售；鞋帽零售；日用家电零售；文具用
品零售；医用口罩零售；厨具卫具及日用杂品零售；通信设备销售；办公设备销售；家
具销售；卫生洁具销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保健食品销售；食品
经营（销售散装食品）；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
截止 2022 年 12 月 31 日，奥康国际电子商务有限公司的资产总额 44,011.00 万元、
负债总额 25,289.48 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 25,289.48 万
元）、净资产 18,721.52 万元；2022 年度奥康国际电子商务有限公司的营业收入为
31,775.75 万元、净利润 68.70 万元。(经审计)
4、公司名称：重庆红火鸟鞋业有限公司
注册地址：重庆市璧山区璧城奥康工业园区
法定代表人：王进权
注册资本：5,058 万元
经营范围：一般项目:生产销售:皮鞋,货物进出口,日用口罩（非医用）生产,日用
口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，重庆红火鸟鞋业有限公司的资产总额 25,133.57 万元、
负债总额 4,033.26 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 4,033.26 万元）、
净资产 21,100.32 万元；2022 年度重庆红火鸟鞋业有限公司的营业收入为 12,972.54
万元、净利润 366.29 万元。(经审计)
5、公司名称：宁波奥宁鞋业有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 405 室
法定代表人：潘长忠
注册资本：500 万元
经营范围：一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；劳动保护用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；皮革销售；眼镜销售（不含隐形
眼镜）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用口罩（非医用）销售；
母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；日用木制品销售；电子产品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；纸制品销售；家具销售；建筑用金属
配件销售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；玩具、动漫及游
艺用品销售；玩具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；音响设备销售；汽车零配件
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零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；文具用品批发；文具用品零售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；五金产品批
发；五金产品零售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；电气设备销售；灯具销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：艺术品进出口；技术进
出口；进出口代理；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截止 2022 年 12 月 31 日，宁波奥宁鞋业有限公司的资产总额 35,367.18 万元、负
债总额 34,204.06 万元（其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 34,204.06 万元）、
净资产 1,163.12 万元；2022 年度宁波奥宁鞋业有限公司的营业收入为 56,248.90 万元、
净利润 413.12 万元。(经审计)
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或
相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合
市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关
担保事项，控制公司财务风险。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
议案十二 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
1.根据公司日常业务需求，公司拟在原有经营范围基础上增加“新材料技术研发”项目，并对
《公司章程》第十四条涉及经营范围条款进行相应修订，此次变更不会导致公司主营业务发生变更。
2.根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事
项审议效率，公司拟在《公司章程》增加上述条款。
具体内容修订如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋制造； 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：鞋制造；
制鞋原辅材料销售；制鞋原辅材料制造；服装制造； 制鞋原辅材料销售；制鞋原辅材料制造；服装制造；
服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；箱包 服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；箱
销售；皮革销售；皮革制品制造；服装、服饰检验、 包销售；皮革销售；皮革制品制造；服装、服饰检
整理服务；服饰研发；服装辅料销售；服饰制造；服 验、整理服务；服饰研发；服装辅料销售；服饰制
装辅料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 造；服装辅料制造；技术服务、技术开发、技术咨
交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出 询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；
口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学 技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不
1 品等需许可审批的项目）；日用百货销售；箱包制造； 含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销
互联网销售（除销售需要许可的商品）；箱包修理服 售；箱包制造；互联网销售（除销售需要许可的商
务；鞋和皮革修理；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护 品）；箱包修理服务；鞋和皮革修理；鞋帽批发；
用品销售；劳动保护用品生产；国内贸易代理；日用 鞋帽零售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；
品销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品 国内贸易代理；日用品销售；特种劳动防护用品生
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 产；特种劳动防护用品销售；新材料技术研发；（除
主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务； 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
第一类增值电信业务；基础电信业务。 经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；第
一类增值电信业务；基础电信业务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举 （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选
和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会
（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司 的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审
的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分
或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事
二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项及财 务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二
2 务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售 条规定的担保事项及财务资助事项；（十三）审议
重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最
之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途 近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）
事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股
定应当由股东大会决定的其他事项。 东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
或其他机构和个人代为行使。 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召
开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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上述变更内容以登记机关核准登记为准，本议案已经公司第八届董事会第二次会议
和第八届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十三 关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度，合理回报投资者，根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司（2022 年修订）》相关法律、法规及规范性要求，
综合考虑公司盈利能力、经营规划、股东回报、融资环境等因素，公司制订了《未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司利润分配着眼于股东要求和意愿、公司经营发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、投资安排、资本
结构、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在符合国家相关法律法规及《公司章
程》的前提下，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则，充
分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。若公司净利润增长快速，或
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东分红回报规划
1.分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规
定的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，
即：公司当年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈
余公积金后进行现金分红；若公司营业业绩增长快速，或公司董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
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2.分配周期：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董
事应当对此发表独立意见。
3.分配比例：公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
4.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区
分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1.公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及
时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整
的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调
整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经
董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制
定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议，独立董事及监
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奥康国际 2022 年年度股东大会会议资料
事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负
责解释 。
本议案已经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 17 日
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