证券代码：603002             证券简称：宏昌电子         公告编号：2023-029




                    宏昌电子材料股份有限公司
               第六届董事会第二次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于 2023
年 5 月 18 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2023 年 5 月 23 日以通讯的方式
在公司会议室召开第六届董事会第二次会议。本次会议应出席会议的董事九名，
实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    会议审议通过了以下议案：

   一、审议通过了《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》。

    江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌电子材
料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限
公司 100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号）（具
体请见公司 2023 年 4 月 20 日于上海证券交易所网站披露的相关公告），无锡宏
仁公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为 107,400.00 万
元，高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承诺期届满未发生减
值。

    以上议案在 2023 年 5 月 11 日召开的公司 2022 年年度股东大会表决时，经
关联股东回避表决，未获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    为维护中小股东利益，同时履行《业绩补偿协议》等规定的业绩补偿义务，
同意以上议案再次提交股东大会审议。

    议案表权情况：关联董事刘焕章、方业纬回避表决，本议案有效表权票 7 票，

                                      1
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承
诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁 2022 年度
剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币
76,157,099.38 元。由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及
全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于
业绩承诺数 12,000.00 万元，完成率为 63.46%。

    无锡宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集资金影响实现的经审计的扣
除非经常性损益后的净利润累计数为人民币 267,485,725.22 元，部分低于业绩
承诺数 30,000.00 万元,完成比例 89.16%。

    根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司
进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额 70,728,917.28 元，即应当补偿股份
数量为 18,371,148 股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，
合计 9,627,629.75 元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补
偿义务，回购注销补偿股份。

    具体内容详见公司 2023 年 4 月 20 日于上海证券交易所网站批露的《宏昌电
子关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测
试情况及业绩补偿方案的公告》。

    以上议案在 2023 年 5 月 11 日召开的公司 2022 年年度股东大会表决时，经
关联股东回避表决，未获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    为维护中小股东利益，同时履行《业绩补偿协议》等规定的业绩补偿义务，
同意以上议案再次提交股东大会审议。

    议案表权情况：关联董事刘焕章、方业纬回避表决，本议案有效表权票 7 票，
赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                     2
    三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销
相关事项的议案》

    授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购
专户、支付对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

    2023 年 4 月 18 日召开公司第五届董事会第三十一次会议以 6 票赞成，0 票
反对， 票弃权审议通过了《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》、
《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测
试情况及业绩补偿方案的议案》，关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决。

    以上议案在 2023 年 5 月 11 日召开的公司 2022 年年度股东大会表决时，经
关联股东回避表决，未获出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    为维护中小股东利益，同时履行《业绩补偿协议》等规定的业绩补偿义务，
同意以上议案再次提交股东大会审议。同意于 2023 年 6 月 8 日召开公司 2023 年
第二次临时股东大会。

    具体内容详见公司关于 2023 年第二次临时股东大会通知的公告及股东大会
会议资料。

    议案表权情况：本议案有效表权票 9 票，赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                         宏昌电子材料股份有限公司董事会

                                                         2023 年 5 月 24 日



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