宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2023 年 6 月 8 日（四）
1
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ......................... 5
议案一：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案 ...... 7
议案二：关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺
实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案 ............... 13
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注
销相关事项的议案 ........................................ 20
2
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公
司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》
的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效
率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股
东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会
秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发
言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，
然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程
要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询
的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，
大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
3
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或
“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨
认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或
交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股
东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统
计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
4
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 6 月 8 日(星期四)
现场会议召开时间：2023 年 6 月 8 日(星期四)上午 9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创孵化器 3 号楼 212 室
公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上
述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至 2023 年 6 月 1 日（星期四）下午收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
5
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
序号 议案内容
非累积投票议案
1 关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案
关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情
2
况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事
3
项的议案
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的
本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并
公告；
10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
6
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，以及与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称
“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称
“香港聚丰”）签署的《关于发行股份购买资产之协议书》、《关于发行股份购买资
产协议书之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协
议之补充协议（一）》的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资
产减值测试报告。
一、本次资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏
仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可[2020]2625 号）核准，公司通过发行股份购买资产的方式购买广州宏仁电子工
业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以
下简称“无锡宏仁”）100.00%的股权（以下简称标的资产）。同时，核准本公司
向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过 12,000 万元。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 3019 号），截至评估基准日 2019 年 12
月 31 日，标的资产（即标的公司 100.00%股权）的评估价值为 102,900.00 万元。
以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为
102,900.00 万元。标的资产转让价款以宏昌电子公司发行股份方式支付。
截止 2020 年 11 月 18 日,无锡宏仁已办理完成相关工商变更登记手续，无锡
宏仁 100%股权已变更至宏昌电子名下，成为公司全资子公司。
7
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
截止 2020 年 12 月 23 日，本次发行股份购买资产对应的股份 267,272,726
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
二、关于本次交易的相关约定
（一） 业绩补偿约定
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与 广 州 宏 仁 电 子 工 业 有 限 公 司 及 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿
协议之补充协议（一）》的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审
计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
）元万：位单（
度年 年 02 0 2 年 1202 年 2202
数润利净诺承期当 00.006,8 00.004,9 00.000,21
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
）元万：位单（
度年 年 0202 年 1202 年 2202
数润利净诺承计累期当 00.006,8 00.000,81 00.000,03
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》
规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过
本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发
条件如下：
8
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
例比的润利净诺承计累期当占润利净现实计累期当
期诺承绩业
%00.001 于小 %00.001 于等于大
）年 0202（度年一第 偿补当应 偿补需无
）年 1202（度年二第 偿补当应 偿补需无
）年 2202（度年三第 偿补当应 偿补需无
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送
股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分
配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承
担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（二） 减值测试补偿
9
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试
报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份
总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺
期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
（三）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的
部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股
利×当期应当补偿股份数量。
（四）以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
（五）业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，
相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承
担 75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补
偿义务承担补充连带责任。
（六）业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本
次交易中取得的交易对价总额。
三、减值测试情况
01
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专
项审计报告出具后 30 个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行
减值测试并出具减值测试报告。本次重组的利润补偿期已于 2022 年度届满，为此
公司已聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组涉及的无锡宏仁股东
全部权益进行评估。具体如下：
（一）委托前，公司对江苏中企华中天资产评估的评估资质、评估能力及独
立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，公司已向江苏中企华中天资产评估有限公司履
行了以下程序：
（1）已充分告知江苏中企华中天资产评估有限公司本次评估的背景、目的等
必要信息。
（2）谨慎要求江苏中企华中天资产评估有限公司在不违反专业标准的前提
下，为了保证本次评估结果与江苏中企华中天资产评估有限公司原出具的《宏昌
电子材料股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的无锡宏仁电子材料科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第 3019 号）的结果
可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、
市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
（三）江苏中企华中天资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集等相情关况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方
法的适用性后，确定采用收益法对委托评估的无锡宏仁的股东全部权益价值进行
评估。
（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，
未识别出异常情况。
（五）标的资产评估情况
11
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
江苏中企华中天资产评估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌电子材
料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限
公司 100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），
无锡宏仁公司在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为
107,400.00 万元。
四、标的资产减值测试结论
经测试，公司得出以下结论：
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡宏仁全部权益评估价值为 107,400.00 万元，
高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承诺期届满未发生减值。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
21
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺
实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小股东利益，同时履行《业绩补偿协议》等规定的业绩补偿义务，
公司《发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试
情况及业绩补偿方案》如下：
一、重大资产重组情况
根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020
年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以
及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电
子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2020]2625 号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币 3.85 元向广州宏仁
电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME
INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行 267,272,726 股股份购买其
持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，
核准本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过
12,000 万元。
2020 年 11 月 18 日，交易对方原持有的无锡宏仁 100%股权变更至公司名下，
并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020 年 12 月 23 日，公司本次
发行股份购买资产对应的股份 267,272,726 股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记手续。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套资金对应的股份
32,786,885 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公
司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。
二、业绩承诺约定
根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资
31
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本
次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
1、业绩补偿
根据公司分别于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
与 广 州 宏 仁 电 子 工 业 有 限 公 司 及 聚 丰 投 资 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏
仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之业绩
补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与
广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 业
绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电
子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协
议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年经审
计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
）元万：位单（
度年 年 02 0 2 年 1202 年 2202
数润利净诺承期当 00.006,8 00.004,9 00.000,21
即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在 2020-2022 年累计的经审计合并报表口径下
（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺
净利润数）如下：
）元万：位单（
度年 年 0202 年 1202 年 2202
数润利净诺承计累期当 00.006,8 00.000,81 00.000,03
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到
《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》
规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过
41
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发
条件如下：
例比的润利净诺承计累期当占润利净现实计累期当
期诺承绩业
%00.001 于等于大 %00.001 于小
）年 0202（度年一第 偿补需无 偿补当应
）年 1202（度年二第 偿补需无 偿补当应
）年 2202（度年三第 偿补需无 偿补当应
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送
股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分
配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金
股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承
担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担 75.00%，香港聚丰承
担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责
任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩
承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现
金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
2、减值测试补偿
（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后 30 个
51
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试
报告。
如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份
总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺
期内已补偿股份总数。
（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，
业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股
份的发行价格。
3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分
应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。
4、以上所补偿的股份由甲方以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应
承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担
75.00%，香港聚丰承担 25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿
义务承担补充连带责任。
6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交
易中取得的交易对价总额。
三、业绩承诺实现情况及原因
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情
况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专
61
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
项审核报告》（天职业字[2022]3707-5 号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（天职业字[2023]2690-4 号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
度年 年 2202 年 1202 年 0202
数润利净诺承期当 00.000,21 00.004,9 00.006,8
的现实响影金资集募除剔
损性常经非除扣的计审经
17.516,7 22.227,11 46.014,7
者有所司公母于属归后益
润利净的
率成完 %64.36 %07.421 %71.68
数润利净诺承计累期当 00.000,03 00.000,81 00.006,8
的现实响影金资集募除剔
损性常经非除扣的计审经
75.847,62 68.231,91 46.014,7
者有所司公母于属归后益
数计累润利净的
率成完计累 %61.98 %92.601 %71.68
无锡宏仁 2020 年至 2022 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于 30,000 万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57 万元，未完成净利
润为 3,251.43 万元，完成率为 89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁 2022 年未实
现业绩承诺的原因主要为：由于 2022 年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲
突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。
四、减值测试情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司
拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司 100%股权可
收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 2041 号），截至 2022 年 12 月
31 日，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。根据公司第五届董事
会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金 10,000.00 万元向无锡宏仁进
行了增资；此外，无锡宏仁 2021 年度已向上市公司分配现金股利 10,000.00 万
元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为 107,400.00 万元。
71
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天
职业字[2023]2690-6 号），截至 2022 年 12 月 31 日，无锡宏仁股东全部权益评估
值为 107,400.00 万元，高于购买无锡宏仁 100%股权的对价 102,900.00 万元，承
诺期届满未发生减值。
五、业绩承诺补偿方案
1、应补偿情况
（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－
当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产
交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=
111,523,962.50 元。
（2）无锡宏仁 100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。
综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为 111,523,962.50 元。
2、2022 年度应补偿股份
2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计
累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）=70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
3、现金分红收益返还
公司实施了 2020 年度、2021 年度利润分配，分别按每 10 股派发现金股利人
民币 2.475 元（含税）、2.90 元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份
部分的现金股利。
81
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得
的 现 金 股 利 （ 以 税 后 金 额 为 准 ） × 应 补 偿 股 份 数 量 =13,778,361÷10×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)=9,627,629.75 元。
细明红分金现还返及数份股偿补担承应方诺承绩业、4
量数份股偿补度年 2202 款红分金现还返应
方诺承绩业 例比偿补绩业
）股（ ）元（
仁宏州广 %57 163,877,31 40.968,504,7
丰聚港香 %52 787,295,4 17.067,122,2
计合 %001 841,173,81 57.926,726,9
综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿 13,778,361 股股
份、4,592,787 股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的现金分红款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元。
5、业绩补偿的实施
股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，
公司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公
告后 10 个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广
州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后 90 日内，由上
市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份
的回购、注销、现金分红款返还等事宜。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《宏昌
电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情况、减值
测试情况及业绩补偿方案的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
91
宏昌电子材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注
销相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡宏仁电子材料股份有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补
偿股份回购及注销手续等事项的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：待公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目
2022 年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》后，授权公
司董事会全权办理股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付
对价、股份回购注销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
02
