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                       北京市通商律师事务所
                  关于宏昌电子材料股份有限公司
              2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：宏昌电子材料股份有限公司

    受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事
务所指派程益群、史晴霞律师(以下简称“本所律师”)见证公司 2023 年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以
下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《宏昌电
子材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股
东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股
东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，
现出具本法律意见书如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司第六届董事会第二次会议决议召集。公司于 2023 年 5
月 24 日在《中国证券报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等媒介上
公告了《宏昌电子关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会
议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议
期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的
方式等内容。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2023 年 6 月 8 日 9 点 30 分在广州市黄埔区开创大道 728 号保利中创
孵化器 3 号楼 212 室公司会议室如期举行。网络投票系统：上海证券交易所股东
大会网络投票系统。网络投票起止时间：（1）自 2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6
月 8 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体
时间为 2023 年 6 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台投票的具体时间为 2023 年 6 月 8 日 9:15-15:00。

    本次股东大会由公司董事长林瑞荣先生主持，参加现场会议的股东或股东委
托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大
会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
    经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要
求，符合《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

   1.   出席会议股东

    根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构上证所信息有限公
司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 97 人，代表
股份 603,149,496 股，占公司有表决权股份总数的 66.7292%。其中：出席现场会
议的股东及股东代表 12 人，代表股份 595,951,690 股，占公司有表决权股份总数
的 65.9330%。通过网络投票的股东 85 人，代表股份 7,197,806 股，占公司有表
决权股份总数的 0.7963%。

    其中，出席本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以外其他持有公司
5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）86 人，代表股份 10,958,806 股，
占公司有表决权股份总数的 1.2124%。其中：通过现场投票的中小股东 3 人，代
表股份 4237500 股，占公司有表决权股份总数的 0.4688%。通过网络投票的中小
股东 83 人，代表股份 6,721,306 股，占公司有表决权股份总数的 0.7436%。

    出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复
印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验
证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。

   2.   出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本
所见证律师。

   3.   召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规
定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会表决程序、表决结果

    1. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

   2. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互
联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。

    3. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    4. 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合形式表
决审议通过了以下 3 项议案（议案 1-2 为特别决议，并对中小股东单独计票，且
涉及关联股东回避表决）。

   议案 1：《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》

         本议案关联股东 Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电
         子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT
         LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、方业纬回避表
         决。

         表决结果：同意票 11,309,606 股，占出席会议股东所持有效表决权股
         份总数的 84.6495%；反对票 1,910,900 股，占出席会议股东所持有效
         表决权股份总数的 14.3026%；弃权票 140,000 股，占出席本次股东大
         会有效表决权股份总数的 1.0479%。

         中小股东表决情况：同意票 8,457,906 股，占出席本次股东大会有效
         表决权股份总数的 80.4840%；反对票 1,910,900 股，占出席本次股东
         大会有效表决权股份总数的 18.1838%；弃权票 140,000 股，占出席本
         次股东大会有效表决权股份总数的 1.3322%。

   议案 2：《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2022 年度业绩承诺实现情
   况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》

         本议案关联股东 Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电
         子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT
         LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、方业纬回避表
         决。

         表决结果：同意票 11,591,306 股，占出席会议股东所持有效表决权股
         份总数的 86.7580%；反对票 1,629,200 股，占出席会议股东所持有效
            表决权股份总数的 12.1941%；弃权票 140,000 股，占出席本次股东大
            会有效表决权股份总数的 1.0479%。

            中小股东表决情况：同意票 8,739,606 股，占出席本次股东大会有效
            表决权股份总数的 83.1646%；反对票 1,629,200 股，占出席本次股东
            大会有效表决权股份总数的 15.5032%；弃权票 140,000 股，占出席本
            次股东大会有效表决权股份总数的 1.3322%。

议案 3：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项
的议案》

            表决结果：同意票 601,776,696 股，占出席会议股东所持有效表决权
            股份总数的 99.7723%；反对票 1,283,800 股，占出席会议股东所持有
            效表决权股份总数的 0.2128%；弃权票 89,000 股，占出席本次股东大
            会有效表决权股份总数的 0.0149%。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、
表决结果合法、有效。

       本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

       本法律意见书正本一式贰份。

                                [以下无正文]
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司 2023
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署盖章页]




北京市通商律师事务所 （章）


                                   经办律师：___________________
                                                  程益群




                                    经办律师：___________________
                                                  史晴霞




                                    负 责 人：___________________
                                                  孔 鑫




                                                    2023 年   月    日