北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
二〇二三年十月
目 录
正 文............................................................................................................................ 3
一、 本次发行的批准及授权 ..................................................................................... 3
二、 本次发行的发行过程及发行结果 ..................................................................... 3
三、 本次发行认购对象的合规性 ............................................................................. 8
四、 结论 ................................................................................................................... 10
1
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“宏
昌电子”)的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的
专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以
下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销
办法》”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称
“《实施细则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《北京市通
商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见
书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报
告》”)“释义”中的简称具有相同含义。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》
中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明同样适用于本法律意见书。
2
正 文
一、 本次发行的批准及授权
(一) 发行人内部的批准及授权
2022 年 6 月 24 日、2022 年 10 月 14 日，发行人分别召开第五届董事会第二
十四次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 14 日，发行人分别召开第五届董事会第二
十九次会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
(二) 上交所审核通过
2023 年 4 月 7 日，上交所上市审核中心出具《关于宏昌电子材料股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三) 中国证监会同意注册
2023 年 5 月 29 日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1176 号)，同意公司向特定对
象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与中信证券就本次发行签署的《承销及保荐协议》，中信证券作
为本次发行的主承销商，负责本次发行承销工作。经核查，本次发行过程及发行
结果如下：
(一) 本次发行的认购邀请
2023 年 9 月 12 日，发行人与主承销商向上交所报送了《宏昌电子材料股份
有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》(以下简称“《认
购邀请名单》”)等文件。根据前述文件，拟发送认购邀请文件的投资者共 194
名，包括：截至 2023 年 8 月 18 日公司前 20 名股东(除广州宏仁外，剔除发行人
及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 16 名)、33 家证券投资基金管理
3
公司、17 家证券公司、8 家保险机构投资者、120 家其他投资者。
自《认购邀请名单》报备交易所后至申购报价开始前(即 2023 年 9 月 21 日 9：
00 前)，发行人、主承销商合计收到 4 名新增投资者的认购意向。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人及主承销商于 2023 年 9 月 18
日收盘后、2023 年 9 月 19 日，以电子邮件形式向上述符合条件的投资者发送了
《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认
购邀请书》”)，其附件包括但不限于《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象
发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。《认购
邀请书》包含认购对象与条件(具体包括认购时间与认购方式申报价格和认购数
量、《申购报价单》填写说明、锁定期安排等)、认购时间与认购方式(具体包括
申购报价、申购保证金、补缴余款及签署认购协议等)、确定发行价格、发行对
象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理等内容。《申购报价单》中包含
了认购对象确认的申购价格和申购金额、申购相关事项承诺等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 150,000.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 265,651,214 股(含本数)，且获配对象
数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加申购报价期间，
发行人、主承销商合计收到 1 名新增投资者的认购意向。
根据主承销商提供的电子邮件发送记录，追加认购期间(2023 年 9 月 21 日
12:00 至 2023 年 9 月 22 日 16:00)，发行人及主承销商分别以电子邮件形式向上
述符合条件的投资者发送了《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追
加认购邀请书》(以下称“《追加认购邀请书》”)，其附件包括但不限于《宏昌
电子材料股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》(以下称“《追加申购
单》”)等认购邀请文件(为便于指称，追加认购所发出材料《追加认购邀请书》、
《追加申购单》等与上述《认购邀请书》、《申购报价单》等，合称“认购邀请
文件”)。《追加认购邀请书》包含认购对象与条件、追加认购安排、追加认购
发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理等内容。《追加申购
单》中包含了认购价格、认购金额、申购相关事项承诺等内容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件发送的投资者范围符合《承销
办法》、《实施细则》等法律法规及发行人股东大会决议的规定。
4
(二) 本次发行的申购报价
1. 申购报价情况
(1) 首次申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内(2023 年 9 月 21
日 9:00-12:00)，发行人与主承销商共收到 10 个认购对象的《申购报价单》及附
件。
除 UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司无需缴纳申购
保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，均
为有效申购。该 10 名投资者的申购报价情况如下：
首次申购报价(2023 年 9 月 21 日 9:00-12:00)
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称/姓名
(元/股) (万元) 效申购
华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业
1 5.09 4,000 是
(有限合伙)
2 珠海格力金融投资管理有限公司 5.50 5,000 是
金信期货有限公司(代“金信金富定增 1
3 4.75 4,000 是
号单一资产管理计划”)
4 UBS AG 4.93 4,000 是
5 王平 4.71 4,200 是
华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股
6 票专项型养老金产品-中国农业银行股份 4.79 4,000 是
有限公司”)
7 广东恒健国际投资有限公司 5.38 20,000 是
5.21 7,000 是
8 诺德基金管理有限公司 4.98 16,200 是
4.87 21,300 是
9 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 4.70 5,000 是
5.11 5,200 是
10 财通基金管理有限公司 4.96 11,600 是
4.78 17,900 是
(2) 追加申购报价
在《追加认购邀请书》明确的截止时间(2023 年 9 月 21 日 12:00 至 2023 年 9
月 22 日 16:00)内，发行人与主承销商共收到 7 家追加认购投资者(其中 4 家投资
5
者为首轮报价的投资者，1 家投资者先后参加了两轮追加认购)的《追加申购单》
及附件。
除金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司
无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴
纳申购保证金，均为有效申购。该 7 名投资者的申购报价情况如下：
追加申购报价(2023 年 9 月 21 日 12:00 至 2023 年 9 月 22 日 16:00)
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称/姓名
(元/股) (万元) 效申购
第一轮追加认购(2023 年 9 月 21 日 12:00 至 2023 年 9 月 22 日 12:00)
1 珠海格力金融投资管理有限公司 4.70 2,500 是
2 金鹰基金管理有限公司 4.70 1,000 是
3 济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙) 4.70 2,000 是
4 财通基金管理有限公司 4.70 3,240 是
5 陈蓓文 4.70 1,500 是
6 诺德基金管理有限公司 4.70 990 是
第二轮追加认购(2023 年 9 月 22 日 12:00 至 2023 年 9 月 22 日 16:00)
1 贺遵广 4.70 900 是
2 陈蓓文 4.70 300 是
经核查，本所律师认为，参与询价及有效报价共 13 名投资者提交的《申购
报价单》/《追加申购单》及其他相关申购文件符合《认购邀请书》/《追加认购
邀请书》等认购邀请文件的规定，其申购及报价合法有效。
(三) 发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》等认购邀
请文件规定的“优先满足发行人股东广州宏仁的认购需求、认购价格优先、认购
金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则确定发行价格和发行对象，最
终确定本次发行获配的发行对象共 14 名，发行价格为 4.70 元/股。本次发行股份
数量 248,574,462 股，募集资金总额 1,168,299,971.40 元(未扣除发行费用)。具体
配售情况如下：
序号 投资者名称/姓名 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期(月)
1 广州宏仁电子工业有限公司 31,914,893 149,999,997.10 18
6
序号 投资者名称/姓名 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期(月)
2 诺德基金管理有限公司 47,425,531 222,899,995.70 6
3 财通基金管理有限公司 44,978,723 211,399,998.10 6
4 广东恒健国际投资有限公司 42,553,191 199,999,997.70 6
珠海格力金融投资管理有限公
5 15,957,446 74,999,996.20 6
司
济南瀚祥投资管理合伙企业
6 14,893,617 69,999,999.90 6
(有限合伙)
7 王平 8,936,170 41,999,999.00 6
华菱津杉(天津)产业投资基金
8 8,510,638 39,999,998.60 6
合伙企业(有限合伙)
金信期货有限公司(代“金信
9 金富定增 1 号单一资产管理计 8,510,638 39,999,998.60 6
划”)
10 UBS AG 8,510,638 39,999,998.60 6
华泰资产管理有限公司(代
“华泰优颐股票专项型养老金
11 8,510,638 39,999,998.60 6
产品-中国农业银行股份有限
公司”)
12 陈蓓文 3,829,787 17,999,998.90 6
13 金鹰基金管理有限公司 2,127,659 9,999,997.30 6
14 贺遵广 1,914,893 8,999,997.10 6
合计 248,574,462 1,168,299,971.40 ——
根据上述配售结果，本次发行对象未超过《承销办法》、《实施细则》规定
的 35 名投资者上限。广州宏仁电子工业有限公司已与发行人签署《广州宏仁电
子工业有限公司与宏昌电子材料股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》，上述其他 13 名配售对象分别与发行人签署了《关于宏昌
电子材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》(以下统称
“《认购协议》”)，经核查，该等《认购协议》对认购价格、认购数量及金额、
支付方式、限售期、违约责任等事项进行了约定，内容合法有效。
因此，本所律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公
平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法
规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定，《认购协议》的内容合法有效。
(四) 缴款和验资
7
在确定配售结果后，发行人与主承销商于 2023 年 9 月 22 日向最终获得配售
的 14 名发行对象发出《宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知》(以下简称“《缴款通知书》”)。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向
主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023 年 9 月 27 日，天职国际出具《中信证券股份有限公司验资报告》(天职
业字[2023]47079 号)，经审验，截至 2023 年 9 月 27 日，主承销商指定的认购资
金专用账户已收到本次向特定对象发行股票全部募股认购缴款共计人民币
1,168,299,971.40 元。
2023 年 9 月 28 日，天职国际出具《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》
(天职业字[2023]47635 号)，经审验，截至 2023 年 9 月 28 日止，发行人本次向特
定对象发行股票的募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40 元，扣除承销保荐费
人民币 10,292,387.82 元(含增值税)(承销保荐费含税金额为人民币 11,352,387.82
元(含增值税)，前期发行人已支付部分保荐费含税 1,060,000.00 元)，持续督导费
318,000.00 元(含增值税)，余额人民币 1,157,689,583.58 元已由中信证券于 2023
年 9 月 28 日止全部划转至发行人募集资金专项存储账户中。
截至 2023 年 9 月 28 日止，宏昌电子向特定对象实际发行人民币普通股股票
248,574,462 股，募集资金总额为人民币 1,168,299,971.40 元，扣除各项发行费用
人民币 14,155,387.11 元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29
元，其中计入股本人民币 248,574,462.00 元，计入资本公积人民币 905,570,122.29
元。
因此，发行对象已按照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳
其应予缴纳的认购款项。
综上，本所律师认为：本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律
法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细
则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。发行对象已按
照《认购协议》及《缴款通知书》约定的时间足额缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、 本次发行认购对象的合规性
(一) 认购对象的主体资格及关联关系核查
8
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会，本次发行的发行对象不超过 35 名，
除广州宏仁外，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据主承销商提供的簿记建档资料、本次发行的认购对象提供的申购材料并经本
所律师核查，本次发行的认购对象均具有认购本次发行的主体资格，且本次发行
的认购对象未超过 35 名。
根据本次发行的认购对象在申购材料中及所作的承诺/说明等文件，并经本
所律师核查，本次发行的认购对象中，除经发行人董事会及股东大会确定的发行
对象广州宏仁外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认
购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向认购
对象提供财务资助或者补偿的情形。
(二) 认购对象的备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经本
所律师核查，本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1. UBS AG 属于合格境外投资者(QFII)，王平、陈蓓文、贺遵广为个人投资
者，广州宏仁、广东恒健国际投资有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司、
济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙)属于其他机构投资者，前述认购对象以其
自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定
的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产
品备案。
2. 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-
中国农业银行股份有限公司”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
9
3. 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公
司、金信期货有限公司分别以其各自管理的资产管理计划、公募基金等参与本次
认购，前述资产管理计划、公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律
法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。
4. 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金，已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象中涉及需要备案的私募投资
基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求完成登记备案，本
次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等
相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
四、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件
合法、有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，经上述发行过程确
定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符
合《注册管理办法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文
件及发行人股东大会决议的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办
法》、《承销办法》、《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东
大会决议的规定。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
10
[此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署盖章页]
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高 瑶
负 责 人：___________________
孔 鑫
2023 年 10 月 9 日
