中信证券股份有限公司
关于宏昌电子材料股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宏昌电
子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）向特定对象发行 A 股
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规和规范性文件的规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176 号），公司获准向特定对象发
行人民币普通股 248,574,462 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 4.70 元/股，
募集资金总额为 1,168,299,971.40 元，扣除发行费用人民币 14,155,387.11 元（不
含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,154,144,584.29 元。
上述募集资金已经划付至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《宏昌电子材料股份有限公司
验资报告》（天职业字[2023]47635 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，
并已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《宏昌电子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
1
计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有限
1 珠海宏昌电子材料有限公司 77,925.00 65,021.00
公司二期项目
珠海宏昌电子材料有限
2 公司年产 8 万吨电子级 珠海宏昌电子材料有限公司 42,099.00 38,395.00
功能性环氧树脂项目
功能性高阶覆铜板电子
3 珠海宏仁电子材料科技有限公司 50,133.00 46,584.00
材料项目
合计 170,157.00 150,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2023 年 9 月 28 日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为人民币
323,089,673.85 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 自筹资金投入金额 拟置换金额
1 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目 264,727,006.27 264,727,006.27
珠海宏昌电子材料有限公司年产 8 万吨
2 26,032,838.93 26,032,838.93
电子级功能性环氧树脂项目
3 功能性高阶覆铜板电子材料项目 32,329,828.65 32,329,828.65
合计 323,089,673.85 323,089,673.85
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《宏昌电子材料
股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635 号）和《宏昌电子材料股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的鉴证报
2
告》（天职业字[2023]49232 号），公司本次向特定对象发行股票的各项发行费用
共计人民币 14,155,387.11 元（不含增值税）。截至 2023 年 9 月 28 日，公司已使
用自筹资金支付部分发行费用人民币 2,413,040.80 元（不含增值税），本次拟置
换已预先支付的发行费用金额具体情况如下：
单位：人民币元
序
发行费用明细 自筹资金预先支付发行费用(不含税） 拟置换金额
号
1 承销保荐费 1,000,000.00 1,000,000.00
2 律师费用 988,512.50 988,512.50
3 审计验资费 424,528.30 424,528.30
合计 2,413,040.80 2,413,040.80
（三）募集资金置换金额
截 至 2023 年 9 月 28 日 ， 公 司 已 使 用 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目
323,089,673.85 元，已使用自筹资金支付发行费用 2,413,040.80 元，本次预计置
换募集资金共计人民币 325,502,714.65 元。
四、履行的审议程序及相关专项意见
（一）董事会审核情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届董事会第六次会议，以 9 票同意、弃权
0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届监事会第四次会议，以 3 票同意、弃权
0 票、反对 0 票审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的
安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计
划的正常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引
3
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
未损害公司和全体股东的合法利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：
公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换
的先期投入资金为自筹资金，已履行了必要的审议程序，并由天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证意见，募集资金置换时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正
常进行的情形。本次募集资金置换先期投入事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司股东利益的情况。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宏昌电子材料股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（天职业字[2023]49232 号），经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：
宏昌电子董事会编制的截至 2023 年 9 月 28 日止《宏昌电子材料股份有限公
司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项
说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了宏昌电子以自筹资金预
先投入募投项目和已支付发行费用的实际情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了
4
明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证
报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定的要求，不影响募集
资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。
综上，保荐人对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭桂钊 蔡宇宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
