创力集团：创力集团关于修订公司章程的公告2023-10-19
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号： 2023-045
上海创力集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年
10 月 18 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市公
司章程指引》（2022 年修订）等相关法律法规，为完善公司内控，确保公司
《章程》的条款与现行法律法规有效衔接，结合公司自身实际情况，现对公司
《章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
拟修订《公司章程》相应条款 拟修订后的《公司章程》条款
第二条 公 司 系 依 照 《 公 司 第二条 公 司 系 依 照 《 公 司
法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司系由上海创力矿山设 限公司。公司系由上海创力矿山设
备有限公司全体股东共同作为发起 备有限公司全体股东共同作为发起
人，整体变更设立。于 2011 年 9 月 人，整体变更设立。公司在上海市
26 日取得上海市工商行政管理局核 市场监督管理局注册登记，取得营
发的《企业法人营业执照》，营业执 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
照注册号为：310229000765590。 91310000754798223N。
第十二条 为煤矿生产企业提供 第十二条 公司的经营宗旨： 为
一流产品、一流服务，为社会、员 煤矿生产企业提供一流产品、一流
工、股东创造最佳效益。 服务，为社会、员工、股东创造最
佳效益。
第十三条 经依法登记， 第十三条 经依法登记，
公司的经营范围为：矿山设备及配 公司的经营范围为：一般项目：矿
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件、工程设备及配件、电气自动化 山设备及配件、工程设备及配件、
设备及配件的开发、生产、销售； 电气自动化设备及配件的开发、生
国 内 贸 易（除专项规 定），物 业管 产 、 销 售 ； 国 内 贸 易 （ 除 专 项 规
理，机电设备领域内的四技服务， 定），物业管理，机电设备领域内的
从事货物及技术的进出口业务，自 四技服务，自有设备租赁，自有房
有设备租赁，自有房屋租赁，机械 屋租赁，机械设备的安装、维修业
设备的安装、维修业务。（依法须经 务。（依法须经批准的项目，经相关
批准的项目，经相关部门批准后方 部门批准后方可开展经营活动）许
可开展经营活动） 可项目：货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
第十五条 公司 股份 的 第十五条 公司股份的发
发行，实行公平、公正的原则，同 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原
种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 则，同种类的每一股份应当具有同
利。同次发行的同种类股票，每股 等权利。同次发行的同种类股票，
的发行条件和价格应当相同；任何 每股的发行条件和价格应当相同；
单位或者个人所认购的股份，每股 任何单位或者个人所认购的股份，
应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十九条 公司 董事 、 第二十九条 公司董事、监
监事、高级管理人员、持有本公司 事、高级管理人员、持有本公司股
股份 5%以上的股东，将其持有的本 份 5%以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益归本公司所有，本公司董事 收益归本公司所有，本公司董事会
会将收回其所得收益。但是，证券 将收回其所得收益。但是，证券公
公司因包销购入售后剩余股票而持 司因包销购入售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 5%以上股份的，以及有中国证监会
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个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管
行的，股东有权要求董事会在 30 日 理人员、自然人股东持有的股票或
内执行。公司董事会未在上述期限 者其他具有股权性质的证券，包括
内执行的，股东有权为了公司的利 其配偶、父母、子女持有的及利用
益以自己的名义直接向人民法院提 他人账户持有的股票或者其他具有
起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款规定
定执行的，负有责任的董事依法承 执行的，股东有权要求董事会在 30
担连带责任。 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%（含 30%）的事项； 审计总资产 30%（含 30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议公司单笔关联交易金 （十五）审议公司与关联人发生的
额或者同类关联交易的连续十二个 交 易 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费
月累计交易金额在 3000 万元以上 用）在 3000 万元以上（含 3000 万
（含 3000 万元）且占最近一期经审 元）且占公司最近一期经审计净资
计净资产 5%以上（含 5%）的关联交 产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交
易； 易；
审议公司发生的达到下列标准 （十六）审议公司发生的达到下列
之一的交易（提供担保、受赠现金 标准之一的交易（提供担保、财务
资产、单纯减免公司义务的债务除 资助、受赠现金资产、单纯减免公
外）：（1）交易涉及的资产总额（同 司义务的债务除外）：（1）交易涉及
时存在帐面值和评估值的，以高者 的资产总额（同时存在帐面值和评
为准）占公司最近一期经审计总资 估值的，以高者为准）占公司最近
产的 50%以上；（2）交易的成交金额 一期经审计总资产的 50%以上；（2）
（包括承担的债务和费用）占公司 交易标的（如股权）涉及的资产净
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最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 以 额（同时存在账面值和评估值的，
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以高者为准）占公司最近一期经审
（3）交易产生的利润占公司最近一 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度经审计净利润的 50％以 过 5,000 万元；（3）交易的成交金额
上，且绝对金额超过 500 万元；（4） （包括承担的债务和费用）占公司
交易标的（如股权）在最近一个会 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 以
计年度相关的营业收入占公司最近 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 （4）交易产生的利润占公司最近一
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 个会计年度经审计净利润的 50％以
元；（5）交易标的（如股权）在最 上，且绝对金额超过 500 万元；（5）
近一个会计年度相关的净利润占公 交易标的（如股权）在最近一个会
司最近一个会计年度经审计净利润 计年度相关的营业收入占公司最近
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
元。 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
（十六）审议股权激励计划； 元；（6）交易标的（如股权）在最
（ 十 七 ） 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 近一个会计年度相关的净利润占公
置； 司最近一个会计年度经审计净利润
（十八）公司年度报告； 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（十九）审议法律、行政法规、部 元。
门规章或本章程规定应当由股东大 上述指标涉及的数据如为负
会决定的其他事项。 值，取绝对值计算。
上述股东大会的职权不得通过 （十七）审议股权激励计划和员工
授权的形式由董事会或其他机构和 持股计划；
个人代为行使。 （十八）因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的；
（十九）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过
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最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下年度股东大会召
开日失效；
（二十）批准单笔金额超过 500 万元
人民币或连续十二个月内累计金额
超过 1000 万元人民币的对外捐赠事
项；
（二十一） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外 第四十一条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通 担保行为，须经股东大会审议通
过。 过。
（一） 公 司 及 其 控 股 子 公 司 （一） 公 司 及 其 控 股 子 公 司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（二） 公 司 的 对 外 担 保 总 （二） 公 司 的 对 外 担 保 总
额，达到或超过最近一期经审计总 额，超过最近一期经审计总资产的
资产的 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70% （三） 为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 （四） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司
最近一期经审计净资产 10%的担保； 最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 （五） 按 照 担 保 金 额 连 续 十
二个月内累计计算原则，超过公司 二个月内累计计算原则，超过公司
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最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30 ％ 的 担 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30 ％ 的 担
保； 保；
（六） 按 照 担 保 金 额 连 续 十 （六） 对 股 东 、 实 际 控 制 人
二个月内累计计算原则，超过公司 及其关联方提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50％，且 （七） 上 交 所 规 定 的 其 他 担
绝对金额超过 5,000 万元以上； 保情形。
（七） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 上述第（五）项担保，应当经
及其关联方提供的担保； 出席会议的股东所持表决权的三分
（八） 上 交 所 规 定 的 其 他 担 之二以上通过。
保情形。 股东大会在审议为股东、实际
上述第（五）项担保，应当经 控制人及其关联人提供的担保议案
出席会议的股东所持表决权的三分 时，该股东或者受该实际控制人支
之二以上通过。 配的股东，不得参与该项表决，该
股东大会在审议为股东、实际 项表决由出席股东大会的其他股东
控制人及其关联人提供的担保议案 所持表决权的半数以上通过。
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决。
第四十九条 监事会或股东 第四十九条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须书面 决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向中国证监会上 通知董事会，同时向上交所备案。
海监管局（以下简称“上海证监 在股东大会决议公告前，召集
局”）和上交所备案。 股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集 监事会或召集股东应在发出股
股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会通 时，向上交所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向上海
证监局和上交所提交有关证明材
料。
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第五十五条 股东大会的 第五十五条 股东大会的通
通知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 （一） 会 议 的 时 间 、 地 点 和
会议期限； 会议期限；
（二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项 （二） 提 交 会 议 审 议 的 事 项
和提案； 和提案；
（三） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： （三） 以 明 显 的 文 字 说 明 ：
全体股东均有权出席股东大会，并 全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参 可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司 加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四） 有 权 出 席 股 东 大 会 股 （四） 有 权 出 席 股 东 大 会 股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五） 会 务 常 设 联 系 人 姓 （五） 会 务 常 设 联 系 人 姓
名、电话号码； 名、电话号码；
（六） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 （六） 网 络 或 其 他 方 式 的 表
门规章规定的其他事项。 决时间及表决程序；
（七） 法 律 、 行 政 法 规 、 部
门规章规定的其他事项。
第五十六条 股东大会拟 第五十六条 股东大会拟讨
讨论董事、监事选举事项的，股东 论董事、监事选举事项的，股东大
大会通知中将充分披露董事、监事 会通知中将充分披露董事、监事候
候选人的详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包括以下内
内容： 容：
（一） 教 育 背 景 、 工 作 经 （一） 教 育 背 景 、 工 作 经
历、兼职等个人情况； 历、兼职等个人情况；
（二） 与 公 司 或 公 司 的 控 股 （二） 与 公 司 的 董 事 、 监
股东及实际控制人是否存在关联关 事、高级管理人员、控股股东、实
系； 际控制人及持股 5%以上的股东是否
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（三） 披 露 持 有 公 司 股 份 数 存在关联关系；
量； （三） 披 露 持 有 公 司 股 份 数
（四） 是 否 受 过 中 国 证 监 会 量；
及其他有关部门的处罚和证券交易 （四） 是 否 存 在 法 律 法 规 、
所惩戒。 规范性文件规定的不得被提名担任
除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 上市公司董事、监事的情形；
事、监事外，每位董事、监事候选 （五） 法 律 法 规 、 规 范 性 文
人应当以单项提案提出。 件规定的其他情形。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东大会应 第七十二条 股东大会应有
有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一） 会 议 时 间 、 地 点 、 议 （一） 会 议 时 间 、 地 点 、 议
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 （二） 会 议 主 持 人 以 及 出 席
或列席会议的董事、监事、总裁/首 或列席会议的董事、监事、总经理
席 执 行 官 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓 和其他高级管理人员姓名；
名； （三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代
（三） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数、所持有表决权的股份总
理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；
数及占公司股份总数的比例； （四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经
（四） 对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果； （五） 股 东 的 质 询 意 见 或 建
（五） 股 东 的 质 询 意 见 或 建 议以及相应的答复或说明；
议以及相应的答复或说明； （六） 律 师 及 计 票 人 、 监 票
（六） 律 师 及 计 票 人 、 监 票 人姓名；
人姓名； （七） 本 章 程 规 定 应 当 载 入
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（七） 本 章 程 规 定 应 当 载 入 会议记录的其他内容。
会议记录的其他内容。
第七十八条 股东（包括股 第七十八条 股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权 东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份 的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份
规定条件的股东可以征集股东投票 违 反 《 证 券 法 》 第 六 十 三 条 第 一
权。征集股东投票权应当向被征集 款、第二款规定的，该超过规定比
人充分披露具体投票意向等信息。 例部分的股份在买入后的三十六个
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权。公司不得对征集投 席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
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第八十条 公司应在保证 删除 第八十条
股东大会合法、有效的前提下，通 （后续条款编码自动更新）
过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候 第八十一条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大 选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
股东大会就选举董事、监事进 董事、监事候选人提名程序如
行表决时，根据本章程的规定或者 下：
股东大会的决议，可以实行累积投 （一）在章程规定的人数范围
票制。 内，按照拟选任的人数，由董事会
前款所称累积投票制是指股东 提名委员会依据法律、行政法规和
大会选举董事或者监事时，每一股 本章程的规定提出董事的候选人名
份拥有与应选董事或者监事人数相 单，经董事会决议通过后，由董事
同的表决权，股东拥有的表决权可 会以提案方式提请股东大会选举表
以集中使用。董事会应当向股东公 决；由监事会主席提出非由职工代
告候选董事、监事的简历和基本情 表担任的监事候选人名单，经监事
况。 会决议通过后，由监事会以提案的
方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发
行在外百分之三以上有表决权股份
的股东可以向公司董事会提出董事
的候选人或向监事会提出非由职工
代表担任的监事候选人，但提名的
人数和条件必须符合法律和章程的
规定，并且不得多于拟选人数，董
事会、监事会应当将上述股东提出
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的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事的提名方式和
程序按照法律、行政法规的相关规
定执行。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
公司采用累积投票制选举董事
或监事时，每位股东有一张选票；
该选票应当列出该股东持有的股份
数、拟选任的董事或监事人数，以
及所有候选人的名单，并足以满足
累积投票制的功能。股东可以自由
地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多
人，也可集中投于一人，对单个董
事（或者监事）候选人所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监
事）候选人所投的票数累计不得超
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过其拥有的有效表决权总数。投票
结束后，根据全部董事（或者监
事）候选人各自得票的数量并以拟
选举的董事（或者监事）人数为
限，在获得选票的候选人中从高到
低依次产生当选的董事（或者监
事），但当选董事、监事所得的票数
必须达到出席该次股东大会股东所
持表决权（以未累积的股份数为
准）的二分之一以上。
如果公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以
上时，公司董事和非由职工代表担
任的监事的选举应当采取累积投票
制。公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
除前款规定的情形以及法律法
规另有明确要求的情形外，董事或
非由职工代表担任的监事的选举采
取直接投票制，即每个股东对每个
董事或监事候选人可以投的总票数
等于其持有的有表决权的股份数。
第八十七条 股东大会对 第八十六条 股东大会对提
提案进行表决前，应当推举两名股 案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项 代表参加计票和监票。审议事项与
与股东有利害关系的，相关股东及 股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表 应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票，并当场公布 共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会 表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司 董事 为 第九十四条 公司董事为自
自然人，有下列情形之一的，不能 然人，有下列情形之一的，不能担
担任公司的董事： 任公司的董事：
（一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 （一） 无 民 事 行 为 能 力 或 者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 （二） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占
财产、挪用财产或者破坏社会主义 财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行 市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担 任 破 产 清 算 的 公 （三） 担 任 破 产 清 算 的 公
司、企业的董事或者厂长、经理， 司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责 对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完 任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
（四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营 （四） 担 任 因 违 法 被 吊 销 营
业执照、责令关闭的公司、企业的 业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的， 法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之 自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 （五） 个 人 所 负 数 额 较 大 的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
（六） 被 中 国 证 监 会 处 以 证 （六） 被 中 国 证 监 会 采 取 不
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券市场禁入处罚，期限未满的； 得担任上市公司董事、监事和高级
（七） 法 律 、 行 政 法 规 或 部 管理人员的证券市场禁入措施，期
门规章规定的其他内容。 限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事 （七） 被 证 券 交 易 所 公 开 认
的，该选举、委派或者聘任无效。 定为不适合担任上市公司董事、监
董事在任职期间出现本条情形的， 事 和 高 级 管 理 人 员 ， 期 限 尚 未 届
公司解除其职务。 满；
（八） 法 律 、 行 政 法 规 或 部
门规章规定的其他内容。
违反本条第一款第（一）项至
（六）款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项规定情形或
者独立董事出现不符合独立性条件
情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按照相应规定解除其职
务。董事在任职期间出现本条第一
款第（七）项和第（八）项规定情
形的，公司应当在该事实发生之日
起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停
止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委
员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第九十六条 董事由股东大 第九十五条 董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前 会选举或更换，并可在任期届满前
15
由股东大会解除其职务。董事任期 3 由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任，独立董
董事任期从就任之日起计算， 事连续任职不得超过 6 年。
至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，
事任期届满未及时改选，在改选出 至本届董事会任期届满时为止。董
的董事就任前，原董事仍应当依照 事任期届满未及时改选，在改选出
法律、行政法规、部门规章和本章 的董事就任前，原董事仍应当依照
程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总经理或者其他高 程的规定，履行董事职务。
级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由总经理或者其他高
者其他高级管理人员职务的董事， 级管理人员兼任，但兼任总经理或
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 者其他高级管理人员职务的董事，
公司不设职工代表董事。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事连续两 第九十八条 董事连续两次
次未能亲自出席，也不委托其他董 未能亲自出席，也不委托其他董事
事出席董事会会议，视为不能履行 出席董事会会议，视为不能履行职
职责，董事会应当建议股东大会予 责，董事会应当建议股东大会予以
以撤换。 撤换。
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
16
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事可以在任 第九十九条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 董事提出辞职的、因独立董事
会低于法定最低人数时，在改选出 辞职或者被解除职务导致董事会或
的董事就任前，原董事仍应当依照 者其专门委员会中独立董事所占的
法律、行政法规、部门规章和本章 比例不符合法律法规或者本章程的
程规定，履行董事职务。 规定，或者独立董事中欠缺会计专
除前款所列情形外，董事辞职 业人士的，公司应当在前述事实发
自辞职报告送达董事会时生效。 生之日起 60 日内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数或因独立董事
辞职导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定或者独立董事中欠缺
会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独 立 董 事 应 按 第一百〇三条 独 立 董 事 应 按
照法律、行政法规及部门规章的有 照法律、行政法规、部门规章、中
关规定执行。 国证监会及上交所的有关规定执
行。
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第一百〇六条 董事会由 9 名董 第一百〇五条 董事会由 7 名
事组成，其中独立董事 3 人。 董事组成，其中独立董事 3 人。
第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 第一百〇六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 （一） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二） 执 行 股 东 大 会 的 决 （二） 执 行 股 东 大 会 的 决
议； 议；
（三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 （三） 决 定 公 司 的 经 营 计 划
和投资方案； 和投资方案；
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 （四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 （五） 制 订 公 司 的 利 润 分 配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 （六） 制 订 公 司 增 加 或 者 减
少注册资本、发行债券或其他证券 少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 （七） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 （八） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
买、出售重大资产、对外投资低于 内，决定公司对外投资、收购出售
公司最近一期经审计总资产 30%（不 资产、资产抵押、对外担保事项、
含 30％）的事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九） 审 议 公 司 单 笔 关 联 交 事项；
易金额或者同类关联交易的连续十 （九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机
二个月累计交易金额低于 3000 万元 构的设置；
（不含 3000 万元）或低于最近一期 （十） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公
经审计净资产 5%（不含 5%）的关联 司总经理、董事会秘书及其他高级
18
交易； 管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 惩事项；根据总经理的提名，聘任
内，决定公司对外投资、收购出售 或者解聘公司副总经理、财务负责
资产、资产抵押、对外担保事项、 人等高级管理人员，并决定其报酬
委托理财、关联交易等事项； 事项和奖惩事项；
（十一） 决定公司内部 （十一） 制订公司的基
管理机构的设置； 本管理制度；
（十二） 聘任或者解聘 （十二） 制订本章程的
公司总经理、董事会秘书；根据总 修改方案；
经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十三） 管理公司信息
总经理等高级管理人员，并决定其 披露事项；
报酬事项和奖惩事项； （十四） 向股东大会提
（十三） 制 订 公 司 的 基 请聘请或更换为公司审计的会计师
本管理制度； 事务所；
（十四） 制订本章程的 （十五） 听取公司总经
修改方案； 理的工作汇报并检查总经理的工
（十五） 管 理 公 司 信 息 作；
披露事项； （十六） 决定因本章程
（十六） 向 股 东 大 会 提 第二十三条第（三）项、第（五）
请聘请或更换为公司审计的会计师 项、第（六）项的原因收购本公司
事务所； 股份的事项；
（十七） 听取公司总经 （十七） 依据公司年度
理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 股东大会的授权决定向特定对象发
作； 行融资总额不超过人民币三亿元且
（十八） 任 免 董 事 会 专 不超过最近一年末净资产百分之二
门委员会委员和主席； 十的股票；
（十九） 法律、行政法 （十八） 法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他 规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
19
超越股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董
事会集体行使，不得授予董事长、
总经理等其他主体行使。
第一百一十条 董 事 会 应 当 确 第一百〇九条 董 事 会 应 当 确
定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会决议授权，在本章 公司发生的交易（财务资助、
程规定的董事会职权范围内，董事 对外担保除外）达到下列标准之一
会就对外投资、收购或出售资产、 的，应提交董事会审议：
委托理财、资产抵押、关联交易等 （一）交易涉及的资产总额占
交易的审批权限如下： 公司最近一期经审计总资产的 10%以
（一）交易涉及的资产总额占 上，该交易涉及的资产总额同时存
公司最近一期经审计总资产的 10%以 在账面值和评估值的，以较高者作
上，该交易涉及的资产总额同时存 为计算数据；
在账面值和评估值的，以较高者作 （二）交易标的（如股权）在
为计算数据； 最近一个会计年度相关的营业收入
（二）交易标的（如股权）在 占公司最近一个会计年度经审计营
最近一个会计年度相关的营业收入 业收入的 10％以上，且绝对金额超
占公司最近一个会计年度经审计营 过 1000 万元人民币；
业收入的 10％以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在
过 1000 万元人民币； 最近一个会计年度相关的净利润占
（三）交易标的（如股权）在 公司最近一个会计年度经审计净利
最近一个会计年度相关的净利润占 润的 10％以上，且绝对金额超过 100
20
公司最近一个会计年度经审计净利 万元人民币；
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （四）交易的成交金额（含承
万元人民币； 担的债务和费用）占公司最近一期
（四）交易的成交金额（含承 经审计净资产的 10％以上，且绝对
担债务和费用）占公司最近一期经 金额超过 1000 万元人民币；
审计净资产的 10％以上，且绝对金 （五）交易产生的利润占公司
额超过 1000 万元人民币； 最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
最近一个会计年度经审计净利润的 人民币；
10％以上，且绝对金额超过 100 万元 （六）交易标的（如股权）涉
人民币。 及的资产净额（同时存在账面值和
公司董事会对于关联交易的权 评估值的，以高者为准）占上市公
限：公司与关联自然人发生的交易 司最近一期经审计净资产的 10%以
金额在 30 万元人民币以上的关联交 上，且绝对金额超过 1000 万元。
易；公司与关联法人发生的交易金 上述指标涉及的数据如为负
额在 300 万元人民币以上，且占公司 值，取其绝对值计算。
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 公司关联交易达到下列标准之
以上的关联交易。 一的，应提交董事会审议：公司与
董事会有权决定除本章程第四 关联自然人发生的交易金额（包括
十一条规定之外的对外担保事项。 承担的债务和费用）在 30 万元人民
审议对外担保事项除应当经全体董 币以上的关联交易；公司与关联法
事的过半数通过外，还应当经出席 人（或者其他组织）发生的交易金
董事会会议的 2/3 以上董事同意。 额（包括承担的债务和费用）在 300
万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易。
董事会有权决定除本章程第四
十一条规定之外的对外担保事项。
公司对外担保事项，除应当经全体
21
董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
单笔对外捐赠金额超过 100 万元
人民币或连续十二个月内累计对外
捐赠金额超过 300 万元人民币的，应
当提交董事会审议。
第一百一十五条 有 下 列 第一百一十四条 有 下 列
情形之一的，董事会应当召开临时 情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表
决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
（二） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 （二） 三 分 之 一 以 上 董 事 联
名提议时； 名提议时；
（三） 监事会提议时； （三） 监事会提议时；
（四） 证 券 监 管 部 门 要 求 召 （四） 董事长认为必要时；
开时。 （五） 过 半 数 独 立 董 事 提 议
董事长应当自接到提议后 10 日 召开时。
内，召集和主持董事会会议。发生 董事长应当自接到提议后 10 日
董 事 会 议 事 规 则 规 定 的 其 他 情 形 内，召集和主持董事会会议。发生
时，也应召开董事会临时会议。 董事会议事规则规定的其他情形
时，也应召开董事会临时会议。
第一百一十六条 董 事 会 第一百一十五条 董 事 会
召开临时董事会会议的通知方式和 召开临时董事会会议的通知方式和
通知时限为：董事长应通过董事会 通知时限为：董事长应通过董事会
办公室（证券部）至少提前 5 日，以 办公室（证券部）至少提前 5 日，以
传真、电子邮件、特快专递或挂号 传真、电子邮件、特快专递或挂号
邮寄或经专人通知全体董事和监 邮寄或经专人通知全体董事和监
事。如遇情况紧急，需要尽快召开 事。如遇情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以不受前述 董事会临时会议的，经全体董事同
22
通知时限的限制，随时通过电话或 意 ， 可 以 不 受 前 述 通 知 时 限 的 限
者其他口头方式发出会议通知，但 制，随时通过电话或者其他口头方
召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百二十一条 董 事 会 第一百二十条 董 事 会 会 议 ，
会议，如无特别原因应由董事本人 应由董事本人亲自出席；董事因故
亲 自 出 席 ； 董 事 因 故 不 能 亲 自 出 不能亲自出席，应审慎选择并以书
席，应审慎选择并以书面形式委托 面形式委托其他董事代为出席，委
其他董事代为出席，委托书中应载 托书中应载明代理人的姓名，代理
明代理人的姓名，代理事项、授权 事项、授权范围和有效期限，并由
范围和有效期限，并由委托人签名 委托人签名或盖章。代为出席会议
或盖章。代为出席会议的董事应当 的董事应当在授权范围内行使董事
在授权范围内行使董事的权利。董 的权利。董事未出席董事会会议，
事未出席董事会会议，亦未委托代 亦未委托代表出席的，视为放弃在
表出席的，视为放弃在该次会议上 该次会议上的投票权。
的投票权。
第一百二十四条 董 事 会 第一百二十三条 董 事 会
设专门委员会，为董事会重大决策 设专门委员会，为董事会重大决策
提供咨询、建议。公司董事会设立 提供咨询、建议。公司董事会设立
审计委员会、提名委员会、薪酬与 审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会。各专门 考核委员会、战略委员会。
委员会的成员全部由董事组成；其
中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数
并担任主席，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
董事会也可以根据本章程的规定另
设其他委员会和调整现有委员会。
董事会就各专门委员会的职责、议
23
事程序等另行制订董事会专门委员
会工作规则。
新增 第一百二十四条 第一百二十四条 各 专 门
（后续条款编码自动更新） 委员会的成员全部由董事组成。审
计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人。董事会
也可以根据本章程的规定另设其他
委员会和调整现有委员会。
公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
24
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
25
第一百二十五条 各 专 门 第一百二十五条 董 事 会
委员会对董事会负责，各专门委员 制定审计委员会、提名委员会、薪
会的提案应提交董事会审查决定。 酬与考核委员会和战略委员会工作
规则，各委员会遵照执行。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十八条 本 章 程 第一百二十八条 本 章 程
第九十五条关于不得担任董事的情 第九十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的 本章程第九十六条关于董事的
忠实义务和第九十八条（四）至 忠实义务和第九十七条（四）至
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在 公 司 第一百二十九条 在 公 司
控股股东单位担任除董事、监事以 控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任 外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总 经 理 第一百三十一条 总 经 理
对董事会负责，行使下列职权： 对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 （一） 主 持 公 司 的 生 产 经 营
管理工作，组织实施董事会决议， 管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 （二） 组 织 实 施 公 司 年 度 经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（三） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 （三） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机
构设置方案； 构设置方案；
（四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 （四） 拟 订 公 司 的 基 本 管 理
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制度； 制度；
（五） 制 定 公 司 的 具 体 规 （五） 制 定 公 司 的 具 体 规
章； 章；
（六） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 （六） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者
解聘公司副总经理等高级管理人 解聘公司副总经理等高级管理人
员； 员；
（七） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 （七） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除
应由董事会决定聘任或者解聘以外 应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员； 的负责管理人员；
（八） 本 章 程 或 董 事 会 授 予 （八） 批准单笔金额 100 万元
的其他职权。 人民币以下或连续十二个月内累计
总经理列席董事会会议。 300 万元以下的对外捐赠事项。
（九） 本 章 程 或 董 事 会 授 予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
新增 第一百三十八条 第一百三十八条 公 司 高
（后续条款编码自动更新） 级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条 本 章 程 第一百三十九条 本 章 程
第九十五条关于不得担任董事的情 第九十四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。 形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任 董事、高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十七条 监 事 会 第一百四十八条 监 事 会
行使下列职权： 行使下列职权：
27
（一） 应 当 对 董 事 会 编 制 的 （一） 应 当 对 董 事 会 编 制 的
公司定期报告进行审核并提出书面 公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见； 审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对 董 事 、 高 级 管 理 人 （三） 对 董 事 、 高 级 管 理 人
员执行公司职务的行为进行监督， 员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或 对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理 者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 （四） 当 董 事 、 高 级 管 理 人
员的行为损害公司的利益时，要求 员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提 议 召 开 临 时 股 东 大 （五） 提 议 召 开 临 时 股 东 大
会，在董事会不履行《公司法》规 会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召 定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； 集和主持股东大会；
（六） 向 股 东 大 会 提 出 提 （六） 向 股 东 大 会 提 出 提
案； 案；
（七） 依 照 《 公 司 法 》 第 一 （七） 依 照 《 公 司 法 》 第 一
百五十二条的规定，对董事、高级 百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
（八） 发 现 公 司 经 营 情 况 异 （八） 发 现 公 司 经 营 情 况 异
常，可以进行调查；必要时，可以 常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等 聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司 专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百四十八条 监 事 会 第一百四十九条 监 事 会
每 6 个月至少召开一次会议。监事可 定期会议应当每 6 个月至少召开一
以提议召开临时监事会会议。 次。监事可以提议召开临时监事会
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监事会决议应当经半数以上监 会议。
事通过。 监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十九条 监 事 会 第一百五十条 监事会制定
制定监事会议事规则，明确监事会 监事会议事规则，明确监事会的议
的议事方式和表决程序，以确保监 事方式和表决程序，以确保监事会
事会的工作效率和科学决策。监事 的工作效率和科学决策。监事会议
会议事规则需经股东大会批准，为 事规则由监事会拟定，需经股东大
本章程的附件。 会批准，作为本章程的附件。
第一百五十三条 公 司 在 第一百五十四条 公司在每一会
每一会计年度结束之日起 4 个月内向 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
中国证监会和上交所报送年度财务 监 会 和 上 交 所 报 送 并 披 露 年 度 报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 告，在每一会计年度上半年结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
出机构和上交所报送半年度财务会 和上交所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 上述年度报告、中期报告按照
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 有关法律、行政法规、部门规章、
国证监会派出机构和上交所报送季 中国证监会及上交所的规定进行编
度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
一百五十七条 第一百五十八条 公 司 利
（一）利润分配的决策程序： 润分配的决策程序及调整机制如
公司董事会应结合公司具体经 下：
营数据、盈利规模、现金流量状 （一）利润分配的决策程序：
况、发展阶段及当期资金需求，认 公司董事会应结合公司具体经
真研究和论证公司现金分红的时 营数据、盈利规模、现金流量状
机、条件和最低比例、调整的条件 况、发展阶段及当期资金需求，认
29
及其决策程序要求等事宜，在考虑 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时
对全体股东持续、稳定、科学的回 机、条件和最低比例、调整的条件
报基础上，提出年度或中期利润分 及其决策程序要求等事宜，在考虑
配方案。独立董事须对利润分配方 对全体股东持续、稳定、科学的回
案发表明确意见，独立董事可以征 报基础上，提出年度或中期利润分
集 中 小 股 东 的 意 见 ， 提 出 分 红 提 配方案。监事会应对利润分配方案
案，并直接提交董事会审议；监事 进行审核。公司监事会未对利润分
会应对利润分配方案进行审核。公 配方案提出异议的，利润分配方案
司独立董事和监事会未对利润分配 将提交公司董事会审议，经全体董
方案提出异议的，利润分配方案将 事过半数以上表决通过后提交股东
提交公司董事会审议，经全体董事 大会审议，相关提案应当由出席股
过半数以上表决通过后提交股东大 东大会的股东或股东代理人所持表
会审议，相关提案应当由出席股东 决权的三分之二以上表决通过。股
大会的股东或股东代理人所持表决 东大会对现金分红具体方案进行审
权的二分之一以上表决通过。股东 议时，应当通过多种渠道主动与股
大会对现金分红具体方案进行审议 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交
时，应当通过多种渠道主动与股东 流，充分听取中小股东的意见和诉
特别是中小股东进行沟通和交流， 求，并及时答复中小股东关心的问
充分听取中小股东的意见和诉求， 题。
并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情
存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配
况的，公司应当扣减该股东所分配 的 现 金 红 利 ， 以 偿 还 其 占 用 的 资
的 现 金 红 利 ， 以 偿 还 其 占 用 的 资 金。
金。 公司董事会应根据利润分配政
公司董事会应根据利润分配政 策制定利润分配方案并提交公司股
策制定利润分配方案并提交公司股 东大会审议。股东大会对利润分配
东大会审议。股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在
方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利
股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
30
（或股份）的派发事项。 （二）利润分配政策的调整机
（二）利润分配政策的调整机 制：
制： 公司利润分配政策的制订和修
公司利润分配政策的制订和修 改由公司董事会向公司股东大会提
改由公司董事会向公司股东大会提 出 ， 公 司 董 事 会 在 考 虑 对 股 东 持
出，公司董事会在利润分配政策论 续、稳定、科学的回报基础上，形
证 过 程 中 ， 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 成利润分配政策。
论，在考虑对股东持续、稳定、科 公司的利润分配政策不得随意
学的回报基础上，形成利润分配政 变更。如现行政策与公司生产经营
策。 情况、投资规划和长期发展的需要
公司的利润分配政策不得随意 确实发生冲突的，可以调整利润分
变更。如现行政策与公司生产经营 配政策。调整后的利润分配政策不
情况、投资规划和长期发展的需要 得违反中国证监会和证券交易所的
确实发生冲突的，可以调整利润分 有关规定。
配政策。调整后的利润分配政策不 调整利润分配政策的相关议案
得违反中国证监会和证券交易所的 需经过详细论证，调整利润分配政
有关规定。 策的议案由董事会制定，分别经董
调整利润分配政策的相关议案 事会、监事会过半数以上表决通过
需经过详细论证，公司监事会应当 后，提交股东大会审议，并经出席
对董事会制订和修改的利润分配政 股东大会的股东所持表决权的三分
策进行审议，并且经半数以上监事 之二以上通过，提交股东大会的相
表决通过。 关提案中应详细说明修改利润分配
董事会提出的利润分配政策需 政策的原因。股东大会审议调整利
要经董事会过半数以上表决通过并 润分配政策相关事项的，公司应当
经三分之二以上独立董事表决通过 通过网络投票等方式为中小股东参
后，提交股东大会审议，并经出席 加股东大会提供便利。
股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，提交股东大会的相
关提案中应详细说明修改利润分配
31
政策的原因。股东大会审议调整利
润分配政策相关事项的，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利。
第一百五十八条 第一百五十九条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实 （一）利润分配原则：公司实
行持续、稳定的利润分配政策，公 行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应当注重对投资者的 司的利润分配应当注重对投资者的
合理投资回报，并兼顾股东的即期 合理投资回报，并兼顾股东的即期
利益和长远利益，保证公司的可持 利益和长远利益，保证公司的可持
续发展。 续发展。
（二）利润分配方式：公司利 （二）利润分配方式：公司利
润分配可采取现金或股票股利方 润分配可采取现金或股票股利方
式，或者法律、法规允许的其他方 式，或者法律、法规允许的其他方
式分配股利；在符合现金分红的条 式分配股利；在符合现金分红的条
件下，公司应当优先采取现金分红 件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。 的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件： （三）实施现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利 1、公司该年度实现的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金 润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值； 后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财 2、审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计 务报告出具标准无保留意见的审计
报告（中期分红除外）； 报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大 3、公司未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发 投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。 生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出
32
是指： 是指：
1）公司未来十二个月内拟对外 1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支 投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计 出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%； 净资产的 50%；
2）公司未来十二个月内拟对外 2）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支 投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计 出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 50%。 总资产的 50%。
公司董事会应当综合考虑公司 公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经 所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大 营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情 资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无 1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%； 所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有 2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%； 所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有 3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。 所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项 大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。 规定处理。
33
（四）现金分红的比例及期间 四）现金分红的比例及期间间
间隔： 隔：
在满足现金分红条件时，原则 在满足现金分红条件时，原则
上每年进行一次年度利润分配，公 上每年进行一次年度利润分配，公
司每年度采取的利润分配方式中必 司每年度采取的利润分配方式中必
须含有现金分配方式，公司每年度 须含有现金分配方式，公司每年度
现金分红金额应不低于当年实现的 现金分红金额应不低于当年实现的
可供分配利润的 15%，且公司最近三 可供分配利润的 15%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少 年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润 于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。在有条件的情况下，公司董 的 30%。在有条件的情况下，公司董
事会可以根据资金状况，提议进行 事会可以根据资金状况，提议进行
中期现金分红。董事会在利润分配 中期现金分红。董事会在利润分配
预案中应当对留存的未分配利润使 预案中应当对留存的未分配利润使
用计划进行说明，并由独立董事发 用计划进行说明。
表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可
公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司在经营活动
分配利润的范围。公司在经营活动 现金流量连续两年为负数时，不得
现金流量连续两年为负数时，不得 进行高比例现金分红。
进行高比例现金分红。 （五）股票股利分配的条件：
（五）股票股利分配的条件： 公司可以根据业绩增长情况、
公司可以根据业绩增长情况、 累计可供分配利润、公积金及现金
累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在公司具有成长性、每股
流状况，在公司具有成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素的条
净资产的摊薄等真实合理因素的条 件下并保证足额现金分红及公司股
件下并保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，采用股票股
本规模合理的前提下，采用股票股 利方式进行利润分配，具体分红比
利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交
例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会审议决定。
34
股东大会审议决定。 （六）当年未分配利润的使用
（六）当年未分配利润的使用 计划安排：
计划安排： 公司当年未分配利润将留存公
公司当年未分配利润将留存公 司用于生产经营，并结转留待以后
司用于生产经营，并结转留待以后 年度分配。
年度分配。 （七）股东回报规划的制定：
（七）股东回报规划的制定： 公司至少每三年重新审阅一次
公司至少每三年重新审阅一次 公司股东回报规划，根据股东（特
公司股东回报规划，根据股东（特 别是公众投资者）的意见对公司正
别是公众投资者）、独立董事的意见 在实施的股利分配政策作出适当且
对公司正在实施的股利分配政策作 必要的修改，确定该时段的股东回
出适当且必要的修改，确定该时段 报计划。无重大投资计划或重大现
的股东回报计划。但公司调整后的 金支出，公司应当采取现金方式分
股东回报计划不违反以下原则：即 配股利，公司最近三年以现金方式
无重大投资计划或重大现金支出， 累计分配的利润不少于最近三年实
公司应当采取现金方式分配股利， 现的年均可分配利润的 30%。
公司每年度现金分红金额应不低于 （八）利润分配的信息披露：
当年实现的可供分配利润的 15%，且 公司在特殊情况下无法按照既
公司最近三年以现金方式累计分配 定的现金分红政策或者最低现金分
的利润不少于最近三年实现的年均 红比例确定当年利润分配方案的，
可分配利润的 30%。现金分红在本次 应当在年度报告中披露具体原因。
利润分配中所占比例最低应达到 公司应当在年度报告中详细披
20%。 露现金分红政策的制定及执行情
（八）利润分配的信息披露： 况，并对下列事项进行专项说明：
公司应严格按照有关规定在定 1）是否符合公司章程的规定或
期报告中披露利润分配预案和现金 者股东大会决议的要求；
分红政策执行情况。若公司年度盈 2）分红标准和比例是否明确和
利但管理层、董事会未提出、拟定 清晰；
现金分红方案或现金分红的利润少 3）相关的决策程序和机制是否
35
于当年实现的可供分配利润的 10% 完备；
的，管理层需对此向董事会提交详 4）独立董事是否履职尽责并发
细 的 情 况 说 明 ， 包 括 未 分 红 的 原 挥了应有的作用；
因、未用于分红的资金留存公司的 5）中小股东是否有充分表达意
用途和使用计划，并由独立董事对 见和诉求的机会，中小股东的合法
利润分配预案发表独立意见并公开 权益是否得到了充分保护等。
披露；董事会审议通过后提交股东 对现金分红政策进行调整或变
大会审议批准，并由董事会向股东 更的，还应对调整或变更的条件及
大会做出情况说明。 程序是否合规和透明等进行详细说
公司应当在年度报告中详细披 明。
露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和
清晰；
3）相关的决策程序和机制是否
完备；
4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第一百五十九条 公 司 董 删除 第一百五十九条
事会应根据利润分配政策制定利润 （后续条款编码自动更新）
分配方案并提交公司股东大会审
36
议。股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十二条 公 司 聘 第一百六十二条 公 司 聘
用取得“从事证券相关业务资格” 用符合《证券法》《国有企业、上市
的 会 计 师 事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 公司选聘会计师事务所管理办法》
计、净资产验证及其他相关的咨询 规定的会计师事务所进行会计报表
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十九条 公 司 召 第一百六十九条 公 司 召
开股东大会的会议通知，至少需以 开股东大会的会议通知，以公告方
公 告 方 式 进 行 （ 若 以 其 他 方 式 进 式进行（若以其他方式进行，不得
行，不得早于公告的时间） 早于公告的时间）
第一百七十四条 公司指定 第一百七十四条 公 司 指
《证券时报》、《中国证券报》、《上 定《证券时报》、《中国证券报》、
海证券报》、《证券日报》中的任意 《上海证券报》、《证券日报》和上
一份和上海证券交易所网站为刊登 海证券交易所网站为刊登公司公告
公司公告和其他需要披露信息的媒 和其他需要披露信息的媒体。
体。
第一百八十三条 公 司 有 第一百八十三条 公 司 有
本章程第一百八十一条第（一）项 本章程第第一百八十二条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而
续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
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第一百八十四条 公 司 因 第一百八十四条 公 司 因
本章程第一百八十一条第（一） 本章程第一百八十二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解 （五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算 散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者 组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不 股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可 成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成 以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 清算组进行清算。
第一百九十九条 本 章 程 第一百九十九条 本 章 程
所称“以上”、“以内”、“以下”，都 所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“过”、“不满”、“以外”、 含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百〇二条 本 章 程 经 公 司 第二百〇二条 本 章 程 自 公 司
股东大会决议通过后，自公司股票 股东大会审议通过之日起生效，修
于上交所上市之日起生效并对各方 改时亦同。
具有约束力。
除上述内容外，公司《章程》内其他内容保持不变。
上述公司修订《章程》部分条款尚需股东大会审议，《章程》最终修订结果
以上海市工商行政管理局核准为准。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十九日
38
