证券代码：603026 证券简称：胜华新材 公告编号：临 2023-094
胜华新材料集团股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司拟以
现金 123,889,469.56 元收购公司所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公
司 90%股权，以现金 8,134,204.83 元收购东营盈嘉合壹产业投资合伙企业
（有限合伙）所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司 10%的股权。
本次收购完成后，公司不再直接持有胜华新材料科技（眉山）有限公司
股权，胜华新材料科技（眉山）有限公司成为胜华新材料科技（连江）
有限公司的全资子公司。
根据公司章程等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，
无需提交至股东大会批准。
东营盈嘉控股有限公司持有东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）
65.78%的出资额，公司高级管理人员丁伟涛持有东营盈嘉合壹产业投资
合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司 70%的股
权并担任执行董事兼经理，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）
为公司的关联方，收购东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）持
有的股权的交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产
重组标准，不构成重大资产重组。
过去 12 个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交
易类别相关的交易。
特别风险提示:
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1.各方应按照胜华新材料科技（眉山）有限公司登记机关的要求签署必
要的工商变更登记文件，并于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权
变更登记手续；登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营
业执照之日，视为标的股权交割完成。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产
经营产生影响。
3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土
地租赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
一、交易概述
为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务的统一管理，提升
运营效率，公司控股子公司胜华新材料科技（连江）有限公司（以下简称“连江
公司”）拟以现金收购公司所持有的胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简
称“眉山公司”）90%股权，以及东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“盈嘉合壹”）所持有的眉山公司 10%的股权。
眉山公司于 2022 年 6 月 1 日设立，注册资本金 50,000 万元。截至本次收购
前，公司持有眉山公司 90%的股权，盈嘉合壹持有眉山公司 10%的股权。本次
收购完成后，公司不再直接持有眉山公司股权，眉山公司成为连江公司的全资子
公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组
标准，不构成重大资产重组。连江公司收购公司所持有眉山公司 90%的股权部分，
属于公司合并范围内下属公司股权结构调整事项，不构成关联交易；连江公司收
购盈嘉合壹所持有眉山公司 10%的股权部分构成关联交易，根据公司章程等相关
规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，需要公司董事会审议通过，
无需提交至股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
（一）连江公司收购公司所持有眉山公司 90%的股权部分
该部分交易中，公司的交易对方为连江公司。
1、基本情况
2
连江公司的基本情况如下：
公司名称： 胜华新材料科技（连江）有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 10,000 万元人民币
成立日期： 2023 年 7 月 27 日
法定代表人： 丁伟涛
注册地址： 福建省连江县坑园镇颜岐村门边南路 60 号
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专
经营范围： 用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、股权结构
公司持有 51%的股权；福建瑞驰达投资合伙企业(有限合伙)持有 49%的股权。
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日
资产总计 0.00
负债总计 0.01
所有者权益 -0.01
项目 2023 年 1-8 月
营业收入 0.00
营业利润 -0.01
净利润 -0.01
注：以上数据已经审计。
（二）连江公司收购盈嘉合壹所持有眉山公司 10%的股权部分
该部分交易中，公司控股子公司连江公司的交易对方为盈嘉合壹，且盈嘉合
壹为公司的关联方，该部分交易构成关联交易。
1、基本情况
盈嘉合壹的基本情况如下：
公司名称： 东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
出资额： 5000 万元人民币
成立日期： 2022 年 5 月 25 日
执行事务合伙人： 东营盈嘉控股有限公司
注册地址： 山东省东营市垦利区同兴路 198 号办公楼 A409 室
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一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
经营范围：
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、出资结构
执行事务合伙人东营盈嘉控股有限公司持有盈嘉合壹 65.78%的出资额，其
他 34 名自然人持有盈嘉合 34.22%的出资额。
公司的高级管理人员丁伟涛持有盈嘉合壹执行事务合伙人东营盈嘉控股有
限公司 70%的股权并担任执行董事兼经理，盈嘉合壹为公司的关联方。
3、主要财务数据（一年又一期数据）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总计 860.81 860.80
负债总计 0.00 0.00
所有者权益 860.81 860.80
项目 2022 年度 2023 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.31 -0.01
净利润 0.31 -0.01
注：以上数据未经审计。
4、资信状况
盈嘉合壹资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为眉山公司的股权，眉山公司的基本情况如下：
公司名称： 胜华新材料科技（眉山）有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 50,000 万元人民币
成立日期： 2022 年 6 月 1 日
法定代表人： 丁伟涛
注册地址： 四川省眉山市高新技术产业园区金泰路 1 号
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专
用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围： 自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
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1、交易前
公司持有眉山公司 90%的股权；盈嘉合壹持有眉山公司 10%的股权。
2、交易后
连江公司持有眉山公司 100%的股权。
（三）主要财务数据（一年又一期数据）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总计 7,628.09 26,042.95
负债总计 6,760.23 13,390.30
所有者权益 867.86 12652.65
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 11.58 3.27
营业利润 -312.40 -1,156.75
净利润 -312.21 -1,028.58
注：以上数据为眉山公司及下属子公司东营胜华盈创新材料有限公司、胜华新材料科技（连江）有限公司
合并数，已经审计。
（四）标的资产权属情况
交易标的暨眉山公司的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属
转移的其他情况。
经查询，眉山公司不属于失信被执行人。
（五）其他应说明的情况
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、本次交易的定价情况
（一）本次交易评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进
行股权收购涉及的胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值》（报告
文号：银信评报字（2023）第 B00731 号），评估的基本情况如下：
评估基准日：2023 年 9 月 30 日
评估对象：胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值
评估方法：资产基础法
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评估结论：截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，胜华新材料科技（眉山）有
限公司经审计的总资产账面值为 19,999.57 万元，总负债账面价值为 6,713.23 万
元，净资产账面价值为 13,286.34 万元。在本报告所列假设和限定条件下，采用
资产基础法评估，胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值为
13,202.37 万元（大写人民币壹亿叁仟贰佰零贰万叁仟柒佰元整）。评估减值 83.97
万元，减值率 0.63%。
（二）定价的公平合理性分析
本次股权转让价格以《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进行股权收购涉
及的胜华新材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告
文号：银信评报字（2023）第 B00731 号）的评估结果作为定价依据，按照公司
和盈嘉合壹对眉山公司的实际缴纳金额比例确定。
其中，公司拟将其所持眉山公司全部股权（对应目标公司 450,000,000.00 元
注册资本，实缴出资 131,060,000.00 元）以 123,889,469.56 元的价格转让给连江
公司，盈嘉合壹拟将其所持目标公司全部股权（对应目标公司 50,000,000 元注册
资本，实缴出资 8,605,000.00 元）以 8,134,204.83 元的价格转让给连江公司。
本次交易股权转让价格参考审计、评估结果并经上级国资股东备案，遵循了
公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损
害本公司及股东的利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方、转让方 1：胜华新材料集团股份有限公司
乙方、转让方 2：东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）
丙方、受让方：胜华新材料科技（连江）有限公司
（一）股权转让安排
1、截至本协议签订日，胜华新材料科技（眉山）有限公司（以下简称“目
标 公 司 ”） 的 注 册 资 本 为 人 民 币 500,000,000.00 元 ， 其 中 甲 方 认 缴 出 资
450,000,000.00 元，实缴出资 131,060,000.00 元；乙方认缴出资 50,000,000.00 元，
实缴出资为 8,605,000.00 元。
2、经协商，甲方与乙方拟将其持有的目标公司合计 100%股权（以下简称“标
的股权”）转让给丙方。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）
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第 B00731 号《胜华新材料科技（连江）有限公司拟进行股权收购涉及的胜华新
材料科技（眉山）有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，目标公司 100%股权的评估值为
132,023,674.39 元。本次股权转让价格以《评估报告》的评估结果作为定价依据，
按照甲方和乙方对目标公司的实际缴纳金额比例确定。其中，甲方拟将其所持目
标 公 司 全 部 股 权 （ 对 应 目 标 公 司 450,000,000.00 元 注 册 资 本 ， 实 缴 出 资
131,060,000.00 元）以 123,889,469.56 元的价格转让给丙方，乙方拟将其所持目
标公司全部股权（对应目标公司 50,000,000 元注册资本，实缴出资为 8,605,000.00
元）以 8,134,204.83 元的价格转让给丙方。
3、丙方应于本协议生效之日起 90 日内将上述转让价款分别支付到甲方、乙
方指定的账户。
（二）标的股权交割
1、各方应按照目标公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并
于工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完
毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完
成。
2、标的股权交割完成后，甲方和乙方将不再直接持有胜华新材料科技（眉
山）有限公司股权，标的股权由丙方持有，即丙方享有并承担与标的股权有关的
一切权利和义务。
3、股权转让费用承担
本协议项下股权转让过程中所产生的费用，包括且不限于向登记机关缴纳的
登记费用以及因股权转让产生的各类税费，由本协议各方各自承担。
（三）其他
1、任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务
或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。违约方应向守约方承担违约责
任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖，
并根据中国法律释义。
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3、因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论，争议和要求，包括关于
本协议的存在和有效性的争议（以下称“争议”），协议方应通过友好协商解决。
如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决，任何一方均可
依法将争议提交本协议签署地所在人民法院起诉处理。
4、协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
生效。
5、本协议文本一式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租赁
等情况。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易的目的是为优化公司管理架构，合理资源配置，同时加强公司业务
的统一管理，提升运营效率。
（二）对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营产
生影响。本次交易事项符合公司的整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险分析
1.各方应按照眉山公司登记机关的要求签署必要的工商变更登记文件，并于
工商登记机关要求的文件齐备后办理标的股权变更登记手续；登记机关办理完毕
股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日，视为标的股权交割完成。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司的正常生产经营
产生影响。
3.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不涉及人员安置、土地租
赁等情况，不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。
特此公告。
胜华新材料集团股份有限公司董事会
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2023 年 10 月 27 日
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