保荐机构核查意见




                       招商证券股份有限公司

                  关于千禾味业食品股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有

                      资金相关事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为千禾味
业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”、“公司”）2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规的要求，对千禾味业使用本次募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自有资金相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1097 号）同意，公司向特定对象伍超
群先生共计发行 62,402,496 股股票，本次向特定对象发行股票募集资金总额为人
民币 80,000.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）420.50 万元，募集资金净额
为人民币 79,579.50 万元，上述募集资金已于 2023 年 6 月 30 日全部到位，经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资并于 2023 年 7 月 3 日出具了《千禾
味业食品股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（XYZH/2023CDAA9B0199）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构招商证券股份有限公司、存放募集资金的两家银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

                                      1
                                                                          保荐机构核查意见


         根据公司《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》，公司本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：
                                                                              单位：万元
 序号                 项目名称               项目投资总额       项目拟投入募集资金金额
 1          年产 60 万吨调味品智能制造项目         126,007.60                  80,000.00
                     合计                          126,007.60                  80,000.00



         2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》。在该次董事会召开前，“年产 60 万吨
调味品智能制造项目”已累计投入 29,505.22 万元，本次发行拟投入的募集资金
不含本项目在该次董事会召开前已累计投资的资金。

         若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。

         三、自有资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况

         1、本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自有资金对
募投项目先行投入。自公司第四届董事会第五次会议审议通过《公司 2022 年非
公开发行 A 股股票预案》及有关议案之日（即 2022 年 2 月 23 日）至 2023 年 6
月 30 日，公司以自有资金预先投入募投项目实际投资额为 32,250.29 万元，具体
情况如下：
                                                                                单位:万元
                                                                        以自筹资金预先投
 序号                  项目名称               募集资金拟投入金额
                                                                        入可置换的金额
     1      年产 60 万吨调味品智能制造项目                  80,000.00            32,250.29
                     合计                                   80,000.00            32,250.29



         2、截至 2023 年 6 月 30 日，公司以自有资金预先支付发行费用 116.78 万元
（以下发行费用金额均为不含税金额），具体情况如下：


                                               2
                                                                保荐机构核查意见


                                                                      单位:万元
                                                       自筹资金预
 序号          发行费用内容          发行费用金额                   拟置换金额
                                                       先投入金额
  1           保荐及承销费用                  280.00        63.20        63.20
  2           审计及验资费用                   47.17        14.15        14.15
  3              律师费用                      47.17        33.02        33.02
  4      发行上市手续费及其他费用              46.16         6.42         6.42
                合计                          420.50       116.78       116.78



      以上事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《千禾
味业食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2023CDAA9F0178）。

      四、本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的
审议程序

      （一）董事会审议情况

      公司于 2023 年 7 月 7 召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同
意公司使用募集资金 32,367.08 万元置换自公司第四届董事会第五次会议召开之
日起至 2023 年 6 月 30 日止预先投入募投项目的自有资金 32,250.29 万元和预先
支付发行费用的自有资金 116.78 万元。

      （二）监事会审议情况

      公司于 2023 年 7 月 7 召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，监
事会认为：

      公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资
金，可以提高募集金使用效率，充分发挥募集资金用途，不影响募投项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资
金到账日未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
                                       3
                                                            保荐机构核查意见


管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定。同意公司使用募集资金 32,367.08 万元置换自公司第四届董事会第
五次会议召开之日起至 2023 年 6 月 30 日止预先投入募投项目及已支付发行费
用的自有资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自有资金发表了同意的独立意见，具体如下：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资
金的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制
度》的相关规定。本次募集资金置换行为不影响募投项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规的要求。同意公司使用募集资金
32,367.08 万元置换自公司第四届董事会第五次会议召开之日起至 2023 年 6 月 30
日止预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次募集资金置换事项出
具了《千禾味业食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的鉴证报告》 XYZH/2023CDAA9F0178），认为公司编制的《千
禾味业食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的规定，如实反映了千禾味业食品股份有限公司以自
有资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。



                                      4
                                                            保荐机构核查意见


    五、保荐机构关于公司本次募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发
行费用相关事项的核查意见

    保荐机构经查阅公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关会议文件、审核
文件、募集资金投资项目相关的信息披露文件、公司董事会与监事会关于本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的审议文件、独立董事独
立意见以及会计师事务所出具的鉴证报告、公司的募集资金投资项目台账以及记
账凭证等，经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第四届董事
会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确的同意意见，并由会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要
的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及发
行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自有资金事项无异议。

   （以下无正文）




                                      5
                                                           保荐机构核查意见


   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金相关事项的
核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：      ________________        ________________

                               王   昭                    王玉亭




                                                招商证券股份有限公司

                                                2023 年        月       日




                                    6