北京市金杜律师事务所

 关于伍超群认购千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股

                    票涉及的免于发出要约事宜

                           之法律意见书

致：千禾味业食品股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受千禾味业食品股份有限公司
（以下简称公司、千禾味业或发行人）委托，作为公司本次向特定对象发行 A
股股票（以下简称本次发行）的法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理
办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律
业务管理办法》）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称《证券法律业务执业规则》）等相关法律法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）及上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，
就伍超群先生认购千禾味业向特定对象发行股票（以下简称本次认购）涉及的
免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次认购有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次认购所涉及的相关事实和法律事
项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大



                                5-2-1
遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次认购所涉及的免
于发出要约收购有关的法律问题发表意见，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单
位出具的说明或证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅为本次认购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用
作任何其他目的。

    本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、认购人的主体资格

    （一）认购人的基本情况

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议、《千禾味业食品股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》（以下简称
《预案（二次修订稿）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称《募集说明书》），本次
发行的认购主体为伍超群先生，根据伍超群先生的身份证及调查问卷，其基本
情况如下：

姓名                               伍超群
国籍                               中国
身份证号码                         511122196905******

                                 5-2-2
 住所                                    四川省眉山市******
 是否取得其他国家或地区的永久居
                                         否
 留权
    （二）认购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据伍超群先生的个人征信报告及伍超群先生的承诺，并经本所律师于中国
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会四川监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书
出具日，伍超群先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
如下情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，伍超群先生不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资
格。

    二、本次认购的基本情况

    根据发行人的证券持有人名册及发行人相关公告，本次发行完成前，伍超群先
生持有公司股份 355,560,883 股，占公司当时总股本的比例为 36.83%，系公司控股
股东、实际控制人。

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会会议决议、《预案（二次修订稿）》
《募集说明书》《千禾味业食品股份有限公司与伍超群关于千禾味业食品股份有限

                                       5-2-3
公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协
议》）及其补充协议、上交所及中国证监会的批复文件及发行人相关公告，伍超群
先生拟以现金认购千禾味业向特定对象发行的股票。

       2023 年 4 月 12 日，上交所上市审核中心出具《关于千禾味业食品股份有
 限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人向特定对象发行股
 票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023 年 5 月 16 日，中国证
 监会出具《关于同意千禾味业食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
 复》（证监许可〔2023〕1097 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申
 请。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更
登记，本次发行新股数量为 62,402,496 股，变更完成后公司总股本为 1,027,871,086
股。

    本次发行完成后，伍超群先生持有公司股份 417,963,379 股，占公司总股本的比
例为 40.66%，公司控股股东、实际控制人仍为伍超群先生，未发生变更。

       三、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之
一的，收购人可以免于发出要约： .......（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”

       本次认购符合上述免于发出要约的条件，具体如下：

       （一）就本次发行事宜，千禾味业已于 2022 年 12 月 19 日召开 2022 年第二
次临时股东大会，并经非关联股东审议通过，同意伍超群先生认购千禾味业本次
发行的股票，且同意伍超群先生免于发出要约。

       （二）如本法律意见书“二、本次认购的基本情况”所述，本次发行完成后，
伍超群先生持有公司股份的比例为 40.66%，仍为公司控股股东、实际控制人。



                                     5-2-4
    （三）根据《股份认购协议》，伍超群先生已承诺自公司本次发行的股份发
行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。

    综上，本所认为，伍超群先生认购公司本次发行的股票且免于发出要约符合《收
购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，伍超群先生不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主
体资格；伍超群先生认购公司本次发行的股票且免于发出要约符合《收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   5-2-5