证券代码：603037     证券简称：凯众股份    公告编号：2023-047


               上海凯众材料科技股份有限公司

             关于独立董事公开征集投票权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

     征集投票权的起止时间: 2023 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月

       11 日（上午 9:00-11:30、下午 13:00-17:00）

     征集人对所有表决事项的表决意见：同意

     截至本公告披露日，征集人未持有公司股票

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂
行规定》《公司章程》等有关规定，并受上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，公司独立董
事周源康先生作为征集人，就公司拟于2023年9月14日召开的
2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    一、征集人的基本情况
    （一）征集人基本信息与持股情况
    本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周源康
先生，基本情况如下：
    周源康先生，1960 年 12 月生，上海财经大学会计学本科学
历，高级会计师，中国注册会计师。历任上海港湾实业总公司计
划财务部副主任、主任；上海港务局审计处处长助理、副处长；
上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集
团）股份有限公司监事、监事会秘书、审计部部长；上海内部审
计协会常务理事；中国内部审计协会交通分会副会长，目前已退
休。2022 年 8 月至今，任公司独立董事。
    截至本公告披露日，周源康先生未持有公司股票，不存在代
持等代他人征集的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上
市司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开
征集投票权的情形。
    （二）征集人利益关系情况
    截止本公告披露日，征集人与其主要直系亲属未就公司股权
有关事项达成任何协议或安排；征集人与公司董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存
在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。


    二、征集事项
    （一）征集内容
    公司拟于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大
会，审议本次激励计划相关议案以及其他议案，具体情况详见与
本公告同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》。
    本次股东大会审议的全部议案如下：
序号                            议案名称
1        关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）
         股东回报规划》的议案
2        关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案
3        关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
         票激励计划（草案）》及其摘要的议案
4        关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
         票激励计划实施考核管理办法》的议案
5        关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
         制性股票激励计划有关事宜的议案


    征集人就上述议案 3、4、5 向全体股东征集投票权。鉴于
本次股东大会除了审议上述与本次激励计划相关的议案之外还
将审议其他议案，征集人特别提示被征集人，应当同时明确对本
次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人的
意见代为表决。
    （二）征集主张
    征集人周源康作为公司的独立董事，出席了公司于 2023 年
8 月 18 日召开的第四届董事会第八次会议，并对《关于<上海凯
众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等议案均投了同意票，并对相关议案发表了明
确同意的独立意见。
    征集人人认为：
    1、《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施
激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格。
    4、公司本次激励计划的内容及激励对象符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排及解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东特别是中小股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
   具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的独
立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
   （三）征集方案
    1.征集对象为：截止 2023 年 9 月 6 日下午交易结束后,在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出
席会议登记手续的公司全体股东。
    2. 征 集 期 限 ： 2023 年 9 月 7 日 至 2023 年 9 月 11 日 （ 上 午
9:00-11:30、下午13:00-17:00）
   3.征集程序
   （1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确
定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委
托书》（以下简称“授权委托书”）。
   （2）征集对象应向征集人委托的公司证券部提交本人签署
的授权委托书及其他相关文件：本次征集投票权由公司证券部签
收授权委托书及其他相关文件：
   ①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印
件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡
复印件、委托人持股证明；法人股东按本条规定提供的所有文件
应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
   ②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、
授权委托书原件、股东账户卡复印件、委托人持股证明；
   ③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经
公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股
东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
   （3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集
时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式
并按本公告指定地址送达；采取特快专递方式的，以公司证券部
签收时间为准。逾期送达视为无效。
   委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收
件人：
   收件人：喻会
   联系地址：上海市浦东新区建业路 813 号
   邮政编码：201201
   联系电话：021-58388958
   请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联
系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投
票权授权委托书”。
    4.委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形
式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    （1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送
达指定地点；
    （2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，
且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
    （4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    5.股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授
权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法
判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收
到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确
认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
    6.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自
或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
    7.经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以
下办法处理：
    （1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场
会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委
托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
    （2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人
行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明
示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式
明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效
的授权委托；
    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投
票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未
选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
    8.由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅
对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委
托书及相关文件上签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章该
等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理发出进行实质审
核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文均被确
认为有效。




                                         征集人：周源康
                                        2023 年 8 月 22 日
  附件:

                  上海凯众材料科技股份有限公司

              独立董事公开征集委托投票权授权委托书



      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认

  真阅读了征集人为本次征集投票权/提案权制作并公告的《上海

  凯众材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公

  告》《上海凯众材料科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临

  时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关

  情况已充分了解。

      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海凯众材料科

  技股份有限公司独立董事周源康先生作为本人/本公司的代理人

  出席上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大

  会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。



                  议案名称                     赞成 反对 弃权

关于制定《公司利润分配政策及未来三年

（2023-2025）股东回报规划》的议案

关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023

年限制性股票激励计划有关事宜的议案

      （委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格

  内“√”为准）



      委托人姓名或名称（签名或盖章）：

      委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

      委托股东持股数：

      委托股东证券账户号：

      委托股东联系方式：

      签署日期：

      本项授权的有效期限：自签署日至 2023 年第一次临时股东

  大会结束。