证券代码：603037             证券简称：凯众股份             公告编号：2023-040



                    上海凯众材料科技股份有限公司

                   第四届董事会第八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2023

年 8 月 18 日（星期五）在上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室以现场结合通讯的方式

召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集、召开与表决程序符

合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨建刚先生主持，监事、部分高管列席。

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：


    一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及确定其薪酬的议案》

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关

于聘任公司董事会秘书的公告》。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及报告摘要的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司

《2023 年半年度报告》及报告摘要。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    三、审议通过《关于制定<公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划>

的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《利

润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关

于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于变更公司 2021 年回购股份用途的议案》
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关

于变更公司回购股份用途的公告》。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    六、审议通过《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

案）及其摘要的议案》

    为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导

公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸

引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营

目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定公司 2023 年限制

性股票激励计划。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯

众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，并结合公司的实际情况，制定《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯

众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计

划有关事宜的议案》

    为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以

下本激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予

日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行

相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励

对象之间进行分配和调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性

股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请

办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易

所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
    （10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的

解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象

尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改

《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关

协议；

    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提

下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该

等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批

准；

    （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股

东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交

的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；

以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证

券公司等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公

司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人

士代表董事会直接行使。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    九、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》


    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2023 年 9 月 14 日召开 2023 年第

一次临时股东大会。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。




             上海凯众材料科技股份有限公司董事会

                               2023 年 8 月 22 日