上海凯众材料科技股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市

 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关

 规定，我们作为上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审

 查相关资料后，对公司第四届董事会第八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司董事会秘书及确定其薪酬的议案

    经认真审阅公司本次聘任的董事会秘书贾洁女士的履历等材料，我们认为，贾洁女士具

备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平，能够胜任相关职责的要求；未发现其存

在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国

证监会及上海证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员

的条件。公司本次聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的

规定。

    公司本次确定的贾洁女士的薪酬方案是依据公司所处行业和公司规模，结合公司实际经

营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬确定的审议和表决程序符合《公司

法》和《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意董事会聘任贾洁女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之

日起，至公司第四届董事会任期届满日止，并同意其薪酬方案。

    二、关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案

    公司本次制定的利润分配政策，兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、

合理的回报，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，重视现金分红，有利于保护投资

者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利

益的行为和情况。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司 2023 年第一次临时股

东大会审议。

    三、关于变更公司 2021 年回购股份用途的议案

    公司本次变更 2021 年回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等

客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存

在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性

文件的规定。我们同意公司本次变更回购股份用途的事项。

    四、关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案的

    1、《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的

规定；

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均

具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司

章程》规定的任职资格：

    （1）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

    （2）不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其

派出机构认定为不适当人选的情形；

    （3）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

采取市场禁入措施的情形；

    （4）不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

    激励对象名单人员均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》 规定的激励对象条件，符合《上海凯众材料科

技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作

为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次激励计划的内容及激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票

的授予安排及解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是

中小股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机

制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。

    五、关于《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案

    我们认为，《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，

有利于确保本计划顺利、规范运行。本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考

核指标设定对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于公司持续

健康发展。本议案审议、表决程序符合法律规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形。我们一致同意《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将上述议案提请公司股东大会审议。



                                                 独立董事：程惊雷、周源康、郑松林

                                                                  2023 年 8 月 18 日