和邦生物：北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三2023-05-20
北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN259-13 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于四川和邦生物科技股份有限公司
申请公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2022]AN259-13号
致：四川和邦生物科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发
行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次公开发行可转债事宜出
具了《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可
转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师
事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于四
川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
之一》《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书之二》，与《北京国枫律师事务所关于四川和
邦生物科技股份有限公司申请公开发行可转换公司债券的法律意见书》合称“法
律意见书”）和《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申请
公开发行可转换公司债券的募投项目合规性有关问题的专项核查报告》（以下称
“《募投项目合规性的专项核查报告》”）。
由于自前述法律意见书、律师工作报告和专项核查报告出具后至本补充法律
意见书出具日期间，发行人的有关情况发生变化，根据上交所口头反馈意见（以
下称“反馈意见”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关
4-1-1
情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
法律意见书、律师工作报告和专项核查报告的有关内容进行修改、补充或作进一
步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 换届董事、监事、高级管理人员变化的补充信息披露
一、关联交易及同业竞争
1.董事、监事、高级管理人员
2023 年 5 月，发行人董事、监事及高级管理人员发生了变化，详细情况详
见本补充法律意见书“第一部分/二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”。
根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员基本情况调查表、和邦集团填
写的调查表及发行人陈述，发行人及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
序号 姓名 居民身份证号码 任职情况
4-1-2
1 曾小平 511102196110****** 发行人董事长、董事、总经理
2 贺正刚 511102195403****** 发行人董事、和邦集团执行董事
3 王 军 511102197109****** 发行人董事、财务总监
4 秦学玲 511112197504****** 发行人董事
5 李 进 50038198507******* 发行人董事
6 陈 天 510725199305****** 发行人董事
7 胡 杨 511102196806****** 发行人独立董事
8 袁长华 511112195801****** 发行人独立董事
9 宋 英 511129197908****** 发行人独立董事
10 陈 静 510304199203****** 发行人监事会主席
11 龚嵘鹏 511102197909****** 发行人职工代表监事
12 卢 丹 511112197801****** 发行人职工代表监事
13 谢 勤 510105198110****** 和邦集团监事
根据《上市规则》，发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员均为发行人的关联方。
2．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职
务的其他企业
根据发行人董事、监事、高级管理人员、和邦集团填写的调查表并经查询企
查查网站（https://www.qcc.com/，查询日期：2023年5月18日），截至本补充法
律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
及和邦集团之董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的
除发行人及其全资子公司、控股子公司、贺正刚及和邦集团控制的其他企业外的
其他企业如下所示：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
盐产品的制造、加工、销售；自营和代理各类商
四川顺城盐 品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的
1 品股份有限 商品和技术除外）；人力搬运服务；销售其他化 贺正刚担任董事
公司 工产品（不含危险化学品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
乐山市长益 生猪屠宰、销售；粮食收购；牲畜、家禽饲养、 袁长华担任执行
2 食品有限公 加工、销售；农产品初加工（依法须经批准的项 董事并持股
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 96.25%
3 成都静子财 一般项目:财务咨询;税务服务;企业管理咨询;劳务 陈静担任该企业
4-1-3
序号 企业名称 经营范围 关联关系
税服务有限 服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职 执行董事
公司 业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目:互联网直播服务（不含新闻信息服务、
网络表演、网络视听节目）。（依法须经批准的
成都静柯文 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
陈静担任该企业
4 化传媒有限 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
执行董事
公司 一般项目：个人互联网直播服务（需备案）；文
艺创作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：个人互联网直播服务（需备案）；文
艺创作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；健身休闲活动；体育赛事策划；会
议及展览服务；体育竞赛组织；教育咨询服务（不
成都涵泳文
含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批 陈静担任该企业
5 化传媒有限
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 执行董事
公司
动）。许可项目：音像制品制作（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
3.曾经的主要关联方
根据发行人原任董事、监事、高级管理人员提供的基本情况调查表及发行人
陈述，发行人因董事、高级管理人员变化而增加的曾经的关联方如下：
序号 企业名称/姓名 与发行人的关联关系
1 杨红武 发行人曾经的董事
2 梅淑先 发行人曾经的独立董事
3 缪成云 发行人曾经的监事
4 杨惠容 发行人曾经的总经理
5 刘安平 发行人曾经的副总经理
6 莫 融 发行人曾经的董事、董事会秘书
4-1-4
四川长仪油气集输设备
7 发行人原任独立董事梅淑先任职执行独立董事的企业
股份有限公司
乐山云成税务师事务所 发行人原任监事缪成云之妻王红英担任董事兼总经理并
8
有限公司 持股 50%；缪成云持股 49%
9 四川申阳置业有限公司 发行人原任董事杨红武任执行董事兼总经理
成都和融投资有限责任 发行人原任董事、董事会秘书莫融之妻曾翔担任董事兼
10
公司 总经理并持股 55%
成都世海投资咨询有限 发行人原任董事、董事会秘书莫融之妻曾翔担任董事兼
11
公司 总经理并持股 75%；莫融持股 25%
二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人陈述，发行人现有董事 9
名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、总经理 1 名、
财务总监 1 名，发行人的董事、高级管理人员均未兼任监事。发行人的董事、监
事和总经理的每届任期为 3 年。
根据乐山市五通桥区公安局出具的个人无犯罪记录证明并经本所律师网络
查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、
深交所（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn)、
中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)等网站的公开信息（查询日期：2023
年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 18 日）以及发行人提供的“三会”会议文件资料，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；
发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
4-1-5
1．董事任职变动情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人陈述，2023 年 5 月 12 日，
发行人召开了年度股东大会，依法审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，
选举曾小平、贺正刚、王军、秦学玲、李进、陈天为新任非独立董事，选举胡杨、
袁长华、宋英为独立董事。2023 年 5 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第一
次会议，审议通过《关于选举曾小平先生担任公司董事长的议案》，发行人董事
会选举曾小平为董事长，发行人独立董事对该议案发表了同意的独立意见。发行
人本次换届选举的董事变化情况如下：
起始年月 变更前人员情况 变更后人员情况
非独立董事：曾小平、贺正刚、宋 非独立董事：曾小平、贺正刚、王军、秦
2023.05 克利、杨红武、王军、莫融 学玲、李进、陈天
独立董事：袁长华、胡杨、梅淑先 独立董事：袁长华、胡杨、宋英
其中，宋英尚未取得独立董事培训合格证书，根据宋英出具的《独立董事候
选人声明》，宋英承诺将参加上海证券交易所最近一期独立董事任前培训并取得
独立董事任前培训合格证书。
2．监事任职变动情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人陈述，2023 年 5 月 12 日，
发行人召开了年度股东大会，依法审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，
选举陈静为非职工监事。同日，发行人召开职工代表大会，选举龚嵘鹏、卢丹为
职工监事。2023 年 5 月 15 日，发行人召开第六届监事会第一次会议，审议通过
《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，发行人本次换届选举的监事变化情
况如下：
起始年月 变更前人员情况 变更后人员情况
非职工代表监事：缪成云（监事会
非职工代表监事：陈静（监事会主席）
2023.05 主席）
职工代表监事：龚嵘鹏、卢丹 职工代表监事：龚嵘鹏、卢丹
3．高级管理人员任职变动情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人陈述，发行人解聘了莫融
董事会秘书职务，2023 年 3 月 22 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，
4-1-6
审议通过了《关于解聘公司董事会秘书、战略委员会委员的议案》和《关于解聘
公司董事的议案》，公司董事会免去莫融先生董事会秘书、战略委员会委员职务。
独立董事对前述两项议案发表了同意的独立意见。2023 年 4 月 7 日，发行人召
开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于解聘公司董事的议案》，发
行人股东大会已免去莫融董事职务。2023 年 5 月 16 日，发行人公告了《关于董
事长代行董事会秘书职责的公告》，在新的董事会秘书到任之前，暂由公司董事
长曾小平先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关法律法规和《公司章程》等
规定，尽快聘任新的董事会秘书。
根据发行人提供的“三会”会议文件资料及发行人陈述，2023 年 5 月 12 日，
发行人召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司新一届高级管
理人员的议案》，同意聘任曾小平先生担任公司总经理，聘任王军先生担任公司
财务总监。发行人独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。新一届高级管理
人员任期三年，与第六届董事会相同。发行人本次换届选举的高级管理人员变化
情况如下：
起始年月 变更前人员情况 变更后人员情况
总经理：杨惠容
副总经理：刘安平、王军 总经理：曾小平
2023.05
财务总监：王军 财务总监：王军
董事会秘书：莫融
经查验，本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化事宜
符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。
第二部分 口头反馈的回复
一、按照申请文件，本次募投项目尚未签订土地出让合同。请申请人说明
相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。（反馈意见
4-1-7
第 1 题）
【回复】
（一）发行人用地计划、取得土地的具体安排、进度，符合土地政策、城
市规划
1.发行人用地计划、取得土地的具体安排、进度
根据中国成达工程有限公司出具的《广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/
年双甘膦项目可行性研究报告》及本次募投项目的环评批复，本次募投项目用地
广安经济技术开发区新桥化工园区，项目占地 2,111.85 亩，预留用地 28.15 亩。
2023 年 4 月 27 日，广安市自然资源和规划局经开区分局出具《广安市自然资源
和规划局经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项
目”建设用地情况的说明》，确认该项目地块已完成土地勘界、征地报批、收储
工作，目前广安市自然资源和规划局经开区分局正在编制供地方案，经广安市人
民政府批准后，即将组织实施进入招拍挂程序，筹备程序正有序推进，预计 2023
年 6 月底完成土地招拍挂牌。
根据广安市自然资源和规划局经开区分局于 2023 年 1 月 18 日出具的《广安
市自然资源和规划局经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万
吨双甘膦项目”建设用地落实意见的函》及《广安市自然资源和规划局经开区分
局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设用地情况
的说明》，广安市自然资源和规划局经开区分局确认本次募投项目用地的取得不
存在实质性障碍，不存在无法落实的风险。
2.发行人募投项目符合土地政策、城市规划
根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》，
广安市是全国优先承接绿色农药产业地区。根据农业农村部、国家发展和改革委
员会等 8 部门发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》，广安市新桥工业园
区系西南地区唯一一个“发展农药产能重点园区”。
根据《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》
等土地相关法律法规，本次募投项目不属于前述土地管理相关法律法规所限制及
4-1-8
/或禁止用地的项目。
根据《广安市人民政府关于印发<广安市“十四五”科技创新规划>的通知》
中“专栏 5 工业科技发展目标”所述：“绿色化工领域，以新桥化工园区为主，
围绕天然气化工、新材料化工、新能源储能等产业建设，加快推进绿色化工产业
科技创新的交叉融合与创新变革，全面提升绿色化工产业科技创新能力和水平”。
发行人本次募投项目用地为工业用地，且处于广安市人民政府公示的《广安市国
土空间总体规划（2021-2035 年）（草案）》中的新桥工业园区内。
根据中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”《中国国际
工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项目有关
产业政策的咨询意见》： 该项目符合国家和地方相关规划，项目建设是必要的”。
根据广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和规划局
经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设
用地落实意见的函》:“广安必美达生物科技有限公司（以下称‘公司’）拟建
设的‘年产 50 万吨双甘膦项目’的募投项目用地取得计划、取得的具体安排及
实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划等相关法律法规和政策的
要求”。
根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《广安经济技术开发区管理委员
会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”用地情况的说
明》：“广安必美达生物科技有限公司（以下称‘公司’）拟建设的‘年产 50
万吨双甘膦项目’（以下称‘双甘膦项目’）用地为工业用地，符合国家土地政
策及用地规划要求”。
因此，发行人用地规划符合土地政策、城市规划。
（二）本次募投项目用地落实的风险较小
根据广安市人民政府发布的《广安市人民政府关于印发<广安市招商引资政
策二十条（试行）>的通知》中“10.用地指标支持”章节的规定，“市级每年统
筹一定新增建设用地计划指标，优先保障项目落地建设快、经济社会效益好、土
地利用效率高的市级重点项目需要。省级及以上项目积极争取省级计划指标予以
4-1-9
用地保障。”根据四川省重点项目领导小组发布的《四川省重点项目领导小组关
于印发<2022 年四川省重点项目中期调整名单>的通知》，本次募投项目已被增
列为省级重点推进项目。因此，本次募投项目作为“省级重点推进项目”，广安
市人民政府将积极争取省级计划指标予以用地保障。
根据广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和规划局
经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设
用地落实意见的函》：“公司募投项目用地的取得不存在实质性障碍，不存在无
法落实的风险。本市及项目实施地广安经开区新桥化工园区土地储备及用地指标
充足，符合募投项目用地要求的地块较多，如公司届时因用地审批时间过长或公
司未能竞得募投项目用地，我局将与广安经济技术开发区管理委员会、广安市人
民政府积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投项目，
避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响。”
根据广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资源和规划局
经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建设
用地情况的说明》：“本市及项目实施地广安经开区新桥化工园区土地储备及用
地指标充足，符合募投项目用地要求的地块较多，如公司届时因用地审批时间过
长或公司未能竞得募投项目用地，我局将与广安经济技术开发区管理委员会、广
安市人民政府积极协调其他可用地块供给公司，以便公司顺利取得用地实施募投
项目，避免对公司募投项目整体进度产生重大不利影响”
因此，发行人募投项目用地落实的风险较小。即便因意外情况导致发行人无
法按期取得募投项目用地，发行人亦可在政府部门及时协调下选用其他可用地块，
募投项目实施不会因此受到不利影响。
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
（1）书面审查中国成达工程有限公司《广安必美达生物科技有限公司 50
万吨/年双甘膦项目可行性研究报告》、环评批复文件；
（2）书面审查发行人关于本次募投项目用地计划、取得土地的具体安排、
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进度的说明；
（3）查询《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》《“十四五”全国农
药产业发展规划》《广安市人民政府关于印发<广安市招商引资政策二十条（试
行）>的通知》《四川省重点项目领导小组关于印发<2022 年四川省重点项目中
期调整名单>的通知》等与本次募投项目用地取得的有关土地管理、城市规划等
相关法律法规和政策文件；
（4）书面审查中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”
《中国国际工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘
膦项目有关产业政策的咨询意见》；
（5）书面审查广安市自然资源和规划局经开区分局出具的《广安市自然资
源和规划局经开区分局关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦
项目”建设用地落实意见的函》；
（6）书面审查广安经济技术开发区管理委员会出具的《广安经济技术开发
区管理委员会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”用
地情况的说明》；
（7）书面审查广安经济技术开发区管理委员会出具的《广安经济技术开发
区管理委员会关于广安必美达生物科技有限公司“年产 50 万吨双甘膦项目”建
设用地情况的说明》；
（8）察看募投项目的土地情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人募投项目地块已完成土地勘界、征地报批、收储工作，即将进
入招拍挂程序，预计 2023 年上半年完成土地招拍挂程序及土地使用权证办理；
发行人募投项目符合土地政策、城市规划；
（2）发行人募投项目用地落实的风险较小。即便因意外情况导致发行人无
法按期取得募投项目用地，发行人亦可在政府部门及时协调下选用其他可用地块，
募投项目实施不会因此受到不利影响。
4-1-11
二、请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司
证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。（反馈意见第 2
题）
【回复】
（一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，是否构成
重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人及其子公司提供的最近 36 个月的营业外支出明细表、发行人最
近三年的审计报告、年度报告、行政处罚决定书、缴费凭证等资料及其陈述，并
经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinc
haxun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/）及发行人及其控股子公司所在地相关主管部门等网站（查询
日期：2023 年 5 月 17 日至 5 月 18 日），截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其控制的公司最近 36 个月共受到 7 次金额在 1 万元及以上的行政处罚，具
体情形如下：
4-1-12
序 处罚时 受罚
行政处罚具体事由及处罚结果 不构成重大违法行为及理由
号 间 主体
1、《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，特种
设备使用单位使用特种设备未按照规定办理使用登记的，逾期未
改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下
罚款；第八十四条规定，使用未取得许可生产，未经检验或者检
验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备
和邦
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸项目试生产期间因使用未办理 的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚
2021 生物
使用登记且未经检验的蒸汽锅炉，其行为违反了《中华人民共和 款。因此，使用未办理使用登记的特种设备的处罚区间为 1 万元
1 年3月 营养
国特种设备安全法》的相关规定，被责令改正违法行为，并被乐 至 10 万元，使用未经检验的特种设备的处罚区间为 3 万元至 30
30 日 剂分
山市五通桥区综合行政执法局处以罚款 3 万元的行政处罚。 万元。3 万元处于该违法行为所对应较低的罚款区间，不属于该
公司
类违法事项处罚中严重的情形，我国未将使用未办理使用登记且
未经检验的特种设备认定为情节严重的违法行为。
2、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证
明》，确认和邦生物营养剂分公司的本次违法行为不属于重大违
法行为，受到的本次处罚不属于重大行政处罚。
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸项目试生产期间因存在下列违 1、根据发行人提供的行政处罚决定书，乐山市应急管理局依照
和邦
法行为：（1）一级重大危险源丙烯球罐多台仪表未封堵不防爆； 《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条第（二）
2021 生物
二级重大危险源丙烯醛装置一个防爆接线箱失去防爆作用；氢氧 项和第九十九条的规定，对和邦生物营养剂分公司前述违法行为
2 年7月 营养
酸装置和液氧冷冻区现场多台防爆电气柜螺栓缺失或未封堵失 分别作出罚款 4 万元和 34 万元，合并作出 38 万元罚款和责令停
12 日 剂分
去防爆作用；丙烯球罐注水系统无增压等设施，事故时无法注水； 产停业整顿的行政处罚。经访谈乐山市应急管理局相关负责人，
公司
天然气（压力 0.7Mpa）净化活性炭罐设计压力 0.4MPa 存在超压 确认 4 万元处罚系依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修
4-1-13
风险；且未设置安全阀和温度监测装置；（2）对 5 月 27 日检查 正）》第九十六条作出，34 万元处罚及停产停业整顿系依据《中
时发现的问题隐患到期未完成整改，违反了《中华人民共和国安 华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十九条作出。经
全生产法（2014 修正）》的相关规定，被乐山市应急管理局合并 查询相关法律法规，其分别对应的处罚并未达到相关法律法规规
实施罚款 38 万元、责令停产停业整顿的行政处罚。 定的情节严重的行政处罚的程度，具体如下：根据《中华人民共
和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条的规定，“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
照刑法有关规定追究刑事责任：……（二）安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的”。因此，
发行人依据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九
十六条第（二）项所受行政处罚 4 万元处于该违法行为所对应较
低的罚款区间，不属于该类违法事项处罚中情节严重的情形。根
据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十九条的
规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消
除或者限期消除；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，
并处十万元以上五十万元以下的罚款”。因此，发行人依据《中
华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十九条所受 34 万
元行政处罚以及停产停业整顿的情形未被该条款列入情节严重
的违法行为。
2、经访谈乐山市应急管理局相关负责人，确认“该处罚属于安
4-1-14
全生产预防性执法，目的是督促企业尽快消除安全隐患，确保试
生产安全，上述行政处罚不涉及重大违法行为。”
1、2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证
和邦 和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸项目试生产期间因其火灾自动
明，确认“前述处罚不属于重大行政处罚，其违法行为不属于情
2021 生物 报警系统部分点位存在故障，硫化氢装置区域一门水炮未保持良
节严重的违法行为。截至证明出具日，营养剂分公司已足额缴纳
3 年7月 营养 好有效，一个水泵接合器无操作手柄，违反了《中华人民共和国
前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月 1 日以来营养剂分公司没
13 日 剂分 消防法》第十六条第一款第（二）项的规定，被乐山市五通桥区
有因违反有关消防治安管理法律、法规而受到我队重大处罚或构
公司 消防救援大队处以罚款 5 万元的行政处罚。
成重大违法行为的记录”。
1、2022 年 11 月 11 日，乐山市五通桥区消防救援大队出具了证
和邦
明，确认“前述处罚不属于重大行政处罚，其违法行为不属于情
2021 生物 和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸项目试生产期间因其消防控制
节严重的违法行为。截至证明出具日，营养剂分公司已足额缴纳
4 年7月 营养 室无人值班，违反了《四川省消防条例》第六条第一款的规定，
前述罚款并整改完毕。自 2019 年 1 月 1 日以来营养剂分公司没
13 日 剂分 被乐山市五通桥区消防救援大队处以罚款 1 万元的行政处罚。
有因违反有关消防治安管理法律、法规而受到我队重大处罚或构
公司
成重大违法行为的记录”。
1、根据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九
和邦生物营养剂分公司在蛋氨酸项目试生产期间因违反《中华人 条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
和邦
2021 民共和国安全生产法（2021 修正）》第三十六条的规定，存在安 处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以
生物
年 12 全隐患，被乐山市五通桥区应急管理局要求立即停止使用氢氰酸 下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
5 营养
月 21 装置内的非防爆型电梯，责令于 2022 年 1 月 10 日之前完成隐患 元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
剂分
日 整改，被乐山市五通桥区应急管理局处以罚款 12 万元的行政处 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”因此，发行人依
公司
罚。 据《中华人民共和国安全生产法（2021 修正）》第九十九条所
受行政处罚 12 万元未处于该违法行为所对应较高的罚款区间，
4-1-15
未受到停产停业整顿的行政处罚，不属于该类违法事项处罚中情
节严重的情形。
2、根据乐山市五通桥区应急管理局于 2022 年 10 月 14 日出具的
证明，和邦生物营养剂分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 10
月 14 日，不存在因违反安全生产法律法规导致发生生产安全事
故等的重大违法行为而受到该局重大行政处罚的记录。
1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十三条规定，
特种设备使用单位使用特种设备未按照规定办理使用登记的，处
一万元以上十万元以下罚款。1 万元处于该违法行为所对应最低
和邦农科未按照规定在投入使用涉案压力容器及压力管道前后 的罚款区间，我国未将使用未办理使用登记且未经检验的特种设
2022 三十日内办理特种设备使用登记，且经主管部门责令限期改正而 备认定为情节严重的违法行为。
和邦
6 年 12 未在规定期限内完成整改，违反了《中华人民共和国特种设备安 2、根据“川 1112 综执处〔2022〕162 号”《行政处罚决定书》，
农科
月1日 全法》第三十三条的规定，被责令改正违法行为，并被乐山市五 乐山市五通桥区综合行政执法局认为和邦农科本次违法行为“违
通桥区综合行政执法局处以罚款 1 万元的行政处罚。 法情节轻微”并作出了从轻处罚的处理。
3、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证
明》，确认和邦农科的本次违法行为不属于重大违法行为，受到
的本次处罚不属于重大行政处罚。
1、根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，
和邦生物使用未经检验的工业管道、压力容器、冷凝水储罐的行
2022 特种设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合
和邦 为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条的规定，
7 年 12 格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责
生物 被责令改正违法行为，并被乐山市五通桥区综合行政执法局处以
月5日 令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。4
罚款 4 万元的行政处罚。
万元处于该违法行为所对应较低的罚款区间，不属于该类违法事
4-1-16
项处罚中严重的情形，我国未将使用未办理使用登记且未经检验
的特种设备认定为情节严重的违法行为。
2、2023 年 1 月 29 日，乐山市五通桥区综合行政执法局出具《证
明》，确认和邦生物的本次违法行为不属于重大违法行为，受到
的本次处罚不属于重大行政处罚。
4-1-17
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券应当遵守本办法第十条的规定；《上市公司证券发行注
册管理办法》第十条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对
象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“重大违法行为”是指违反
法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
综上所述，发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上行政处罚的违法
行为轻微、罚款金额较小，有权机关证明相关行为不属于重大违法行为，相关行
为均不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
条的规定。
（二）关于发行人报告期内存在超产能情形的合规性分析
根据发行人公开披露的年度报告及发行人陈述，报告期内，发行人主要产品
4-1-18
为纯碱、氯化铵、双甘膦、草甘膦、玻璃等，涉及化工、农业、光伏三大行业，
均为连续化、大规模生产模式。
根据发行人公开披露的年度报告并经访谈发行人证券事务代表、环安部负责
人，报告期内，发行人主要产品存在产能利用率高于 100%的情况。发行人超产
能的原因主要系生产设备设计富余量的挖掘，即为保证设计产能的实现，工业装
置设计时会考虑 10%-30%的富余量。同时，工业装置按传统管理习惯，在设计
时会留存 30-60 天/年的年度检修时间。因此，工业装置理论年产能最大值为设
计产能的 120%-140%。随着管理技术的进步，行业逐渐推行预防管理并采用局
部轮流停车检修而非采用全线停车检修的运行模式，节约了停车年度检修时间，
由此发行人产能利用率有一定提升。
根据乐山市五通桥区应急管理局于 2022 年 10 月 14 日出具的《证明》，和
邦生物不存在因违反安全生产法律法规导致发生生产安全事故等的重大违法行
为而受到该局重大行政处罚的记录。
泸州市龙马潭区应急管理局 2022 年 4 月 13 日、2023 年 1 月 4 日出具的《证
明》，武骏光能自 2019 年至 2023 年 1 月 4 日在泸州市龙马潭区没有因违反安全
生产监督管理的相关法律、法规、规章及规范性文件而受到处罚。
根据乐山市五通桥生态环境局 2022 年 10 月 8 日、2023 年 3 月 8 日出具的
《守法证明》，和邦生物自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 8 日未发生过重大环
境污染事故，未受到该局的行政处罚。
根据泸州市龙马潭区生态环境局于 2022 年 1 月 4 日、2022 年 4 月 21 日出
具的《证明》，2019 年 1 月 1 日至本证明出具之日，武骏光能公司未发生过重
大环境污染事故，未因违反有关生态环境及防治污染的法律、法规、规章及规范
性文件而受到行政处罚。
因此，发行人报告期内存在超产能情形不属于重大违法违规行为，不会对本
次发行构成实质障碍。
（三）核查过程及核查意见
4-1-19
1.核查程序
（1）书面审查发行人最近三年的审计报告、年度报告；
（2）书面审查发行人最近 36 个月的营业外支出明细表；
（3）书面审查发行人及其子公司所在地的综合执法部门、应急管理部门等
主管部门出具的守法证明及乐山市五通桥区综合行政执法局、乐山市五通桥区应
急管理局、乐山市五通桥区消防救援大队出具的专项证明；
（4）查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinch
axun/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、上交所网站（http://www.sse.com.c
n/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.
creditchina.gov.cn/）及发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门等网站的
公开信息；
（5）书面审查发行人相关行政处罚决定书、缴款凭证；
（6）现场走访乐山市应急管理局；
（7）查询《上市公司证券发行注册管理办法》《中华人民共和国安全生产
法（2021 修正）》《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》《中华人民共
和国特种设备安全法》《四川省市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上行政处罚的违法行为均不构
成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（反馈意
见第 3 题）
回复：
4-1-20
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，高效、安全、环境
友好的农药新品种、新剂型、专用中间体……属于“鼓励类”项目。根据《四川
省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2206-511624-04-01-771908]），
发行人本次募投项目产出产品为双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间体，
属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”项目。
根据四川省经济和信息化厅出具的《四川省经济和信息化厅关于支持广安必
美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目建设的复函》，该项目已经被四
川省重点项目领导小组《关于印发<2022 年四川省重点项目中期调整名单>的通
知》（川重领〔2022〕1 号）列入 2022 年全省重点推进的重大产业项目，并属
于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类项目，符合四川
省产业发展方向。
根据广安市人民政府出具的《广安市人民政府关于广安必美达生物科技有限
公司年产50万吨双甘膦项目落地建设有关事项的说明》，“广安必美达项目以天
然气为原料生产的双甘膦是农药专用中间体，属国家发展改革委《产业结构调整
指导目录（2019年本）》中明确的鼓励类项目。”
因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘
汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）以及工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告
2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业包括：炼铁、炼
4-1-21
钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平
板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据广安经济开发区商务经信局出具的《广安经济开发区商务经信局关于广
安必美达生物科技有限公司年产 50 万吨双甘膦项目所属行业类别的说明》，发
行人募投项目属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“化学原料及化
学制品制造业（C26）”大类中的“有机化学原料制造（C2614）类”。因此，
发行人募投项目所在行业不在落后淘汰行业范围内。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，发行人本次募投项
目年产出产品为 50 万吨双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间体，属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”项目。
因此，发行人本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据《农药产业政策》（工联产业政策[2010]第 1 号）的规定，“鼓励优势
企业对其控股、参股、联营、兼并、重组的企业进行生产要素重组和统一品牌经
营；支持优势企业异地扩展优势产品生产能力，发展主导品牌；推动社会资源向
优势企业集中，支持优势企业做大做强。”因此，发行人募投项目符合《农药产
业政策》中“支持优势企业异地扩展优势产品生产能力，发展主导品牌”“推动
社会资源向优势企业集中”的规定。
根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》，
广安市是全国优先承接绿色农药产业地区。根据农业农村部、国家发展和改革委
员会等 8 部门发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》，广安市新桥工业园
区系我国西南地区发展农药重点园区。
根据中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”《中国国际
工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双甘膦项目有关
产业政策的咨询意见》， 该项目符合国家和地方相关规划，项目建设是必要的”。
4-1-22
根据四川省重点项目领导小组发布的《四川省重点项目领导小组关于印发
<2022 年四川省重点项目中期调整名单>的通知》，本次募投项目已增列为省级
重点推进项目。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，发行人本次募投项
目年产出产品为 50 万吨双甘膦，双甘膦为生产农药草甘膦的专用中间体，属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”项目。
经访谈发行人证券事务代表、环安部负责人，本次募投项目所产双甘膦的下
游产品为草甘膦，草甘膦系全球除草剂市场中份额最高的品种。相比其他除草剂
产品，草甘膦具有高效、低毒、广谱灭生性等特点，在转基因作物种植生产中具
有显著的比较优势。草甘膦制剂一旦与土壤接触可在微生物的作用下迅速降解，
具有低毒、低残留的特性。自 1984 年孟山都成功研制出抗草甘膦的转基因作物
以来，当前主要转基因作物具有抗草甘膦的特性，从而使得草甘膦对转基因作物
同时具有高效性和选择性，施用时仅杂草被杀死，转基因作物得以存活，由此可
以运用无人机施药等技术手段，加快推进农田机械化维护工作进程，降低农田施
用农药的成本。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“新建草甘膦生产装置”
属于限制类。报告期内，发行人现有草甘膦生产装置已取得有权政府监管部门的
批准或核准,草甘膦产能为 5 万吨/年，未发生变化，不存在新建草甘膦生产装置
的情形。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定的决定》（国
发[2005]40 号）第十五条、第十八条规定，“限制类主要是工艺技术落后，不符
合行业准入条件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新
建的生产能力、工艺技术、装备及产品。”“对属于限制类的新建项目，禁止投
资；投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、
城市规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续；
对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融
机构按信贷原则继续给予支持；国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，
遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”
2022 年 1 月 29 日，国家农业农村部、国家发改委、科学技术部、工业和信
息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、国家粮食和物资储备局、国家林
4-1-23
业和草原局联合下发《“十四五”全国农药产业发展规划》（农农发[2022]3 号）
规划提出：通过优化生产布局、提高产业集中度、调整产业结构、推行绿色清洁
生产等五个方面，构建现代化农药生产体系，其中“专栏 3 农药产业发展指南”
将“草甘膦”列入“适度发展”类。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产
业政策。
（四）核查过程及核查意见
1.核查程序
（1）书面审查本次募投项目的固定资产投资项目备案表、环境影响评价报
告书、节能报告；
（2）查询《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015
年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《农药产业政策》《产业发展
与转移指导目录（2018年本）》《“十四五”全国农药产业发展规划》等产业政
策、行业政策相关的法律法规和政策文件；
（3）书面审查中国国际工程咨询有限公司出具的“咨化轻[2022]1556 号”
《中国国际工程咨询有限公司关于广安必美达生物科技有限公司 50 万吨/年双
甘膦项目有关产业政策的咨询意见》；
（4）书面审查四川省经济和信息化厅出具的《四川省经济和信息化厅关于
支持广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目建设的复函》；
（5）书面审查广安市人民政府出具的《广安市人民政府关于广安必美达生
物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目落地建设有关事项的说明》；
4-1-24
（6）书面审查广安经济开发区商务经信局出具的《广安经济开发区商务经
信局关于广安必美达生物科技有限公司年产50万吨双甘膦项目所属行业类别的
说明》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘
汰类、限制类产业。
（2）发行人本次募投项目不属于落后产能。
（3）本次募投项目符合国家产业政策。
四、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风
险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近
一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满
足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生
产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚（反馈意见第 4 题）
回复：
（一）本次募投项目生产的产品为双甘膦，不属于《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》以及《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高
污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染产品、高环境风险产品
经逐条比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》以及《环
境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，发
行人本次募投项目产品双甘膦不属于高污染产品、高环境风险产品。
根据本次募投项目可行性研究报告和环境影响评价报告，为减少污染物排放，
增加经济效益，发行人对本次募投项目中的亚氨基二乙腈装置产出的稀硫酸液进
行回收综合利用，而在此过程中会产生副产品硫酸铵。根据《环境保护综合名录
4-1-25
（2017 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》以及《环
境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，硫
酸铵属于“高污染”产品。
根据本次募投项目可行性研究报告和环境影响评价报告，本次募投项目生产
过程中对稀硫酸铵液进行回收综合利用，属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中“鼓励类”“四十三、环境保护与资源节约综合利用”第 15 条：“三
废”综合利用与治理技术、装备和工程。本次募投项目实施后预计每年产生副产
品硫酸铵 31.20 万吨，预计销售收入 22,045.23 万元，占募投项目年总收入的比
例为 2.04%。综合考虑本次募投项目中硫酸铵系生产双甘膦过程中废物综合回收
利用所得，并非本次募投项目的主要产品，且预计销售收入占募投项目年收入的
比例较低，因此硫酸铵并非发行人募投项目的主要产品。
根据环境影响评价报告及发行人陈述，甲醛系本次募投项目中亚氨基二乙腈
装置和双甘膦装置的生产原料，甲醛作为中间体直接用于进一步生产加工，不对
外销售，并非发行人募投项目的产品。
根据本次募投项目可行性研究报告和环评报告，本项目甲醛装置产能为 84
万吨/年，采用密闭设备生产，以甲醇、蒸汽为原料，制备甲醛水溶液，全部作
为亚氨基二乙腈装置和双甘膦装置生产原料，不对外销售。根据《环境保护综合
名录（2017 年版）》以及《环境保护综合名录（2021 年版）》之《“高污染、
高环境风险”产品名录》，甲醛属于“高环境风险”产品。
根据中共中央、国务院《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关于印
发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号），《环
境保护综合名录（2021 年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸
易、信贷等政策的参考性文件，其目的系遏制“两高”项目盲目发展，而非禁止
“两高”项目发展。同时，《环境保护综合名录（2021 年版）》并未规定名录
中的产品属于禁止或限制生产的产品。
本所律师认为，公司已就本次募投项目取得项目备案、环境影响评价批复、
安全条件审查意见书，符合国家和地方产业政策，不存在因实施本次募投项目违
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反相关法律法规的情况，亦不存在因现有环保政策而导致项目无法正常建设实施
的风险。
（二）公司本次募投项目已采取有效措施满足风险防范措施要求，并建立
健全应急预案制度，近一年内未发生重大特大突发环境事件
经查验，本次募投项目自制自用、不出生产装置、不对外销售的甲醛，属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高环境风险”产品。
1、公司已采取有效措施满足环境风险防范要求
经访谈发行人证券事务代表、环安部负责人，公司一直高度重视环境保护工
作，推进清洁生产和走循环经济之路，提高环境保护设施的运行质量，建立完善
的环境保护管理制度，强化各级人员的环境保护意识，实行环保设施长周期稳定
运行的方针并严格执行。
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
人环安部负责人，公司甲醛生产整套装置为密闭系统，工艺气体在系统中唯一出
口为甲醛吸收后产生的不凝尾气排放，经装置配套的排放控制系统（ECS）系统
催化焚烧转化为二氧化碳后高空排放；甲醛生产装置中用工艺水吸收回收甲醛，
生产工艺过程中没有冷凝液产生，亦没有工艺废水排放；甲醛生产装置中没有固
态工艺物料产生及排放，所产生的固体废物为发生催化反应的甲醛主反应器和
ECS 反应器间断排放的废催化剂、导热油系统更换下来的废导热油，由公司移送
委托有经营资质的单位处置。
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
人环安部负责人，本次募投项目中甲醛装置产生的有机废气主要为 VOCs 和逸出
的甲醛、甲醇气体，经过 ECS 系统处理，由 4 根 35m 高排气筒外排。ECS 系统
所采用技术为《排污许可证申请与核发技术规范农药制造工业》（HJ862-2017）
中工艺废气挥发性有机物处理的可行性技术。参照公司现有双甘膦装置中 ECS
系统运行效果，经 ECS 系统处理后，甲醛装置废气中有机物去除效率可达 95%
以上，VOCs、甲醛排放浓度可满足《四川省固定污染源大气挥发性有机物排放
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标准》（DB51/2377-2017），甲醇排放浓度可满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16279-1996）二级标准，具体如下：
污染 初始产生情况 最终排放情况
年产生 年排放 达标
物名 产生量 产生速率 收集率 去除率 排放量 排放速率
小时 小时 情况
称 （t/a） （kg/h） （t/a） （kg/h）
（h） （h）
甲醇 7,200 34.53 4.80 100% 95% 7,200 1.73 0.24 达标
VOCS 7,200 124.29 17.26 100% 95% 7,200 6.21 0.86 达标
甲醛 7,200 3.45 0.48 100% 95% 7,200 0.17 0.02 达标
因此，本次募投项目采取有效措施，对包括甲醛装置在内的全部项目废气进
行处理,满足环境风险防范要求。
2、公司建立健全应急预案管理制度
经访谈发行人证券事务代表及发行人环安部负责人，公司已经建立健全应急
预案管理制度，并通过加强环保培训等方式，加强对环境风险管控，提升环保管
理水平和执行力。公司制定并有效实施《环境因素识别和评价控制程序》《废弃
物管理控制程序》《危险化学品控制程序》《监视和测量设备控制程序》等相关
管理制度；针对突发环境事件，公司编制了《突发环境事件风险评估报告》《突
发环境事件应急预案》，并按规定将应急预案报生态环境主管部门进行备案。
经访谈发行人证券事务代表及发行人环安部负责人，公司建立了突发环境事
件应急组织体系，全面负责公司突发环境事件应急救援领导和指挥工作。公司应
急领导小组由公司领导和各分厂部门负责人组成，根据不同职能，应急领导小组
下设六个专项应急工作组，负责公司突发环境事件的应急处置工作。应急工作组
包括：通信联络组、现场处置组、警戒疏散组、应急监测组、后勤保障组、应急
专家组。同时，公司应急救援指挥部应当在响应级别提高的同时，向地方应急管
理部门、公司外部同类企业、专业救援队伍等能够提供救援帮助的单位发出救援
求助信息，请求在指定时间、地点将救援人员和物资安排到位，再由公司协调人
员引入救援现场。
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经访谈发行人证券事务代表及发行人环安部负责人，公司制定了年度培训计
划，定期组织开展应急预案演练，以确保应急预案的可操作性及实用性。
根据本次募投项目可行性研究报告和环评报告，本项目拟建事故应急池，设
计容积为 25,000m，并将液态原料围堰与事故应急池通过管道连通，在发生事
故时，事故废水及废液可排入事故应急池。
3、公司近一年内未发生重大特大突发环境事件
根据乐山市五通桥生态环境局 2022 年 10 月 8 日、2023 年 3 月 8 日出具的
《守法证明》，和邦生物自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 8 日未发生过重大环
境污染事故，未发生过重大环境污染事故，未受到行政处罚。
经 检 索 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、四
川 省 生 态 环 境 厅 （ http://sthjt.sc.gov.cn/ ） 、 广 安 市 人 民 政 府
（http://www.guang-an.gov.cn/）等网站（查询日期：2023 年 5 月 17 日至 2023
年 5 月 18 日），未发现发行人及其子公司近一年内发生重大特大突发环境事件。
综上所述，本次募投项目已采取有效措施满足环境风险防范措施要求，建立
健全相应应急预案管理制度，发行人及其子公司近一年内未发生重大特大突发环
境事件，能够满足相关法律法规要求。
（三）发行人本次募投项目针对高污染产品已采取有效措施满足国家或地
方污染物排放标准或已出台的超低排放要求，已达到行业清洁生产先进水平
经查验，本次募投项目通过废物回收综合利用制得的硫酸铵，属于目录中的
“高污染”产品。
1、公司本次募投项目中高污染产品生产符合国家或地方污染物排放标准
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
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人环安部负责人，公司在亚氨基二乙腈生产装置运行过程中产生有机混合废液，
利用“亚氨基二乙腈废水回收综合利用装置”全密闭收集废气废液，并采用三效
降膜式强制循环蒸发、结晶、离心分离的方式，对亚氨基二乙腈装置产生的硫酸
铵稀溶液进行废物回收综合利用，制得工业级硫酸铵产品。本项目硫酸铵的制备
过程本身即是对项目有机废液进行综合利用与治理，减少了污染物排放，并不产
生新的污染物；硫酸铵作为工业产品直接对外销售，不存在对外排放的问题。
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
人环安部负责人，公司亚氨基二乙腈废水回收综合利用装置三效降膜式强制循环
蒸发分离后的蒸发汽经冷凝后仍存在废气，包括水蒸汽、氮气、氰化氢等不凝汽，
经管道引至尾气焚烧装置焚烧，排放废气满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级标准；废水为污冷凝水，包含总氰化物、氨氮污染因子，
经污冷凝水罐收集后部分泵入污水处理站与其他废水一并处理、部分回用于亚氨
基二乙腈装置脱氨系统，其中：污水处理站日处理能力达到 4,800m3/d，参照公
司现有废水处理系统运行效果，处理后与其他废水混合的排放浓度可满足《污水
综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准；部分含有机废液的固体废物采用回
转窑高温焚烧法进行处理，焚烧后高温烟气采用“SNCR 脱硝+余热回收+湿式静
电除尘器+SCR 脱硝+石灰石石膏法脱硫”方法进行处理，最终经 60m 烟囱排放，
满足《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）、《农药制造工业大气
污染物排放标准》（GB39727-2020)、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
标 准 （ 550mg/m3 ） ， 《 四 川 省 固 定 污 染 源 大 气 挥 发 性 有 机 物 排 放 标 准 》
（DB51/2377-2017）标准限值；焚烧残渣及焚烧装置除尘灰外销作水泥原料，或
由公司移送委托有经营资质的单位处置，相关达标情况具体如下：
污染 初始产生情况 最终排放情况
年产生 年排放 达标
物名 产生量 产生速率 收集率 去除率 排放量 排放速率
小时 小时 情况
称 （t/a） （kg/h） （t/a） （kg/h）
（h） （h）
氰化
7,200 367.86 51.09 100% 99% 7,200 3.68 0.51 达标
氢
颗粒
7,200 53.8 7.5 100% 95% 7,200 2.69 0.37 达标
物
SO2 7,200 61.4 8.5 100% 95% 7,200 3.07 0.43 达标
NOX 7,200 65.0 9.0 100% 76% 7,200 15.60 2.17 达标
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VOCs 7,200 65.0 9.0 100% 76% 7,200 15.60 2.17 达标
注 1：在本募投项目具体实施中，尾气焚烧装置、废液焚烧装置分别将整个募投项目产
生的废气、固废进行收集后集中处理，上表列示的是污染物经两类装置分别处理后的整体效
果。
注 2：硫酸铵回收过程中不产生新的污染物；上表中氰化氢系硫酸铵循环蒸发过程中逸
出的不凝气，颗粒物、SO2、NOX、VOCs 系亚氨基二乙腈生产装置产生的固体废物经高温
焚烧产生的主要废气。
因此，公司本次募投项目将采取有效措施，使高污染产品生产能够符合国家
或地方污染物排放标准。
2、公司本次募投项目不涉及国家或地方的超低排放要求
根据中共中央、国务院于 2021 年 11 月 7 日颁布《关于深入打好污染防治攻
坚战的意见》中“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、
燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。国务院于 2021 年 12 月 28 日印发《“十
四五”节能减排综合工作方案》，提到“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉
超低排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防
治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”《四川省打赢蓝天保卫战实施方案》
《四川省“十四五”生态环境保护规划》不存在对超低排放的要求。本次募投项
目生产环节均不涉及燃煤锅炉。
因此，公司本次募投项目中副产品硫酸铵不涉及国家或地方的超低排放要求。
3、公司本次募投项目能够达到行业清洁生产先进水平
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
人环安部负责人，本次募投项目环保利用装置中的二氧化碳、氨气回收装置采用
联碱法副产碳酸钠装置，根据《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）进行评
价；废盐综合利用装置生产纯碱根据现行《清洁生产标准氯碱工业（烧碱）》
（HJ475-2009）进行评价；其他装置、副产物未发布国家、行业标准体系的，根
据《中华人民共和国清洁生产促进法》要求和清洁生产的基本原则，从项目原辅
料、能源清洁性、工艺设备及过程控制先进性、节能措施和先进设备、管理等方
面进行清洁生产评价。
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根据本次募投项目环境影响评价报告，本次募投项目清洁生产评价指标体系
如下：
序号 项目 评价指标来源 备注
1 二氧化碳、氨气回收装置 《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009） 现行有效
废盐综合利用离子膜烧碱装 《清洁生产标准氯碱工业（烧碱）》（HJ475-2
2 现行有效
置 009）
3 其他产品、副产物 《中华人民共和国清洁生产促进法》 现行有效
根据本次募投项目环境影响评价报告并经访谈发行人证券事务代表及发行
人环安部负责人，本次募投项目技术来自企业现有技术，原辅材料主要有：甲醇、
天然气、硫酸、黄磷等，经过多年来生产实践及研究，该等原料在目前都没有更
好的替代品，主要原辅料符合清洁生产的要求。本次募投项目的能源为电、蒸汽，
其中电为清洁能源，蒸汽首次开车为园区集中供热，项目正式投入生产后蒸汽来
源于装置区副产，可实现对能源的综合利用；厂区内设置了 1 套环保回收利用装
置，用于对双甘膦生产工序产生的氨气进行回收利用；还设置了 1 套回用水系统，
回收处理循环水站排污水、脱盐水站排污水等清净废水，回收水量 1,500m3/h，
降低了厂区外购用水量，降低了能耗。
根据本次募投项目环境影响评价报告，本次募投项目利用现有评价标准的评
价结果如下：
本项目
指 序
标准 清洁生产指标 一级 二级 三级 等
标 号 指标
级
一
1 单位产品氨耗/（kg/t） ≤345 ≤350 ≤355 339.92
级
单位产品盐耗(NaCl 折白)/ 一
《清洁生产标 2 ≤1.15 ≤1.17 ≤1.20 1.15
（t/t） 级
准 -纯 碱 行业 》
资 一
（HJ474-2009） 3 单位产品新鲜水耗/（m3/t） ≤3 ≤7 ≤10 1.57
源 级
能 一
4 单位产品综合能耗/（kg/t） ≤260 ≤300 ≤340 206*
源 级
利 质 量 分 数 一
单位产 ≤370 ≤450 ≤500 310*
用 ≥30.0% 级
品综合
指 《清洁生产标 质 量 分 数
1 能耗（折 ≤530 ≤570 ≤600 / /
标 准 氯碱工业 ≥45.0%
标煤）/
（ 烧 碱 ） 》 质 量 分 数
（kg/t） ≤810 ≤860 ≤900 / /
（HJ475-2009） ≥98.0%
单位产品原盐消耗量（折 一
2 ≤1500 ≤1525 ≤1540 488.09
百）/（kg/t） 级
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单位产品新鲜水耗（不含 一
3 ≤6.0 ≤6.5 ≤7.5 0.22
纯水）/（t/t） 级
备注：带*数据来源于本项目能源审计报告。
根据《清洁生产标准 氮肥制造业（HJ/T188-2006）》，该标准适用于氮肥
企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会判断、清洁生产绩效评定和清洁生产
绩效公告制度，其中：氮肥制造企业指以煤、油或含烃气体为原料，生产合成氨、
尿素、碳酸氢铵等产品的全过程。本次募投项目副产硫酸铵，系公司利用“亚氨
基二乙腈废水回收综合利用装置”，采取蒸发、结晶、离心分离的方式对亚氨基
二乙腈装置产生的硫酸铵稀溶液进行废物回收综合利用，制得工业级硫酸铵产品，
有助于减少污染物，不产生新的污染物。因此，本次募投项目副产硫酸铵不适用
于《清洁生产标准 氮肥制造业（HJ/T188-2006）》。根据《中华人民共和国清
洁生产促进法》，对生产过程中产生的废物、废水和余热等进行综合利用或者循
环使用，采用能够达到国家或者地方规定的污染物排放标准和污染物排放总量控
制指标的污染防治技术，因此本次募投项目副产硫酸铵属于清洁生产措施。
因此，发行人本次募投项目能够达到行业清洁生产先进水平。
（四）近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形
根据发行人提供的营业外支出明细表、发行人最近一年的审计报告、《四川
和邦生物科技股份有限公司 2022 年年度报告》等资料及其陈述，并经本所律师
检索中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.c
reditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、四川省生态环境
厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、广安市人民政府（http://www.guang-an.gov.cn/）等
网站（查询日期：2023 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 18 日），发行人最近一年不
存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
因此，发行人最近一年不存在因环境违法行为而受到行政处罚的情形。
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1.核查程序
（1）查询《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《环境保护
综合名录（2021 年版）》；
（2）书面审查本次募投项目的固定资产投资项目备案表、可行性研究报告、
环境影响评价报告书、安全条件审查意见书；
（3）书面审查发行人最近一年的审计报告、《四川和邦生物科技股份有限
公司 2022 年年度报告》；
（4）书面审查发行人最近一年的营业外支出明细表；
（5）查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（htt
ps://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、四川省
生态环境厅（http://sthjt.sc.gov.cn/）、广安市人民政府（http://www.guang-an.gov.
cn/）网站的公开信息。
（6）查阅《四川省突发生态环境事件应急预案（试行）》《四川省打赢蓝
天保卫战实施方案》《四川省“十四五”生态环境保护规划》；
（7）查阅《中华人民共和国清洁生产促进法》《关于深入打好污染防治攻
坚战的意见》《关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综
合函[2021]495 号）；
（8）查阅《清洁生产标准 氮肥制造业（HJ/T188-2006）》、《危险废物焚
烧污染控制标准》（GB18484-2020）、《农药制造工业大气污染物排放标准》
（GB39727-2020)、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）标准（550
mg/m3），《四川省固定污染源大气挥发性有机物排放标准》（DB51/2377-2017）、
《清洁生产标准纯碱行业》（HJ474-2009）、《清洁生产标准氯碱工业（烧碱）》
（HJ475-2009）、《排污许可证申请与核发技术规范农药制造工业》（HJ862-2
017）；
（9）访谈发行人证券事务代表及发行人环安部负责人。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
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（1）发行人本次募投项目产品双甘膦不属于高污染产品、高环境风险产品。
（2）发行人本次募投项目满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求。
（3）达到了行业清洁生产先进水平。
（4）发行人近一年内不存在因环境违法行为受到重大处罚的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
4-1-35
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川和邦生物科技股份有限公司申
请公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
张亦昆
2023年5月18日
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