江化微关联交易管理制度


                     江阴江化微电子材料股份有限公司
                                 关联交易管理制度


                                  第一章     总   则


    第一条 为保证江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为
不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联人披露》、《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
有关法律、法规和规范性文件，以及《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                        第二章     关联人和关联交易的范围


    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

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    （一）公司的关联法人是指具有下列情形之一的法人或者其他组织：
    1．直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
    3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或其他组织）；
    4．持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
    （二）公司关联自然人是指：
    1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2．公司的董事、监事及高级管理人员；
    3．本条第(二)款 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    4．本条第（三）款 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
    公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；

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    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及中国证监会、上
海证券交易所认定的其他事项。


                       第三章      关联交易价格的确定和管理


    第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第七条   关联交易价格的管理
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
    （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

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并将变动情况报董事会备案。


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    第八条     公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当由董事会审
议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第九条     除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易（包括承
担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。
    本制度第十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    第十条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    第十一条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

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       第十二条   公司关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的规
定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十三条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第八条、第九条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的相同交易类型下标的相关的交易。
       上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组织。
       已经按照第八条、第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十四条   公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
       （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第九条的规定提交董事会或者股东
大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
述规定处理；
       （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八
条或第九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。

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    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    （六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用日常关
联交易的相关规定。
    第十五条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第十六条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第八条、第
九条的相关规定。
    第十七条     公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃权利涉及的金额适用本制度第八
条、第九条的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、
经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。
    第十八条     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的
相关规定进行审计或者评估。
    第十九条     依据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市
规则及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊
规定的，依据该等规定执行。
    第二十条   董事会对本办法第八条、第九条之规定的关联交易应当请独立董

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事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第二十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    （一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见
本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
    6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参
见本制度第四条第（二）项 4 的规定]；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第二十二条   关联董事的回避和表决程序为：

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       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
       （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
       （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
       第二十三条   关联股东的回避和表决程序为：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
       （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
       第二十四条   公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
       （五）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
       （七）关联交易定价为国家规定；
       （八）本制度规定的其他情况以及上海证券交易所认定的其他情况。

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                                第五章     附   则


    第二十五条     公司控股子公司与关联人发生的关联交易，视同本公司行
为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关
联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行
信息披露义务。
    第二十六条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十七条     本制度所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
    第二十八条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十九条     本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
    第三十条     本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。




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