北京植德律师事务所

           关于江阴江化微电子材料股份有限公司

                 2023年第一次临时股东大会的

                            法律意见书
                     植德京(会)字[2023]0099号


致：江阴江化微电子材料股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东

大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江阴江化微电子材料股

份有限公司（以下称“江化微”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下

称“本所”）指派律师出席江化微2023年第一次临时股东大会（以下称“本次股

东大会”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


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    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1. 经查验，本次股东大会由江化微第五届董事会第五次会议决定召集。2023

年6月7日，江化微在上海证券交易所网站上刊登了《江阴江化微电子材料股份有

限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东

大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使

表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登

记办法、联系地址及联系人等事项。

    2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2023年6月26日下午在公司会议室召开。



    经查验，江化微董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及江化微章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1. 经查验，本次股东大会由江化微第五届董事会第五次会议决定召集并发

布公告通知，本次股东大会的召集人为江化微董事会。



    2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自或委托代

理人出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东共计8人，代表有表决权

的股份数156,821,732股，占江化微有表决权股份总数的40.6656%。出席本次股东

大会现场会议的人员还有江化微的部分董事、监事和高级管理人员。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相


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关法律、法规、规范性文件及江化微章程的规定，资格合法有效。



   三、本次股东大会的表决程序和表决结果



   1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为江化微已公告的会议通知中

所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

   （1）《关于补选独立董事的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份156,773,122股，反对48,610股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9690%，本项议案获得通过。



   （2）《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份156,821,732股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次

股东大会的有表决权股份总数的100.0000%，本项议案获得通过。



   （3）《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》

   3.01《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



   3.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



   3.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》（特别决议）

   经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



   3.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


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    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    3.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    3.06《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制

度>的议案》

    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    3.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    3.08《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    3.09《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》

    经表决，同意股份156,774,722股，反对47,010股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的99.9700%，本项议案获得通过。



    2. 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，江化

微对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。本次股东大会的

会议记录由出席本次股东大会的江化微董事、监事、董事会秘书、会议主持人签

署；会议决议由出席本次股东大会的江化微董事签署。


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    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及江化微章程的规定，合法有效。



   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及江化微章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员

的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规

范性文件及江化微章程的规定，表决结果合法有效。



    本法律意见书一式贰份。

                             （以下无正文）




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