北京德恒律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 1
释 义 ........................................................................................................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................. 9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 10
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 16
六、发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 18
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 22
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 23
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 25
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 26
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 29
十三、发行人最近三年章程的制定与修改 ................................................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................. 30
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................................. 32
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 32
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 36
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价............................................................. 38
二十二、结论意见 ........................................................................................................................ 39
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、上
指 浙江圣达生物药业股份有限公司
市公司、圣达生物
圣达有限 指 浙江圣达药业有限公司，系发行人前身
本次发行、本次向
指 圣达生物 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行股票
本次向特定对象发 《浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年度向特定对
指
行股票预案 象发行 A 股股票预案》
圣达集团 指 浙江圣达集团有限公司，系发行人控股股东
万健投资 指 天台万健投资发展中心（有限合伙），系发行人股东
浙江鸿博 指 浙江鸿博企业管理有限公司，系发行人股东
浙江银轮机械股份有限公司，A 股上市公司
银轮股份 指
（002126.SZ），系发行人股东
安徽圣达 指 安徽圣达生物药业有限公司，系发行人全资子公司
浙江新银象生物工程有限公司，系发行人全资子公
新银象 指 司，发行人直接持有其 99%股权，通过安徽圣达间接
持有其 1%股权
浙江溢滔食品技术有限公司，系发行人全资子公司新
溢滔食品 指
银象之全资子公司
浙江圣达生物研究院有限公司，系发行人全资子公司
圣达研究院 指
新银象之全资子公司
通辽市圣达生物工程有限公司，曾用名“通辽市黄河
通辽圣达 指 龙生物工程有限公司”，系发行人控股子公司，发行
人持有其 75%股权
开鲁璞盛热力有限公司，系发行人控股子公司通辽圣
开鲁璞盛 指
达之全资子公司
天台银康生物医药有限公司，系发行人参股子公司，
银康生物 指
发行人持有其 6.7545%股权
台州市生物医化产业研究院有限公司，系发行人参股
台州生物医化 指
子公司，发行人持有其 5%股权
《发起人协议》 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会和监事会
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中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股
《募集说明书》 指
票募集说明书》
天健对发行人 2020 年、2021 年和 2022 年财务报表进
发行人报告期内的 行审计，分别出具的“天健审〔2021〕2418 号”、
指
审计报告 “天健审〔2022〕4728 号”及“天健审〔2023〕818
号”审计报告
《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有
本法律意见书 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意
见书》（德恒 12F20230213-01 号）
《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工
作报告》（德恒 12F20230213-02 号）
保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公
指
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修
《上市规则》 指
订）
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年
指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
及一期
报告期初 指 2020 年 1 月 1 日
报告期末 指 2023 年 3 月 31 日
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中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之方便，不
中国 指 包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地
区，根据上下文意需要，亦表述为中国境内或境内
本法律意见书中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，差
异是由于四舍五入造成的。
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德恒 12F20230213-01 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，参照中国证监会关于《编报规则第 12 号》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：在发行人本次发行
项目工作过程中，发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和
内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署
该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；
一切对本所出具本法律意见书和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资
料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
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3.对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证
明文件作出判断。
4.本所依据本法律意见书、《律师工作报告》出具日前已经发生或存在的
事实，以及中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见
书，并不对有关会计、验资及审计、评估、投资项目分析、投资收益等专业事
项发表意见。本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关财务报
表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等文件的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5.本所律师依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解，就发行人本次发行涉及的中国法律问题
发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
6.本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会、
证券交易所或其他主管机关的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随
同其他申报材料向中国证监会、证券交易所或其他主管机关申报，并依法对本
法律意见书承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引
述，也不得用作任何其他目的。
基于以上声明，本所律师依据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会以及证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件、资料和有关事实进行了核查与
验证的基础上，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
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根据发行人第四届董事会第三次会议和发行人 2022 年年度股东大会会议文
件等资料，并经本所律师查询发行人披露的有关本次发行的公告文件，发行人
本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人已取得的批准和授权
1.本次发行已取得公司董事会批准同意
2023 年 3 月 23 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2023 年 3 月 25 日将上述董
事会决议及本次发行预案进行了公告。
2.本次发行已获得公司股东大会批准同意
2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2023 年 4 月 27 日将上述股
东大会决议进行了公告。
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3.董事会已获得股东大会对本次发行的授权
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，并结
合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数
量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及
其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项除外）；
（2）如与本次发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监
管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案作
出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续
本次发行事宜；
（3）办理本次发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补
充、递交、呈报、执行本次发行相关的所有文件，按照监管要求处理与本次发
行相关的信息披露事宜；就本次发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手
续；全权回复中国证监会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
（4）办理本次发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并
设立本次发行募集资金专用账户，并办理本次发行相关验资手续；与保荐机构
（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会
等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次发行的结果以及募投项目实施
进展，对本次发行募集资金使用具体安排进行调整等；
（5）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册
资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的
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工商变更等事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）决定并聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机
构等中介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘
用或服务协议等；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施；在市
场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行
工作；
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有
关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）发行人尚需取得的批准和授权
发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的
决定。
综上，经本所律师核查，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授
权，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的法律地位
1.发行人系由圣达有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人于
2013 年 12 月 13 日在台州市工商行政管理局办理完成设立登记，并领取了《企
业法人营业执照》。
2.根据中国证监会于 2017 年 8 月 4 日出具的《关于核准浙江圣达生物药业
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股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1442 号），中国
证监会核准公司公开发行不超过 2,000 万股新股。2017 年 8 月 22 日，上交所发
布《关于浙江圣达生物药业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》
（上证公告（股票）〔2017〕151 号），公司股票将在上交所交易市场上市交
易，公司 A 股股本为 8,000 万股，其中 2,000 万股于 2017 年 8 月 23 日起上市交
易。证券简称为“圣达生物”，证券代码为“603079”。
3.发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2022 年 6 月 9 日核发的统一社会
信用代码为 9133100070471153X3 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限
公司（上市），注册资本为人民币 17,118.8958 万元。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
1.根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止
经营的情形。
2.根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，发行人《公司章
程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不
存在限制发行人本次发行的条款或规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的
股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及规范性
文件、《发行人章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的包括但不限于发行人本次向特定对象发行股票有关董事
会和股东大会决议、本次向特定对象发行股票预案、发行人及其合并范围内子
公司所在地政府主管部门出具的证明文件、发行人报告期内的审计报告及发行
人出具的书面说明等资料，本所律师对发行人本次发行需符合的实质条件逐项
核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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根据本次向特定对象发行股票预案，发行人本次向特定对象发行的股份与
发行人已经发行的同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定；本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条规定；发行人 2022 年年度股东大会已对本次发行的
相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条规定。
（二）本次向特定对象发行股份符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面承诺，发行人本次向特定对象发行股票不存在以广
告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用
意见第 18 号》规定的相关条件
1.本次发行对象
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品）、其他合格的境内法人投
资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以
上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先的原则确定。
综上，本次向特定对象发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定的条
件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条第一款之规定。
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2.本次发行价格及定价原则
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次向特定对象发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合
《注册管理办法》第五十六至第五十八条的规定。
3.本次发行数量及对控制权的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发
行人总股本 26.51%，圣达集团为发行人控股股东。截至本法律意见书出具日，
洪爱通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，洪
爱为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），
发行股份数量上限 5,135.6687 万股，不超过本次发行前总股本 17,118.8958 万股
的 30%。本次发行完成后，洪爱控制公司 40.52%的股份，仍为公司实际控制
人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。另根据
发行人 2022 年年度股东股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权
产生不利影响。
综上，本次发行数量符合《注册管理办法》第四十条之规定及《证券期货
法律适用意见第 18 号》第四点第（一）项意见的要求，本次发行不会对发行人
的控制权产生不利影响，不存在需适用《注册管理办法》第八十七条的情形。
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4.募集资金规模和用途
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30亿颗软胶囊及30亿片固体制
1 发行人 23,239.00 23,239.00
剂生产及配套项目
年产20000吨 D-异抗坏血酸及
2 通辽圣达 36,800.00 26,761.00
其钠盐项目
合计 60,039.00 50,000.00
经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条、第四十条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第五点意见
之规定。
5.本次发行股票的限售期安排
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。
经核查，本次向特定对象发行股票的限售期安排符合《注册管理办法》第
五十九条之规定。
6.本次发行融资规模的合理性
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发行人前次募集为公开发行可转换公司债券，发行数量为 2,991,360 张，每
张面值 100 元，共计募集资金总额为人民币 29,913.6 万元，扣除保荐承销费用
（含税）后的余额已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2019 年 7 月 9 日
汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健已对前次发行的募集资金到位情
况进行审验，并出具了天健验〔2019〕204 号《验资报告》。本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。
此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、天健出具
的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票常见问题的信息
披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报告》、发行人提供的投资
协议等相关资料及其确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条之规定，以及《证
券期货法律适用意见第 18 号》第一点、第四点第（二）项和第（四）项意见之
规定。
7.发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核
查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，发行人系由圣达集团联合其他 7 个发起人共同发起设立的股份有
限公司，具体过程如下：
2013 年 9 月 9 日，天健出具天健审〔2013〕6104 号《审计报告》。根据该
《审计报告》，截至 2013 年 7 月 31 日，圣达有限经审计的账面净资产值为
258,725,803.36 元。
2013年9月9日，坤元出具坤元评报〔2013〕343号《资产评估报告》，确认
截至2013年7月31日，圣达有限股东全部权益评估结果为351,895,451.18元。
2013 年 9 月 9 日，圣达有限 8 名股东圣达集团、万健投资、杭州鸿博投资
管理有限公司、银轮股份、朱勇刚、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上
海景林景途投资中心（有限合伙）、曹善民签署了《发起人协议》。
2013 年 9 月 9 日，圣达有限召开股东会会议，全体股东一致同意以圣达有
限截至 2013 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公
司，股份有限公司的名称为浙江圣达生物药业股份有限公司，注册资本为 6,000
万元，折合股本 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，经审计的账面净资产值超
过股份有限公司注册资本部分计入股份有限公司资本公积。
2013 年 9 月 24 日，天健出具天健验〔2013〕301 号《验资报告》。根据该
《验资报告》，截至 2013 年 9 月 23 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的
的截至 2013 年 7 月 31 日止圣达有限经审计的净资产 258,725,803.36 元，其中折
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合实收资本 6,000 万元，计入资本公积 198,725,803.36 元。
2013 年 9 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
了《浙江圣达药业有限公司以账面净资产折股变更为股份有限公司的报告》
《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》《浙江圣达生物药业股份有限公司股
东大会议事规则》《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》《浙江
圣达生物药业股份有限公司监事会议事规则》等议案，并选举产生了第一届董
事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
2013 年 12 月 13 日，台州市工商行政管理局核发给圣达生物注册号为
331023000003829 的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中签订的《发起人协
议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设
立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中评估、验资事项履行了必要的法律程
序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召
集、召开程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、相关业务资质证书、发行人报告期
内的年度报告和发行人及其控股股东出具的书面说明，并经本所律师核查，公
司的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产
和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸、VB2 等维生素
类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε -聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还
生产和销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁标签产品。
发行人拥有独立于控股股东的产、供、销体系，可以独立地开展经营活
动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企
业，发行人与其控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业之间不
存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立
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根据发行人提供的资料、发行人报告期内的审计报告和发行人及其控股股
东出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司具备与生产经营有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品营销系
统；发行人及其子公司合法独立拥有与其生产经营有关的土地、房产、设备以
及商标等资产的所有权或使用权。
发行人不存在资金、资产及其他资源被发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人人员独立
根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、单位中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业、单位领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业、单位兼职。
发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员工、签订劳动
合同、办理社会保险，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、三会会议文件、组织结构图等资料和发行人
及其控股股东的书面说明，并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管
理机构。
发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职
责，独立行使经营管理职权；发行人拥有独立的办公和经营场所，与控股股东
及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人出具的书面说明、发行人报告期内的审计报告，并经本所律师
核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，制定了规范的财
务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务核算体系，能够独立作
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出财务决策。
发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、
人员、机构、财务独立完整，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的主要股东
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人持股 5%以上的主要股东为圣达集团、万健投资、浙江鸿博，其中圣达集
团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，万健投资持有
发行人 3,277.1141 万股股份，占发行人总股本的 19.14%，浙江鸿博持有发行人
1,201.9931 万股股份，占发行人总股本的 7.02%。
圣达集团、万健投资、浙江鸿博的基本情况如下：
1.圣达集团的基本情况
根据圣达集团现行有效的营业执照、公司章程及书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，圣达集团的基本情况如下：
公司名称 浙江圣达集团有限公司
统一社会信用代码 913310231480532132
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 5,000万元人民币
法定代表人 洪爱
注册地址 浙江省天台县城关环城东路47号
成立日期 1995年07月19日
营业期限 2025年07月19日
对外投资；服装、橡胶制品制造;电子产品、建材、机电产品、工艺品
经营范围
、包装装璜用品购销；商品信息咨询（涉及国家前置许可项目除外）
股东和股本结构 浙江鸿博持股94%，天台县赤城街道经济建设服务中心持股6%。
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2.万健投资的基本情况
根据万健投资现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所查询国家企业信
用信息公示系统，万健投资的基本情况如下：
公司名称 天台万健投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91331023059572142E
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江鸿博投资管理有限公司
成立日期 2012年12月18日
合伙期限 长期
主要经营场所 浙江省天台县赤城街道丰泽路218号
经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务
合伙人姓名/名
合伙人性质 认缴出资（万元） 出资比例
称
浙江鸿博 普通合伙人 609.4000 73.60%
天台万吉投资管
理合伙企业（有 有限合伙人 19.7576 2.39%
限合伙）
天台万祥投资管
理合伙企业（有 有限合伙人 11.2406 1.36%
限合伙）
朱勇刚 有限合伙人 106.2800 12.84%
合伙人及出资比例
蔡显理 有限合伙人 3.8624 0.4665%
徐建新 有限合伙人 3.7138 0.4486%
庞晗 有限合伙人 3.3177 0.4007%
许光伟 有限合伙人 3.0206 0.3648%
鲍欢淡 有限合伙人 2.773 0.3349%
夏金强 有限合伙人 2.9711 0.3589%
陈庆荣 有限合伙人 3.0701 0.3708%
徐桂花 有限合伙人 3.1196 0.3768%
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周斌 有限合伙人 2.0797 0.2512%
徐馨 有限合伙人 1.4855 0.1794%
许必铭 有限合伙人 1.3865 0.1675%
刘尚领 有限合伙人 1.6341 0.1974%
陈舰 有限合伙人 2.4759 0.2990%
张友听 有限合伙人 2.674 0.3230%
朱圣兴 有限合伙人 2.1293 0.2572%
项勇 有限合伙人 1.9807 0.2392%
张友欢 有限合伙人 2.2778 0.2751%
邱云秀 有限合伙人 2.5749 0.3110%
蒋丹洋 有限合伙人 2.3273 0.2811%
周宏杰 有限合伙人 1.7331 0.2093%
张厚胜 有限合伙人 2.0302 0.2452%
姜超雄 有限合伙人 1.7826 0.2153%
许修棋 有限合伙人 2.5749 0.3110%
庞正查 有限合伙人 2.5254 0.3050%
傅琴英 有限合伙人 2.2778 0.2751%
叶罕琛 有限合伙人 2.4759 0.2990%
褚定顺 有限合伙人 2.0302 0.2452%
陈灵桥 有限合伙人 2.2778 0.2751%
胡云清 有限合伙人 1.3865 0.1675%
陈艺强 有限合伙人 0.9904 0.1196%
许祥晓 有限合伙人 0.9904 0.1196%
吕皓 有限合伙人 1.3865 0.1675%
叶盛德 有限合伙人 0.8913 0.1077%
季友卫 有限合伙人 1.3865 0.1675%
许志刚 有限合伙人 1.8817 0.2273%
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庞爱明 有限合伙人 1.2379 0.1495%
陈再标 有限合伙人 1.2379 0.1495%
姜忠伟 有限合伙人 0.9904 0.1196%
陈达鹏 有限合伙人 0.2971 0.0359%
合计 827.9367 100.0000%
3.浙江鸿博的基本情况
根据浙江鸿博现行有效的营业执照、公司章程及书面说明，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，浙江鸿博的基本情况如下：
公司名称 浙江鸿博企业管理有限公司
统一社会信用代码 9133010067675155XC
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,200万港元
法定代表人 洪爱
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢 A1416室
成立日期 2008年06月18日
营业期限 2028年06月17日
一般项目：企业管理；市场营销策划；咨询策划服务；信息咨询服务（
经营范围 不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东和股本结构 鸿博投资（香港）有限公司持股100%。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人公开披露信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
圣达集团持有发行人 4,537.5792 万股股份，占发行人总股本的 26.51%，为发行
人控股股东。
1.发行人控股股东圣达集团的基本情况详见本法律意见书之“六、发行人
的主要股东及实际控制人”之“（一）发行人持股 5%以上的主要股东”之“1.
圣达集团的基本情况”。
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2.截至 2023 年 3 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如
下：洪爱直接持有鸿博投资（香港）有限公司 54%股权，鸿博投资（香港）有
限公司持有浙江鸿博 100%股权，浙江鸿博直接持有发行人 7.02%股份，浙江鸿
博直接持有万健投资 73.60%出资份额且系万健投资的普通合伙人及执行事务合
伙人，控制了万健投资所持有的发行人 19.14%的股份，浙江鸿博直接持有圣达
集团 94%的股权，圣达集团直接持有发行人 26.51%股份，洪爱通过圣达集团、
万健投资、浙江鸿博间接控制发行人 52.67%的表决权，为发行人的实际控制
人。
（三）发行人主要股东的股份质押情况
根据发行人报告期内的年度报告、中登公司的查询结果及关于股份质押、
解除质押的相关公告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要股东的股份质押情
况如下：
累计质押股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 占其所持股份比例
（股）
圣达集团 45,375,792 26.51% 10,400,000 22.92%
万健投资 32,771,141 19.14% 0 0
浙江鸿博 12,019,931 7.02% 0 0
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要股东除存在上述质押外，不存在其他
股份质押情况。
综上，本所律师认为，圣达集团、万健投资、浙江鸿博为发行人持股5%以
上的主要股东，洪爱为发行人的实际控制人，具有民事权利能力和完全民事行
为能力，除上述股份质押外，发行人主要股东不存在其他股份质押。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股份设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及之后的股本变动已履行了相应的
决策程序及登记手续，合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及业务资质
1.发行人及子公司的经营范围
发行人的经营范围详见本法律意见书之“二、发行人本次发行的主体资
格”之“（二）发行人是有效存续的股份有限公司”。
发行人的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研
发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸、VB2
等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，
此外还生产和销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁标签产品。
根据发行人合并报表范围内子公司现行有效的营业执照、公司章程，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 家合并范围内子公
司，该等子公司的经营范围如下：
序 公司名
持股比例 经营范围 主要业务
号 称
内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系 生物素中
安徽圣 发行人持 列、雷米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。（依 间体的研
1
达 股100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 发、生产
营活动） 和销售
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加
剂生产；肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不
发行人持
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
股99%， 生物保鲜
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
发行人子 剂的研发
2 新银象 果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；
公司安徽 、生产和
技术进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术
圣达持股 销售
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
1%
、技术推广；日用化学产品制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食
品生产；调味品生产；肥料生产；进出口代理；货 食品添加
物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥料 剂和发酵
通辽圣 发行人持
3 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 制品的开
达 股75%
、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可 发、生产
类信息咨询服务）；热力生产和供应；煤炭及制品 、销售
销售
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序 公司名
持股比例 经营范围 主要业务
号 称
许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代理；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
发行人子
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 清洁标签
溢滔食 公司新银
4 为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 产品的生
品 象持股
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 产
100%
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
）。
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:生物技
发行人子
术、医药技术（以上除药品、化学危险品及易制毒
圣达研 公司新银 生物技术
5 化学品）、食品及食品添加剂、农业技术。（依法
究院 象持股 研发
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
100%
活动）
发行人子
开鲁璞 公司通辽 热力生产和供应；道路货物运输（不含危险货物） 热力生产
6
盛 圣达持股 ；煤炭及制品销售 和供应
100%
本所律师经核查后认为，发行人及其合并报表范围内 6 家主要子公司在其
经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2.发行人的业务资质和许可
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司已取得从事经营业务所需的相
关资质和许可。
（二）根据发行人报告期内的审计报告和发行人出具的书面说明，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立子公司
从事经营活动。
（三）根据发行人报告期内的审计报告及发行人出具的书面说明，发行人
报告期内的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研
发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，报告期内未发生过重大变化。报
告期内，发行人的主营业务突出。
（四）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及其出具的书面说
明，并经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见
书出具日，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，
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其主要生产经营资产不存在被查封、扣押、拍卖等情形，亦不存在现行法律、
法规及规范性文件禁止、限制发行人开展业务的情形。发行人的持续经营不存
在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不
存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（二）发行人报告期内的关联交易，已经履行了适当的决策和确认程序。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等制度已规定了发行人在涉
及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的
原则。
（四）截至本法律意见书出具日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行
是否构成关联交易、发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况以及发行前后关联交易的变动情况须在发行结束后方
可确定。
根据本次发行募集资金投资项目可行性分析报告、论证分析报告及本次向
特定对象发行股票预案，本次募集资金投资项目实施后，不会产生新的关联交
易。发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事制度》及《关联交易管理办法》中规定了关联交易公允决策程序。
若未来发行人因生产经营需要发生关联交易，发行人将按照相关规定，及时履
行相应的决策程序及披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。
（五）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与发行人经营
相同或类似业务的情形，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
（六）发行人控股股东、实际控制人、实际控制人配偶、持有发行人 5%股
份以上的股东为避免与发行人构成同业竞争作出的上述承诺合法有效，具有法
律约束力，能够有效避免、解决与发行人的同业竞争。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房产
1.土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分土地使用权尚未取得权属证
书，具体情况如下：
根据发行人提供的购房合同、发票并经本所律师核查，发行人控股子公司
通辽圣达拥有的房屋中尚有建筑面积共计 796.89 平方米的房屋（占公司及其控
股子公司房屋总建筑面积的 0.60%）因楼盘未通过消防验收，暂未取得不动产
权证。根据 2023 年 4 月 13 日，楼盘开发商内蒙古千禧龙房地产开发有限公司
出具的说明：“我公司目前正积极进行消防验收工作准备及改造，预计 2023 年
末之前可完成全部验收工作，帮助各住户取得不动产权证。”
2.房屋所有权
经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分房屋建筑物尚未取得房屋所
有权的权属证书，具体情况如下：
（1）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人拥有的房屋
中尚有建筑面积共计约 9,600 平方米的房屋（约占公司及其控股子公司房屋总
建筑面积的 7.18%）因规划调整原因，暂未取得房屋所有权证。根据 2023 年 3
月 17 日，天台县自然资源和规划局出具的证明：“浙江圣达生物药业股份有限
公司厂区内存在约 9,600 平方米的房屋未办理房产证的情形。目前涉及该等房
屋的城市规划正在调整中，未来该等房屋办理房屋所有权证不存在实质性障
碍。该等房屋因城市规划正在调整，暂未办证，企业的生产经营不会因此而受
到任何影响。”
（2）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人控股子公司
通辽圣达拥有的房屋中尚有建筑面积共计 18,449.46 平方米（占公司及其控股子
公司房屋总建筑面积的 13.79%）尚在办理消防验收程序中，暂未取得房屋所有
权证。另通辽圣达拥有的房屋中尚有建筑面积共计 1,920 平方米（占公司及其
控股子公司房屋总建筑面积的 1.44%）正在办理房屋不动产权证明。
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根据 2023 年 3 月 6 日，开鲁县自然资源局出具证明：“通辽市圣达生物工
程有限公司自 2020 年 1 月 1 日至今，在生产经营中遵守国家及地方有关土地管
理方面的法律、法规、政策，未发现违反土地管理方面的法律、法规、政策的
记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。”根据
2023 年 3 月 7 日，开鲁县住房和城乡建设局出具证明：“2020 年 1 月 1 日至
今，未发现通辽市圣达生物工程有限公司违反规划建设方面的法律、法规，也
未受到住建部门相关行政处罚。”
（3）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人控股子公司
新银象拥有的房屋中尚有建筑面积共计约 2,100 平方米（约占公司及其控股子
公司房屋总建筑面积的 1.57%）尚在办理验收程序中，暂未取得房屋所有权
证。
2023 年 3 月 14 日，天台县自然资源和规划局出具证明：“浙江新银象生物
工程有限公司自 2020 年 1 月 1 日至今，企业用地符合土地管理法律、法规和规
范性文件的要求，没有涉及任何土地纠纷和与土地管理等本局管辖事项有关的
处罚记录。”2023 年 3 月 13 日，天台县住房和城乡建设局出具证明：“浙江新
银象生物工程有限公司自 2020 年 1 月 1 日至今，在生产经营中遵守国家及地方
有关建筑方面的法律、法规，没有因违反建筑方面有关的法律、法规而受到我
局立案查处的案件。”
发行人出具说明：“圣达生物及子公司目前可实际占有或合理利用相关房
屋，并没有因暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致圣
达生物重大损失以致于不符合本次发行条件的情形；就圣达生物及其控股子公
司实际占有和利用该等房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的
情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和利用该等房屋或就此进
行行政处罚的情形”。
发行人控股股东圣达集团出具承诺：“目前，发行人存在部分房产未办理
不动产权证的情况，若发行人因该等房屋存在权属瑕疵，而导致发行人无法继
续使用而需要搬迁生产场地时，本公司愿意就搬迁发生的费用以及因搬迁导致
生产停滞所造成的损失，给予发行人及其控股子公司全额补偿”。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除已披露的土地使用
权、房屋所有权存在因授信被抵押的情况外，发行人及其子公司拥有的其他土
地使用权、房屋所有权不存在被抵押或其他权利受限的情形。发行人及其子公
司为授信抵押相关土地使用权、房屋所有权的情形不影响其正常使用该等土地
使用权、房屋。除已披露的发行人及其子公司存在部分土地使用权及部分房屋
建筑物尚未取得权属证书的情况外，发行人及其子公司拥有的其他上述土地使
用权、房屋所有权不存在权属瑕疵，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不会对发行
人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障
碍。
（二）根据发行人提供的租赁合同、租赁房屋产权证书及书面说明，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司仅租赁了一处房
屋，发行人租赁使用房屋未办理房屋租赁登记备案，该等情形存在受到相关主
管部门行政处罚的法律风险，但不影响房屋租赁合同的效力，发行人有权按照
相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋，对发行人本次发行不构成实质性障
碍。
（三）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并
范围内的子公司拥有的商标、专利和著作权真实、合法、有效，不存在权属纠
纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情
况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司拥有的域
名真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，其权利行使不存在限制，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并范围内的子公司合法拥有
与其生产经营相关的主要生产经营设备，发行人及其合并范围内的子公司拥有
的与其生产经营相关的主要生产经营设备不存在抵押或权利受限制的情况，不
存在权属纠纷。
（六）根据发行人报告期内的审计报告、发行人合并范围内子公司现行有
效的营业执照和公司章程、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
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法律意见书出具日，发行人拥有 6 家合并范围内子公司，具体情况详见本法律
意见书之“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围及业务资质”。
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家参股子公司，分别为发行人持股
6.7545%的银康生物和持股 5%的台州生物医化。
本所律师经核查后认为，发行人合并报表范围内 6 家子公司以及 2 家参股
子公司均依法设立、有效存续，不存在按照中国法律可能被撤销或终止的情
形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其合并报表范围内子公司正在履行的重大合同内容合法有
效，不存在重大潜在风险和纠纷。发行人及其合并报表范围内子公司正在履行
的重大合同均由发行人及其合并报表范围内子公司签署，主体未发生变更，合
同履行不存在法律障碍。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）除《律师工作报告》第二部分正文之“九、关联交易及同业竞争”
部分所披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他未披露
的重大债权债务关系，发行人及其合并范围内子公司不存在为发行人及其合并
范围内子公司以外的关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人报告期内的审计报告和发行人出具书面说明，并经本所
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚之（一）”部分所披露的发行人涉及的诉讼情况，发行人因该诉讼案件
已计提应付款 1,240 万元外，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行
人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的市场主体登记资料、董事会和股东大会会议文件，并
经本所律师核查，发行人自设立至今的历次增资扩股行为均已履行必要的法律
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人出具的书面说明经本所律师核查，自发行人设立至今，
发行人未发生过合并、分立、减少注册资本等事项。
（三）报告期内，发行人不存在已实施完成或正在进行中的构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，但存在其他金额较大
的对外投资情形。经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司该等金
额较大的对外投资行为均已履行了必要的决策程序，并按照相关规定及时履行
了信息披露义务，合法有效。
（四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等行为。
十三、发行人最近三年章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次章程修订均已履行了必要的
法律程序；发行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规及规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构健全。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等公司治理制度，该等制度规定了公司股东大会、董事会、监事会
的职权、会议召开程序、议事方式等，符合有关法律、法规及中国证监会的有
关规定。
（三）发行人依据有关法律、法规和《公司章程》的规定召开股东大会、
董事会、监事会，会议召开程序及决议内容合法、合规、真实、有效，对需要
独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了同意的独立意见。
（四）发行人股东大会、董事会在报告期内的历次授权及重大事项决策均
履行了《公司章程》规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
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1.董事会成员
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事共计 9 名，分别为洪爱、周
斌、徐建新、ZHU JING（朱静）、陈不非、朱勇刚、李永泉、胡国华、陈希
琴，其中洪爱为董事长，李永泉、胡国华、陈希琴为独立董事。
2.监事会成员
根据《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，监事会包括职工代表监事 1 人，由职工代表大
会或职工大会、民主选举产生。截至本法律意见书出具日，发行人现任监事共
计 3 名，分别为徐涵、徐端康、洪灿灿，其中徐涵为监事会主席，洪灿灿为职
工代表监事。
3.高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人现任高级管理人员共计 6 名，包括总经
理周斌、董事会秘书 ZHU JENNY YI-XUAN（朱怡萱）、财务总监许祥晓和副
总经理徐建新、ZHU JING（朱静）、庞晗。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监
事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，发行人独立
董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司执行的税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的税收优惠合法、
合规、真实、有效。
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（三）发行人及其合并范围内子公司报告期内获得的主要政府补助合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人及其合并范围内子公司最近三年不存在违反税收法律、法规
的重大违法行为，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其合并范围内子公司的生产经营活动和拟投资项目符合环
境保护的要求，最近三年未发生严重环境污染事故和环保方面的重大违法行
为，不存在因违反环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚
的情况。
（二）发行人及其合并范围内子公司生产经营活动符合有关安全生产管理
的要求，产品质量符合有关质量和技术监督标准，发行人及其合并范围内子公
司最近三年不存在因违反安全生产、产品质量管理方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
2023 年 3 月 23 日，天健出具《浙江圣达生物药业股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕824 号），认为圣达生物管理层编制
的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的规定，如实反映了圣达生物截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用情况
1.本次募集资金投资项目
根据本次向特定对象发行股票预案，本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
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序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30亿颗软胶囊及30亿片固体制
1 发行人 23,239.00 23,239.00
剂生产及配套项目
年产20000吨 D-异抗坏血酸及
2 通辽圣达 36,800.00 26,761.00
其钠盐项目
合计 60,039.00 50,000.00
募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期
投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽
圣达。在本次发行募集资金到位后，公司将采用借款的方式将相应募集资金投
入到通辽圣达。
2.发行人通过合并报表范围内的子公司通辽圣达实施募投项目“年产
20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，通辽圣达中小股东将不会同比例提供
借款，发行人向通辽圣达提供借款的利率不低于借款发放时同期全国银行间同
业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR），亦不低于借款发放时通
辽圣达同期限平均银行借款利率，上述募投项目实施方式不存在损害上市公司
利益的情况。
3.项目立项和环保审批情况
根据本次向特定对象发行股票预案、发行人提供的有关募集资金投资项目
立项备案证明文件、环境影响报告相关批复文件，并经本所律师核查，发行人
募集资金投资项目的立项备案和环保审批情况如下：
（1）30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
该项目总投资额为 23,239.00 万元，拟使用募集资金金额为 23,239.00 万
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元。项目在圣达生物厂区东南角预留空地新建一个综合制剂空间及制剂仓库，
设计产能为年产 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂，产品主要为辅酶 Q10、液
体钙、复合维生素片，项目建设期为 2 年。
截至本法律意见书出具日，该项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋
码）信息表》（项目代码 2301-331023-89-01-789127）和《关于浙江圣达生物药
业股份有限公司 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目环境影响报
告表的批复》（天行审〔2023〕28 号），发行人已取得该项目用地的土地使用
权，不动产权证编号为“浙（2022）天台县不动产权第 0011325 号”、“浙
（2022）天台县不动产权第 0011326 号”和“浙（2019）天台县不动产权第
0012539 号”。
（2）年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
该项目总投资额为 36,800.00 万元，拟使用募集资金金额为 26,761.00 万
元。本项目由发行人控股子公司通辽圣达实施。项目拟建地点位于通辽市开鲁
县工业园区 G303（集锡线）通辽圣达厂区，产品主要为 D-异抗坏血酸及其钠
盐，设计产能为年产 20000 吨，项目建设期为 3 年。
截至本法律意见书出具日，该项目已取得《项目备案告知书》（项目代码
2212-150523-04-01-106241）和《关于通辽市圣达生物工程有限公司年产 20000
吨 D- 异 抗 坏血酸及 其钠盐建 设项目 环 境影响报 告书的批 复》 （开 环 审 字
〔2023〕12 号），项目实施主体通辽圣达已取得该项目用地的土地使用权，不
动产权编号为“蒙（2021）开鲁县不动产权第 0001343 号”。
4.本次募集资金投资项目符合国家产业政策
根据本次向特定对象发行股票预案及本次募集资金投资项目的可行性分析
报告、论证分析报告，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目 30 亿颗软胶
囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生
素片，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》(2019 年本)中
“拥有自主知识产权的新药开发和生产......满足我国重大、多发性疾病防治需求
的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发
和生产......新型药物制剂技术开发与应用”，为鼓励类项目，符合国家产业政
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策。
本次募集资金投资项目年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目的主要产
品 D-异抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保
鲜，属于《产业结构调整指导目录》（2019 年本)鼓励类第十九条轻工第 29 款
“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外)，以糖蜜
为原料年产 8000 吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制
剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红
曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂)等开发、生产、应
用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”，为鼓励类项目，符合国
家产业政策。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股
票募集资金投资项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生实质性
同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，公司发展总体目标为：
1.聚焦主业高质量增长，增加产品储备。公司通过工艺革新实现降本增
效，稳固主营产品市场领先地位；扩充产品矩阵，结合现有品类生产的原料及
关键中间体、下游客户的需求及销售渠道的协同，进行产品品类延伸，增加产
品储备，拓展产品应用领域。
2.以技术引领和管理领先为双重驱动力，研发、生产、销售等各职能部门
协同共进，加固公司护城河。研发上，技术研究、应用研发确保领先，坚持自
主研发的同时，继续与高等院校及科研机构建立长期的合作研发关系，通过产
学研的紧密结合，实现研发向生产的转化，构筑研发生态；采购上，继续完善
ERP 供应链体系的全面建设与 BI 商业智能系统的导入，通过信息化技术，促进
成本的精细管理；生产上，死守质量、安全、环保方面的监管红线，依托设备
集散控制 DCS 系统，有效提高产品的稳定性和均一性，实现生产管理的标准
化、自动化、智能化及全产业链配套管理的一体化。
3.进行前沿技术早期储备，逐步布局合成生物学行业。合成生物学汇聚并
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融合了生命科学、工程学和信息科学等诸多学科，在天然产物合成、化学工
业、生物能源、生物医药等诸多领域有广泛的应用前景，公司将在已有的技术
基础上，通过后期改造现有工艺放大技术，逐步布局合成生物学行业。
4.重视高质量人才储备。公司系国家高新技术企业，建有省级研究院，为
夯实科研力量，公司持续开展高层次人才引进工作，已引进多名启明计划国家
级人才、国家级青年人才、省级青年人才。同时，公司已建立成熟的人才内部
培养和内外联合培养机制，内部通过圣达商学院平台构建针对不同对象的四进
阶人才梯队，外部与多所院校合作开展专升本、第二学位培养及技能培训以此
提升员工的专业知识和技能水平。此外，公司不断健全完善薪酬激励机制，将
薪酬待遇与提拔机制向优秀员工、外派员工、以技术型人才为代表的核心骨干
员工高度倾斜，制定特殊用工和激励机制，发挥特殊专业人才优势，以短期利
益和长期激励相结合的形式，激发人才潜力，为公司长远发展储备人才。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子公司存在一起
尚未了结的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件：
2019 年 11 月，安徽圣达与常州胜杰生命科技股份有限公司（以下简称
“常州胜杰”）签订《战略合作框架协议》。2020 年 6 月，双方签定《补充协
议》，协议约定：由常州胜杰提供农药中间体（原料）的生产技术，指导安徽
圣达进行农药中间体的生产，向安徽圣达独家采购农药中间体；安徽圣达按照
农药中间体的生产要求及常州胜杰需求对农药中间体的生产车间、设备进行改
造，进行农药中间体的生产，向常州胜杰独家销售农药中间体。常州胜杰以预
付款的形式提供资金形成保证金，双方约定不对此款项计算利息。保证金分 5
年平均分摊，按后续约定常州胜杰每年可收回的分摊保证金可以冲抵当年对安
徽圣达公司付款。生产所需原辅料，除香茅醛由常州胜杰采购供应外，其他原
辅料由安徽圣达按照常州胜杰的成品采购计划倒推的物料计划进行采购。
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2020 年-2021 年，根据协议约定，安徽圣达陆续收到常州胜杰支付的项目
保证金 1,240 万元。
2021 年 6 月，常州胜杰（原告）因与安徽圣达（被告）买卖合同纠纷向常
州市新北区人民法院提起诉讼，要求：（1）依法解除原告、被告双方于 2019
年 11 月订立的《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协
议之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被告返
还原告采购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2
台、双通道配置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱
仪 1 台、联想电脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件
全部诉讼费用。
安徽圣达答辩认为，常州胜杰故意混淆双方合作生产的产品名称，起诉不
符合事实。安徽圣达已履行了全部义务，且为了履行协议承担了巨大损失。在
安徽圣达履行全部合同义务的前提下，常州胜杰突然起诉要求单方解约，其不
享有解除权，也无权要求安徽圣达返还预付款，请求法院驳回常州胜杰的全部
诉讼请求。同时，安徽圣达向法院提出反诉，请求法院判令没收常州胜杰保证
金 1,240 万元，并赔偿安徽圣达利润人民币 700 万元及其他损失。
2022 年 6 月 7 日，常州市新北区人民法院开庭审理上述案件。
2022 年 7 月 2 日，常州市新北区人民法院作出（2021）苏 0411 民初 4445
号《民事判决书》，判决如下：（1）解除原告与被告于 2019 年 11 月签订的
《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月签订的《战略合作协议之补充协议》；
（2）被告于本判决生效之日起十日内返还原告款项 1,240 万元，并退还原告香
茅醛 35,820 千克；（3）驳回原告的其他诉讼请求。
2022 年 10 月 6 日，安徽圣达向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，上诉
请求如下：（1）请求判决撤销（2021）苏 0411 民初 4445 号民事判决书，驳回
被上诉人的全部诉讼请求，并一并审理和支持上诉人的反诉请求或发回重审；
（2）判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
2023 年 3 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院开庭审理。
2023 年 3 月 28 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2023）苏 04 民终
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
436 号《民事裁决书》，裁定如下：（1）撤销常州市新北区人民法院（2021）
苏 0411 民初 4445 号民事判决；（2）本案发回常州市新北区人民法院重审。
2023 年 7 月 18 日，江苏省常州市新北区人民法院开庭审理。
截至本法律意见书出具日，上述案件还在发回一审法院重审中。
经本所律师核查，发行人控股子公司安徽圣达与常州胜杰之间的合同纠纷
系项目合作协议引发的纠纷，不涉及发行人的主营业务，该等案件涉案金额虽
超过 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 1%，对发行人影
响小，截至报告期末，常州胜杰支付的款项列报其他应付款，即便安徽圣达败
诉，亦不会影响发行人的持续经营能力。
综上，本所律师经核查认为：上述未决诉讼案件不会对发行人财务状况、
盈利能力、持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍。
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年受到的罚款 1,000 元以上的
行政处罚均不属于重大行政处罚，发行人及其子公司最近三年不存在受到重大
行政处罚的情况。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上主要股东、发行人控
股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人持股 5%以上
的主要股东、发行人控股股东最近三年不存在受到重大行政处罚的情况。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人董事长洪爱、总经理周斌不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人董事长洪爱、总经理周斌
最近三年不存在受到行政处罚的情况。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次发行申请文件的编制，但在本次发行申请文件编制过
程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并特别对其引用本法律意见书和《律
师工作报告》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件
引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工
作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本法律
意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件
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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
不会因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及其他有关法律法规的规定，具备向特定对象发行股票的条
件，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后
方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并由经本所盖
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：______________
王 丽
经办律师：______________
胡 璿
经办律师：______________
应佳璐
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