证券简称：圣达生物 证券代码：603079
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年十月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 1 日出具的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕641 号）
（以下简称“问询函”）已收悉。浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣
达生物”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐
机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽
责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《浙江圣达生物药业股份有限公司
向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
黑体（非加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
7-1-1
目 录
问题 1.关于本次募投项目必要性 .............................................................................. 3
问题 2.关于融资规模以及效益测算 ........................................................................ 27
问题 3.关于前次募集资金 ........................................................................................ 51
问题 4.关于公司业务与经营情况 ............................................................................ 59
问题 5.关于财务性投资 .......................................................................................... 116
问题 6.其他 .............................................................................................................. 123
7-1-2
问题 1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加
剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特
定对象发行股票的募集资金，将用于 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配
套项目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿颗软胶囊及
30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。
2）公司 2019 年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公
司股权收购及增资项目”、“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产 2,000
吨蔗糖发酵物项目”。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目
产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情
形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）
说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，
结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向
客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能
的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工
艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司
是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及
本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有
业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项
目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
（一）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现
有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形
7-1-3
1、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有
业务及产品的区别与联系
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生
素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营
养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。公司本次
募投项目产品系公司的新增产品。
（1）30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
本募投项目产品主要为辅酶 Q10、液体钙和复合维生素片等保健食品，系直
接面向广大消费者的功能型产品，为公司拟新增的产品。本募投项目与公司现有
业务均属于公司在生物健康领域的布局，致力于发展大健康产业；主要区别在于，
公司现有维生素板块业务更多聚焦在产品原料端，主要用于动物营养（饲料）领
域，同时还进行少量医药级原料药生物素和叶酸销售，而本募投项目是公司现有
业务的延伸，募投产品软胶囊和固体制剂等保健品将直接面向下游消费人群，有
利于公司推进从原料药到制剂纵向一体化，帮助公司从动物营养领域进一步向人
类营养领域发展，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，持续
满足市场需求的同时优化公司产业链，提高公司整体竞争力，增强公司盈利能力。
（2）年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
在生物保鲜剂领域，公司目前主要生产和销售乳酸链球菌素、纳他霉素以及
ε-聚赖氨酸三类产品，可应用于肉制品、乳制品、卤制半干豆腐、饮料及方便食
品等的防腐保鲜。本募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐为公司拟新增的产品，
是一种绿色抗氧保鲜剂，亦属于生物保鲜剂范畴。在应用领域及使用功效等方面，
募投产品与公司现有产品存在部分差异，D-异抗坏血酸及其钠盐可用于各种糕点、
面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品，不仅可以改善食品的外观、色
泽、风味，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生以及抑制各种细菌的生长。本募
投项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、
创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到
7-1-4
充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增
长点，提高公司盈利能力。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项
目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，在生物健康领域进行业务拓展和
延伸，项目实施有利于公司丰富产品矩阵、培育新的利润增长点；其次，公司通
过前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”，
收购了通辽黄河龙（即通辽圣达前身）部分股权并对其进行了增资，旨在整合公
司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项
目之一“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”将通过通辽圣达进行建设实
施；此外，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”募投产品乳酸链
球菌素，与本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”募投产品
异抗坏血酸及其钠盐均属于生物保鲜剂范畴。
公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目
均为项目投资，系公司结合自身发展和市场情况进行的业务拓展，而前次募投项
目不仅包括项目投资，还包括股权收购及增资，为公司未来产业布局奠定了基础；
其次，本次募投项目产品包括辅酶Q10、液体钙、复合维生素片等保健品和D-异
抗坏血酸及其钠盐，与前次募投项目产品乳酸链球菌素和蔗糖发酵物等不存在重
叠，且在生产原料、工艺技术、产品功能、市场定位等方面均有所不同；此外，
本次募投项目之一“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”实施地点
在浙江省台州市天台县坦头镇苍山产业集聚区，与前次募投项目存在差异。
3、是否存在重复建设情形
与现有业务相比，公司本次募投项目产品均为新增产品，辅酶Q10、液体钙
和复合维生素片等保健品主要用于公司拟布局的人类营养领域，D-异抗坏血酸钠
主要用于各种食品的抗氧化和保鲜；与前次募投项目相比，本次募投项目在项目
类型、募投产品、实施地点等方面存在区别，有利于延伸公司产业链条、完善公
司产品矩阵，且前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000
吨蔗糖发酵物项目”两个投资项目均已达到预定可使用状态并结项，相关节余募
7-1-5
集资金已永久性补充流动资金。因此，发行人本次募投项目不存在重复建设的情
形。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业
1、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（1）30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
1）实现原料药到制剂一体化布局，积极响应国家产业政策号召
公司经过多年发展，已建立起维生素、原料药、生物保鲜剂、食品添加剂和
饲料添加剂等产品研发、生产到销售的系统化产业体系，在医药生产制造领域的
技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。随着我国医疗改革逐步推进和大众保
健意识的提升，拥有“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局的企业在成本和
产能等多方面具有更强的竞争优势，提升一体化能力已成为制药企业发展趋势。
为进一步提升市场竞争力，为实施“十四五”战略规划提供支撑，公司积极响应
国家产业政策号召，顺应行业发展趋势，拟实施本项目向制剂行业转型升级，具
有必要性。
2）丰富公司产品体系，持续满足市场需求
软胶囊和固体片剂是口服固体制剂的主要剂型之一，随着消费者消费观念不
断升级以及健康意识不断增强，主要应用于保健品行业的辅酶Q10、液体钙以及
维生素片等软胶囊和固体片剂受到广泛关注，市场规模持续提升。公司紧跟终端
市场需求，抓住市场机遇，通过实施软胶囊和固体制剂生产项目，推进从原料药
到制剂纵向一体化，可帮助公司从动物营养领域进一步向人类营养领域发展，形
成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，持续满足市场需求的同时
优化公司产业链，提高公司整体竞争力，增强公司盈利能力，具有必要性。
（2）年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目
1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感
D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认
定为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品
7-1-6
添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作
抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧
化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、
火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏
血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以
改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方
面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶
类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。
本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的
号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及
社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。
2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点
D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断
追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目
的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并
引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发
挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，
提高公司盈利能力。
2、本次募集资金是否投向主业
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、
工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模
化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先
地位。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“30
亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”和“年产20000吨D-异抗坏血酸
及其钠盐项目”，实施上述项目有利于公司延伸自身产业链条，增加产品附加值，
逐步向“原料药+制剂”一体化产业布局转型，提高公司核心竞争力；同时还有
利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费
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者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应
市场发展趋势，具有较强的战略意义。
综上所述，本次募投项目为公司现有主营业务的进一步延伸，不存在将募集
资金投向非主业的情形。
二、说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地
位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安
排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次
新增产能的合理性及具体消化措施
（一）公司在技术、人员、设备等方面的储备情况
1、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的
产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项
国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注
重自主研发外，还加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。对于本
次募投项目新增产品，公司依靠优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累，
进行了主要生产技术和工艺的储备，具体情况如下：
（1）30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
1）软胶囊工艺
软胶囊生产过程中的核心步骤是溶胶，在该过程中可以改变明胶的性质。胶
囊液体作为中间产品，其质量直接影响到明胶囊的质量特性，较低质量会导致产
品韧性不足，不适合用于工业生产。由于软胶囊质量高低与黏度大小成反比，故
通常以黏度为指标对溶胶工艺进行考察。溶胀胶块是取适量水和明胶于常温减压
下溶胀 30 分钟，然后加入一些其它辅料在 69 摄氏度条件下搅拌溶解，再于 0.07-
0.08MPa 压力下脱气直至溶液透明且无气泡，等其冷却后可适当保持室温。
发行人采用先进的滚模式软胶囊机，一台设备可安装两种规格的模具，产量
小时安装小模具，节约成本；产量大时安装大模具，提高生产效率。发行人自定
义模具，使模具安装精度更高。此外，发行人药泵的每个柱塞注药量可独立调整，
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注药时间可在静态或动态时分别调整。
2）固体制剂工艺
发行人固体制剂工艺在湿法制粒阶段增加崩解剂，使崩解剂与原辅料充分混
合均匀，保证原辅料以及崩解剂形成颗粒式结合。另一方面，在制粒过程中，合
理配比粘合剂的浓度以及使用量，保证后续压片过程中不影响崩解时限。同时，
在批混过程中，加入助流剂和润滑剂，保证颗粒在下滑过程中不出现原辅料分离
现象，满足含量均一度要求，也满足片面平整、无瑕疵。
发行人在固体制剂前工序中，采用制粒联动线形式，通过使用制粒联动线，
整体料斗和设备接口完美密闭匹配，进而全程无粉尘暴露，保障操作工人身心健
康；发行人在固体制剂后工序中，采用包装联动线形式，整体包装联动，大大减
少岗位人员，提高单位时间产能，满足生产需要。
（2）年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
公司经过多年研发积累，工艺技术水平在行业内处于领先地位，拥有乳酸链
球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素
的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等多项
生物保鲜剂相关核心技术。
本项目通过工业微生物发酵方式获得异抗坏血酸钠（酸）前体 2-酮基-D-葡
萄糖酸，再经过净化、酯化、精制、烘干和包装等获得 D-异抗坏血酸及其钠盐合
格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工
艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质
量稳定，具备工业化生产能力。
2、人员储备
公司一向重视人才培养，持续开展高层次人才引进工作，已引进多名启明计
划国家级人才、国家级青年人才、省级青年人才。通过持续完善的人才内部培养
和内外联合培养机制，公司已建立起一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作
能力强的优秀人才团队。内部培养方面，公司已通过集团商学院平台构建起分别
针对新入职大学生、优秀后备干部、青年骨干干部、未来子公司 CEO 培养的“圣
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菁班”、“圣途班”、“圣锐班”、“圣航班”四进阶人才梯队；联合培养方面，公司
已与浙江工业大学等多所高校和学院合作，针对公司员工联合开展专业知识以及
专业技术培养，以促进公司员工整体素质的提升。截至报告期末，公司共有生产
人员 729 人，技术人员 173 人，行政人员 83 人，销售人员 41 人，财务人员 19
人，合计 1,045 人，人员储备充沛。
公司将根据现有业务及募投项目发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养
计划，持续加强人员储备；同时不断健全完善人才激励机制，发挥特殊专业人才
优势，激发人才潜力，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
3、设备储备
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，公司将采购各类生产及检测设
备，并结合过往生产经验合理规划产线。本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿
片固体制剂生产及配套项目”和“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”
设备购置及安装费分别为 9,341.64 万元和 19,000.00 万元，具体购置设备的型号
和数量由公司基于实际情况和项目预计需求确定。公司经过多年的生产经营，与
上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修
以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项
目的需求。
综上所述，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备。
（二）公司所处市场地位情况
公司作为国内最早从事生物素生产的企业之一，是全球生物素、叶酸主要供
应商。根据博亚和讯显示，2022 年，圣达生物为我国生物素前五大供应商之一；
2022 年圣达生物位列我国叶酸前四大供应商。在生物保鲜剂领域，公司是国内
最早从事生物保鲜剂生产的企业之一，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球
菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一，是生物保鲜剂国家标
准的主要起草单位，获得浙江省食品添加剂行业龙头企业、浙江省行业隐形冠军、
浙江省重点农业企业研究院、国家级专精特新“小巨人”企业称号，在全球食品
添加剂行业具有较高的知名度和美誉度。在清洁标签产品领域，由于国内起步较
晚，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，加之细分市场空间较为
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有限，同类企业数量较少，目前公司也尚处于市场培育和开拓阶段。
（三）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产
安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等说明公司本次
新增产能的合理性及具体消化措施
1、公司主要产品销售及产能利用率情况
报告期内，公司主要产品为维生素（折纯）和生物保鲜剂，其销售及产能利
用率情况如下：
产品系列 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能（吨） 330.00 660.00 660.00 660.00
产量（吨） 205.10 500.27 555.15 399.15
维生素
销量（吨） 264.14 452.82 553.86 450.73
（折纯）
产能利用率（%） 62.15 75.80 84.11 60.48
产销率（%） 128.79 90.52 99.77 112.92
设计产能（吨） 1,100.00 2,200.00 2,200.00 2,000.00
产量（吨） 607.48 1,269.16 1,230.09 891.77
生物保鲜
销量（吨） 635.11 1,266.43 1,198.03 864.83
剂
产能利用率（%） 55.23 57.69 55.91 44.59
产销率（%） 104.55 99.78 97.39 96.98
注：2023 年 1-6 月产能按照年产能的二分之一计算
由上表可知，报告期内，公司维生素（折纯）产品产能利用率分别为 60.48%、
84.11%、75.80%和 62.15%，生物保鲜剂产品产能利用率分别为 44.59%、55.91%、
57.69%和 55.23%，产能利用率尚未饱和，主要系：公司采取“以销定产”的生产
模式，报告期内，维生素行业竞争激烈，产品行情处于低位，公司根据下游需求
及自身经济效益调减维生素产品产量；同时，受下游市场需求影响，公司乳酸链
球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸等生物保鲜剂销量不及预期，公司上述产品产量因
此未达到饱和状态，导致其产能未充分利用；此外，公司根据业务发展规划，对
部分产品线实施计划性停产，从而保证鼠李糖、TG 酶等新产品产能。
近年来，随着消费者健康观念及意识的增强，国内外大健康产业蓬勃发展。
为保证公司长远发展，公司结合自身深耕生物健康领域多年的技术积累和经验积
累，顺应行业发展趋势，不断进行新产品的开发及新领域的布局，而现有生产布
局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要新建生产线，
同时增加相应的配套设施，为公司业绩持续提升、不断获取新的市场份额、保持
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行业竞争力提供有力保障，本次募投项目新增产能具有合理性。
2、竞争对手产能及扩产安排
公开信息无法准确了解募投项目产品竞争对手现有完整产能及建设产能情
况。根据公开可获得的资料，本次募投项目部分产品竞争对手产能情况如下：
募投产品 新增产能规模 竞争对手 现有产能 扩产安排
金达威 320-620 吨/年 620 吨/年
汤臣倍健 未披露 无
20 亿颗/年
新和成 300 吨/年 无
辅酶 Q10 （约 150 吨/
仙乐健康 未披露 无
年）
华北制药 70 吨/年 无
广济药业 未披露 无
哈药股份 未披露 无
10 亿颗/年
汤臣倍健 未披露 无
液体钙 （约 600 吨/
康恩贝 未披露 无
年）
北京朗迪制药有限公司 未披露 无
30 亿片/年 汤臣倍健 未披露 无
复合维生素片 （约 6,100 吨/ 民生健康 15.6 亿片/年 16.8 亿片/年
年） 拜耳医药保健有限公司 未披露 无
江西省德兴市百勤异
2 万吨/年 无
VC 钠有限公司
D-异抗坏血
2 万吨/年 郑州拓洋实业有限公司 1 万吨/年 无
酸钠
山东诸城华源生物工程
2 万吨/年 无
有限公司
数据来源：公开数据整理
由上表可知，公司本次募投项目产品所处行业存在较多竞争对手，大部分并
未披露现有产能情况及未来扩产安排。在保健品领域，与大部分采用自有品牌销
售模式的竞争对手不同，公司本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂
生产及配套项目”拟采用 To B 的商业模式，主要通过 OEM 等模式为下游 B 端
客户进行软胶囊及固体制剂代工生产，公司结合自身多年积累的行业经验及良好
口碑，可以有效开拓新客户并顺利进入市场。在 D-异抗坏血酸钠领域，公司可以
充分利用生物保鲜剂现有客户资源，并在此基础上持续进行客户开发，拓宽下游
客户群；同时由上表可知，公司新增产能在行业内属于平均水平，相对稳健。因
此结合竞争对手产能情况及未来扩产安排，公司预计本次新增产能消化不存在重
大风险。
3、意向客户或已有订单情况
公司一直深耕大健康产业，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和
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饲料添加剂的研发、生产和销售。凭借领先的技术工艺水平、丰富多样的产品类
别和优质稳定的产品品质，公司赢得了下游客户的广泛认可，拥有长期稳定的高
端客户群，已与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、中牧股份、大北农、海大集团、
双汇发展和娃哈哈集团等国内外知名动物营养品、食品饮料企业建立了稳固良好
的互信合作关系。
对于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”，公司将采取 To
B 的商业模式，主要通过 OEM 等模式为下游 B 端客户进行软胶囊及固体制剂代
工生产，与 B 端客户分享销售利润；在保健品业务领域，公司结合多年市场营销
经验积极开拓新客户，为未来募投产品销售打下坚实基础；截至本回复出具日，
公司本募投项目的意向客户有 Robinson Pharma, INC.等知名保健品企业。对于
“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，公司将充分利用现有食品饮料行
业客户资源，如 HANDARY S.A.、双汇发展、闻达集团、金锣集团等国内外知名
企业，为募投产品 D-异抗坏血酸钠提供快速进入市场的途径；同时，公司亦将努
力开发领域内新客户，为本募投项目新增产能消化提供更为丰富的客户储备。
综上所述，公司在动物营养、食品饮料等领域的客户储备充足，同时公司将
结合自身多年行业经验及较高的市场美誉度积极开拓新客户，能够帮助公司有效
消化本次募投项目新增产能，新增产能具有合理性。
4、募投项目各产品目前研发进展情况
截至本回复出具日，本次募投项目各产品的研发进展情况如下所示：
募投项目名称 募投产品 研发进展
辅酶 Q10 已完成中试
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固
液体钙 已完成中试
体制剂生产及配套项目
复合维生素片 已完成中试
年产 20000 吨 D-异抗坏血酸
D-异抗坏血酸钠 已完成中试
及其钠盐项目
综上所述，公司本次募投项目新增产能与公司现有主要产品销售及产能利用
率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具备实施本次募投项目的技术、
人员、设备以及客户等方面的储备，募投项目新产品具备实施产业化的基础，因
此本次募投新增产能具有合理性。
（四）公司本次新增产能的具体消化措施
7-1-13
针对募投项目新增产能，发行人的消化方案如下：
1、持续增加研发投入，充分利用技术研发优势
公司在维生素、生物保鲜剂等大健康领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团
队和出色的研发能力，并熟练掌握化学酶法合成生物素中间体内酯方法、高纯度
乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜
复合制剂及其应用等多种维生素和生物保鲜剂相关工艺技术，为公司立足行业奠
定了坚实的基础。报告期各期，公司研发费用分别为 3,568.60 万元、3,964.30 万
元、3,741.82 万元和 2,121.56 万元。针对本次募投项目涉及的保健品和生物保鲜
剂，公司已储备了软胶囊溶胶工艺、湿法生产固体制剂工艺以及微生物发酵法生
产异抗坏血酸钠工艺等先进技术，可提高募投产品质量及生产效率，降低其生产
成本；同时，公司将继续加大研发投入，对多种维生素片剂制备新技术和异抗坏
血酸钠新工艺等关键技术进行改良优化，发挥公司研发优势和成本优势，不断提
升产品性能和产品质量，满足市场需求，从而增强公司产品市场竞争力，保证本
次募投项目投产后产能的有效消化。
2、维护现有客户资源，加大市场开拓力度
公司深耕行业多年，凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了
客户的广泛认可，已与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、中牧股份、大北农、海
大集团、双汇发展和娃哈哈集团等国内外知名动物营养品、食品饮料企业建立了
稳固良好的互信合作关系。对于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套
项目”，该项目生产的各类保健品属于公司目前尚未涉足的人类营养领域，公司
将利用自身多年来在大健康产业收获的营销经验、树立的品牌形象以及积累的市
场美誉度，通过多种方式积极开拓下游保健品市场；对于“年产 20000 吨 D-异
抗坏血酸及其钠盐项目”，该项目募投产品属于生物保鲜剂大类，因此公司将继
续积极维护现有客户资源，与 HANDARY S.A.、双汇集团、闻达集团、金锣集团
等现有客户保持紧密合作，快速抢占 D-异抗坏血酸钠市场，在此基础上通过客
户引荐、行业展会等方式拓宽下游客户群，为本次募投项目产能消化提供有力支
撑。
3、强化公司现有业务与募投项目之间的协同，带动募投产品的销售
7-1-14
公司本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”系
公司业务从原料药向制剂、从动物营养领域向人类营养领域的延伸，“年产 20000
吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”则丰富了公司生物保鲜剂的产品矩阵，公司本
次募投项目与现有业务具有相关性和协同性。公司将在拓展维生素、生物保鲜剂
和清洁标签产品等现有业务的同时，充分利用公司既有的优质客户资源及业务机
会，挖掘潜在的保健品业务商机，通过现有业务带动保健品和 D-异抗坏血酸钠
等募投产品销售；此外，公司也将充分把握大健康发展趋势，开发、研究募投产
品的更多应用场景，提升客户粘性，消化相关产能。
三、本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否
存在获取障碍或不确定性
（一）本次募投项目实施所需的技术工艺
发行人长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、
生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、
工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模
化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先
地位。
发行人本次募投项目包括“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项
目”、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，其中相关产品的主要技术工艺
如下：
类别 产品 主要技术工艺 主要技术工艺特点
核心步骤是溶胶，采用先进的滚模式软胶囊机。
辅酶
软胶囊工艺（原料称量/ 一台设备可安装两种规格的模具，产量小时安
Q10
软胶 辅料称量、配液/化胶、压 装小模具，节约成本，产量大时，安装大模具，
囊类 丸、干燥、内包装、外包 提高了生产效率。自定义模具，使模具安装精度
液体
装、入库） 更高。药泵的每个柱塞注药量可独立调整，注药
钙
时间可在静态或动态时分别调整。
在湿法制粒阶段增加崩解剂，使崩解剂与原辅
固体制剂工艺（原辅料 料充分混合均匀，保证原辅料以及崩解剂形成
复合
片剂 称量、配料、制粒、干燥、 颗粒式结合。另一方面，在制粒过程中，合理配
维生
类 混合、压片、包衣、内包 比粘合剂的浓度以及使用量，保证后续压片过
素
装、外包装、入库） 程中不影响崩解时限。同时在批混过程中，加入
助流剂和润滑剂，保证颗粒在下滑过程中不出
7-1-15
类别 产品 主要技术工艺 主要技术工艺特点
现原辅料分离现象，满足含量均一度要求，也满
足片面平整，无瑕疵。在固体制剂前工序中，采
用制粒联动线形式，整体料斗和设备接口完美
密闭匹配，进而全程无粉尘暴露。在固体制剂后
工序中，采用包装联动线形式，整体包装联动，
大大减少岗位人员，提高单位时间产能。
发酵工艺：微生物发酵方法，通过深层液体有氧
发酵，将培养基中的葡萄糖转化为 2KGA（在发
通过工业微生物发酵方
酵液中以钙盐的形式 2KGCa 存在）的过程；过
D-异 式获得异抗坏血酸钠
滤：一次性过滤；把合格离交液加入酯化罐中，
抗坏 （酸）前体 2-酮基-D-葡
并加入甲醇和硫酸，在有甲醇回流和搅拌加热
- 血酸 萄糖酸；再经过净化、酯
条件下进行酯化反应。酯化反应后可得 2KGA
及其 化、精制、烘干和包装等
甲酯；将所得甲酯在甲醇钠溶液中转化成异抗
钠盐 获得 D-异抗坏血酸及其
坏血酸钠粗品；再通过低温结晶、烘干、包装等
钠盐合格产品。
得异抗坏血酸钠合格成品；废甲醇通过甲醇蒸
馏塔进行回收利用。
30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目拟由圣达生物实施，圣达生
物一直深耕大健康产业，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添
加剂的研发、生产和销售，具有一定的技术先进性，对于片剂和软胶囊保健产品
的生产有着天然的优势。年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目拟由发行人子
公司通辽圣达实施，通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，具有丰富的本地资
源优势，可保证一定的竞争优势。综上，发行人具备实施本次募投项目所需的技
术工艺。
（二）本次募投项目实施所需的资质、许可
发行人是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，主要从事维生
素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标
签产品领域。本次募投项目实施需要具备食品生产相关业务资质，主要包括食品
生产许可证、保健食品备案凭证、项目备案、环评批复、能评批复等。
1、本次募投项目的备案、环评、能评情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的备案、环评批复、能评批复情况如下：
序号 项目名称 备案号 环评批复 能评批复
30 亿颗软胶囊及 30 亿片 2301-331023- 天行审 台发改能源
1
固体制剂生产及配套项目 89-01-789127 〔2023〕28 号 〔2023〕51 号
7-1-16
序号 项目名称 备案号 环评批复 能评批复
年产 20000 吨 D-异抗坏 2212-150523- 开环审字 通发改环资字
2
血酸及其钠盐项目 04-01-106241 〔2023〕12 号 〔2023〕176 号
综上，发行人本次募投项目已取得所需的项目备案文件、环评批复和能评批
复。
2、发行人现行有效的业务许可和资质
截至本回复出具之日，本次募投项目实施主体发行人及其子公司通辽圣达现
行有效的与其生产经营活动相关的主要业务许可和资质的具体情况如下：
公司 证书类别 证书名称 证书编号 许可范围/备案范围 有效期至 发证机构
原料药（叶酸）、原料
药品生产 2025 年 10 浙江省药品
浙 20000305 药（硝酸咪康唑）、原
许可证 月 18 日 监督管理局
料药（生物素）
溴化苄 95 吨；年回
收：二甲苯 830 吨、
吡 啶 290 吨 、 甲 苯
安全生产 （ZJ）WH 安许证字 3850 吨、四 氢 呋 喃 2024 年 5 月 浙江省应急
许可证 〔2021〕-J-1622 840 吨、异丙醇 120 28 日 管理厅
吨、乙醇 2320 吨、N,N
二 甲 基 甲 酰 胺
（DMF）120 吨
生产许可
维生素 D3（包被）；
饲料添加
浙饲添（2023） 叶酸；D-生物素；叶 2028 年 9 月 浙江省农业
剂生产许
圣达 T09001 酸（包被）；D-生物素 4日 农村厅
可证
生物 （包被）***
浙江省危险
化学品登记
危险化学 吡啶；四氢呋喃；乙 2025 年 7 月
33102200017 中心、应急
品登记证 醇[无水]等 14 日
管理部化学
品登记中心
食品生产 食品添加剂；糖果制 2025 年 10 天台县市场
SC20133102302230
许可证 品 月 22 日 监督管理局
排污许可 9133100070471153X30 2025 年 12 天台县行政
化学药品原料药制造
证 01P 月 18 日 审批局
城镇污水 PH、COD、SS、NH3-
环保管理
排入排水 N、总磷、石油类《污 2025 年 8 月 天台县行政
浙天审排字第 220 号
管网许可 水排入城镇下水道水 5日 审批局
证 质标准》A 级标准
7-1-17
公司 证书类别 证书名称 证书编号 许可范围/备案范围 有效期至 发证机构
食品添加剂生物素
（化学反应，脱色，
过滤，干燥），复合生
2024 年 1 月
BRC 认证 CN11/82295 物素（过筛，混合）和 SGS
5日
叶酸（缩合，精制，过
滤，干燥）的生产，以
上产品包装于塑料袋
来自化学工艺流程， 必 维 认 证
FAMI-QS 2026 年 8 月
CNBJ380005-CN 混合工艺流程的特殊 （北京）有
质量安全 规范 3日
饲料成分的生产 限公司
管理
FDA 注册 2024 年 12 Registrar
11212748164 -
证书 月 31 日 Corp
HSL
Certification
2025 年 10
GMP+ 11622GMP0012 饲料添加剂 Service （ 北
月7日
京华思联认
证中心）
药品 GMP 2024 年 11 浙江省药品
ZJ20190139 原料药（硝酸咪康唑）
证书 月 26 日 监督管理局
10%生物素、1%生物
Kosher 2024 年 6 月
A4Q35-ED42D 素、5%生物素、D-生 KOF-K
Certificate 30 日
物素、叶酸、10%叶酸
生物素（D-生物素）、
叶 酸 、 1% 生 物 素 ARA Halal
ARA 2026 年 4 月 Certification
ARA-90044576-30310 （1%D-生物素）、5%
特殊人群 Halal 认证 10 日 Services
生 物 素 （ 5%D- 生 物 Center Inc.
认证
素）
生物素（D-生物素）、
叶 酸 、 1% 生 物 素 Majelis
MUI Halal LPPOM- 2027 年 3 月
（1%D-生物素）、5% Ulama
认证 00180057260111 28 日
生 物 素 （ 5%D- 生 物 Indonesia
素）
饲料添加
蒙饲添（2021） 核黄素（维生素 B2）； 2026 年 10 内蒙古自治
剂生产许
T05031 乳酸链球菌*** 月 31 日 区农牧厅
可证
食品生产 其他食品，食品添加 2025 年 9 月 通辽市市场
SC20115052300107
许可证 剂 20 日 监督管理局
生产许可
微生物菌剂（以酵母
有机农业 抽提物、玉米浆、白 新世纪检验
2024 年 1 月
通辽 生产评估 0160P0F2200009 砂糖、水等为原料， 认证有限责
3日
圣达 证明 添加枯草芽孢杆菌原 任公司
粉）
质量安全 FDA 注册 2023 年 12 Registrar
12722285370 -
管理 证书 月 31 日 Corp
食品及饲料添加剂制
排污许可 9115052308515457720 造，其他调味品、发 2024 年 12 通辽市生态
环保管理
证 01T 酵制品制造，热力生 月 23 日 环境局
产和供应
7-1-18
公司 证书类别 证书名称 证书编号 许可范围/备案范围 有效期至 发证机构
Kosher 黄原胶、ε -聚赖氨
2023 年 9 月 Orthodox
Certificati - 酸、乳酸链球菌素、
30 日 Union
on 蔗糖发酵物
黄原胶、乳酸链球菌
素、ε-聚赖氨酸、ε
特殊人群 SHC Halal 2024 年 12
0676191100 -聚赖氨酸盐酸盐、核 SHC
认证 月 31 日
认证 黄素（维生素 B2）和
蔗糖发酵物
LPPOM-
Majelis
MUI Halal 00260077730616、 黄原胶、ε -聚赖氨 2027 年 6 月
Ulama
认证 LPPOM- 酸、乳酸链球菌素 13 日 Indonesia
00310120710621
海关进出
中华人民共
进出口管 口货物收
1508967355 - 长期有效 和国通辽海
理 发货人备
关
案回执
3、本次募投项目实施所需的资质、许可
（1）30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目
30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目拟由圣达生物实施，其产品
为辅酶Q10、液体钙和复合维生素，根据《食品安全国家标准保健食品》 GB16740-
2014）2.1条对保健食品的定义，上述三种产品为保健食品。
根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）第三十五条规定：国家对
食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取
得许可。因此，发行人尚需取得生产本次募投项目产品的食品生产许可证。
根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）第六十七条规定：使用保
健食品原料目录以外原料的保健食品和首次进口的保健食品应当经国务院食品
安全监督管理部门注册。但是，首次进口的保健食品中属于补充维生素、矿物质
等营养物质的，应当报国务院食品安全监督管理部门备案。其他保健食品应当报
省、自治区、直辖市人民政府食品安全监督管理部门备案。《保健食品注册与备
案管理办法》（2020修订）第四十五条规定：生产和进口下列保健食品应当依法
备案：（一）使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品。辅酶Q10、液体
钙和复合维生素使用的原料已经列入保健食品原料目录（《保健食品原料目录 营
养素补充剂（2020年版）、《保健食品原料目录 辅酶Q10》）。因此，发行人在申请
保健食品的食品生产许可前应依法向省人民政府食品安全监督管理部门备案。
7-1-19
截至本回复出具之日，因该募投项目仍处于建设中，发行人现阶段尚未申请
办理生产该募投产品的保健食品备案凭证以及食品生产许可证。待项目建设完成
后，发行人再行申请保健食品备案凭证及食品生产许可证。发行人自成立以来就
从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，具备
相应的技术、工艺、人员储备以及相关的食品安全生产管理制度。因此，发行人
不存在取得相关资质和许可的实质性障碍。
（2）年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目
年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目拟由通辽圣达实施，其产品为D-异
抗坏血酸及其钠盐。根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）及《食品
安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）对食品添加剂的定义，D-异
抗坏血酸及其钠盐为食品添加剂。
根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）第三十五条规定：国家对
食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取
得许可。因此，通辽圣达尚需取得生产该类食品添加剂的食品生产许可证。
截至本回复出具之日，因该募投项目仍处于建设中，通辽圣达现阶段尚未申
请办理生产该类食品添加剂的食品生产许可证。待项目建设完成后，通辽圣达再
行申请食品生产许可证。通辽圣达从事食品添加剂，饲料添加剂的生产，具有相
应的食品安全管理制度，因此，不存在取得相关资质的实质性障碍。
综上，本次募投项目已具备生产经营所需的技术工艺，虽尚未取得相应资质、
许可，但不存获取障碍或不确定性。
四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向
房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、公司及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）网站进行查询，截至本回复出
具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
7-1-20
序 与发行人关
名称 经营范围 主营业务
号 系
许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产； 维生素、生物保鲜
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准 剂、食品添加剂、饲
圣达生 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 料添加剂的研发、
1 发行人
物 一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务； 生产和销售，并涉
软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批 足清洁标签产品领
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 域
内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系列、雷
安徽圣 发行人全资 生物素中间体的研
2 米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。（依法须经批准的
达 一级子公司 发、生产和销售
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产；
肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
发行人全资 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口 生 物 保 鲜 剂 的 研
3 新银象
一级子公司 代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥 发、生产和销售
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；日用化学产品制造（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产；
调味品生产；肥料生产；进出口代理；货物进出口；技术
食品添加剂和发酵
通辽圣 发行人控股 进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术
4 制品的开发、生产、
达 一级子公司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
销售
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；
煤炭及制品销售
许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代理；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
溢滔食 发行人全资 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 清洁标签产品的生
5
品 二级子公司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 产
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：生物技术、
圣达研 发行人全资 医药技术（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）、
6 生物技术研发
究院 二级子公司 食品及食品添加剂、农业技术。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
开鲁璞 发行人控股 热力生产和供应；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭
7 热力生产和供应
盛 二级子公司 及制品销售
银康生 发行人参股 生物医药产品的研
8 药品生产、经营（凭有效许可证经营）生物医药的研发。
物 一级子公司 发、生产及销售
7-1-21
序 与发行人关
名称 经营范围 主营业务
号 系
工程和技术研究；农业科学研究；林业育种和育苗；环境
与生态监测；生态保护和环境治理；科技中介服务；知识
生物医化方面的技
产权服务；农产品检测，生物检测，食品检测，药品检测，
台州生 发行人参股 术研究、食品检测、
9 环境检测，土壤检测，公共卫生检测，水质检测，室内空
物医化 一级子公司 生物检测等相关业
气检测，产品化学特性检验服务；化学反应风险与控制措
务
施研究与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司的经营范围中均未包
含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产业务。
2、公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地
产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设
的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地产开发和
经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地
产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发
企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企
业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营
业务”。
综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发
资质。
3、公司及控股、参股子公司均不存在房地产业务收入
公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生
产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2020年度、2021年度、2022年度以及2023
年1-6月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.19%、99.84%、99.86%
和99.72%，公司主营业务突出。公司主营业务及其他业务收入均不属于房地产业
务，报告期内，公司及控股、参股子公司不存在房地产业务收入。
综上所述，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务。
7-1-22
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“30亿颗软胶囊
及30亿片固体制剂生产及配套项目”和“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项
目”。上述募投项目主要投资内容、建设地点情况如下：
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点 土地使用权
浙（2022）天台县不动产
30 亿颗软胶囊 建筑安装工程费、 权第 0011325 号、浙
及 30 亿片固体 设备购置费、其他 公司厂区内东 （2022）天台县不动产权
1
制剂生产及配 费用、预备费、铺 南角预留空地 第 0011326 号、浙
套项目 底流动资金 （2019）天台县不动产权
第 0012539 号
通辽市开鲁县
土建工程费用、设
年产 20000 吨 工业园区
备购置费、工程建 蒙（2021）开鲁县不动产
2 D-异抗坏血酸 G303（集锡
设其他费用、预备 权第 0001343 号
及其钠盐项目 线）通辽圣达
费、铺底流动资金
厂区
公司本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，涉及房产将全部自用，不
存在通过经营租赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募
集资金投入房地产的情况；公司及其控股公司、参股子公司均不存在以房地产开
发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控股、参股子公司不存在
涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务符合国家产业政策
公司的主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、
生产和销售，并涉足清洁标签产品领域，主要产品为生物素、叶酸等维生素类产
品和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸等生物保鲜剂类产品，此外还生产和
销售蔗糖发酵物、醋粉等清洁标签产品。
根据《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定，《产业结构调整指导目
录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符
7-1-23
合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整
指导目录》。
经逐项比对，公司现有主要产品在《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中的规定如下：
是否列入《产业 对应《产业结构调
是否属于限制 是否属于
产品类别 结构调整指导目 整指导目录》具体
类、淘汰类 允许类
录》 条款
维生素类产品 否 - 否 是
生物保鲜剂类产品 否 - 否 是
清洁标签产品 否 - 否 是
综上，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限
制类、淘汰类产业。
2、本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目为“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”和“年
产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。
本次募投项目“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要
为辅酶Q10、液体钙、复合维生素片。前述产品未列入《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘
汰类产业，系允许类产业，符合国家产业政策。
本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”的主要产品D-异
抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜，属于
《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十九条轻工第29款“采用发酵
法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产
8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇
及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧
化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺
技术开发及工业化、规范化生产”，为鼓励类项目，符合国家产业政策。
综上，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
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综上所述，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金不
存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政
策。
五、核查程序及核查意见
针对上述问题（1）-（3），保荐机构进行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金的可行性研究报告、前
次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，了解本次募
投项目与公司主营业务、主要产品及前次募投项目的区别与联系；
2、查阅发行人本次募投项目的预案、可行性分析报告、相关产业政策、行
业研究报告等，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人本次募投项目实施的背
景和目的，了解发行人的市场地位情况；
3、查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，结合公司主要
产品销售及产能利用率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况，
分析本次新增产能规模的合理性；
4、查阅相关行业研究报告，了解本次募投项目产品的基本情况、市场规模
及前景；
5、向发行人管理层了解目前产品的研发进展、技术储备、人员储备、设备
储备以及客户储备情况，未来产能的消化措施；
6、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具
体内容、生产技术工艺；
7、获取了发行人本次募投项目备案文件、环评批复、能评批复、食品生产
许可证等文件，了解本次募投项目实施所需资质、许可办理情况；
8、查询《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理办法》
《食品生产许可管理办法》《食品生产许可分类目录》《保健食品注册与备案管理
办法》等相关法律法规及规范性文件，了解相关资质、许可证书办理规定。
针对上述问题（4），保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照，核查发行人及控股、参
股子公司经营范围是否包含房地产相关业务；
2、查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解相
关主体业务收入构成；
3、核查了发行人及控股、参股子公司所持有的土地及房产情况；
4、查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告；
5、登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务
平台核查，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相关资质；
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参
股子公司的经营范围、业务资质，核查发行人及控股、参股子公司的经营范围、
业务资质是否涉及房地产业务；
7、取得了发行人出具的说明。
经核查，针对上述问题（1）-（3），保荐机构认为：
1、公司本次募投项目均围绕主营业务开展，系公司现有业务的延伸，产品
均为公司新增产品；本次募投项目产品与公司现有产品、前次募投项目产品不存
在重叠，不存在重复建设情形；本次募集资金均将投向主业，募投项目实施具有
必要性和合理性；
2、公司作为国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，系全球生
物素、叶酸主要供应商，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球菌素、纳他霉
素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一；公司本次募投项目新增产能与公司
现有主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具
备实施本次募投项目的技术、人员、设备以及客户等方面的储备，募投项目新产
品具备实施产业化的基础，本次募投新增产能具有合理性；公司将持续增加研发
投入，巩固公司技术研发优势，同时维护现有客户资源，加大市场开拓力度，强
化公司现有业务与募投项目之间的协同，带动募投产品的销售，新增产能无法消
化的风险较小；
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3、发行人已具备所需的技术工艺、许可、资质等条件，不存在取得相关资
质、许可上的实质性障碍。
针对上述问题（4），保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在
投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
问题 2.关于融资规模以及效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 5 亿元，其中用于“30 亿颗软胶
囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”2.32 亿元、“年产 20000 吨 D-异抗坏血
酸及其钠盐项目”2.68 亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益
率（税前）分别 35.79%、26.55%。
请发行人说明： 1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，
建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可
比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上
用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）
结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的
合理性； 4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，
与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设
备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存
在明显差异
（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据及合理性
公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000 万元（含本数），扣除发行费用
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后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固 浙江圣达生物药业
1 23,239.00 23,239.00
体制剂生产及配套项目 股份有限公司
年产 20000 吨 D-异抗坏血 通辽市圣达生物工
2 36,800.00 26,761.00
酸及其钠盐项目 程有限公司
合计 60,039.00 50,000.00
1、30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
本项目投资总额为23,239.10万元，拟使用募集资金23,239.10万元，建设投资
为18,231.87万元。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 比例 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 7,077.00 30.45% 是
2 设备购置及安装费 9,341.64 40.20% 是
3 其他费用 945.04 4.07% 是
4 预备费 868.18 3.74% 否
5 铺底流动资金 5,007.23 21.55% 否
合计 23,239.10 100.00% -
本项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费合计为 7,077.00 万元，主要系生产厂房及辅助用房等建筑
物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：
面积 单价（元 合计金额 面积确定 定价确定
序号 建筑物名称
（m2） /m2） （万元） 依据 依据
低压配电间 604.80 2,416.00 146.12
质检区 907.00 2,100.00 190.47
1 仓库一层
中间码垛区 1,058.40 3,150.00 333.40
装卸区 453.60 1,950.00 88.45
空调机房 604.80 2,460.00 148.78
2 仓库二层
成品区 2,419.20 2,450.00 592.70
根据项目 根据市场
3 仓库三层 原辅料库房 3,024.00 3,160.00 955.58
建设规划 造价估算
变电所 184.80 3,150.00 58.21
低压配电间 184.80 2,560.00 47.31
空调机房 616.00 2,350.00 144.76
4 车间一层
总更衣室 616.00 1,850.00 113.96
冷冻站 308.00 2,550.00 78.54
制水间 1,232.00 2,156.00 265.62
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监控室 123.20 3,040.00 37.45
生产区包装线 2,895.20 2,943.00 852.06
低压配电间 184.80 2,475.00 45.74
空调机房 616.00 2,219.00 136.69
5 车间二层 空压站 308.00 2,240.00 68.99
固体制剂生产区 1,515.30 2,180.00 330.34
软胶囊生产区 3,535.70 2,112.00 746.74
低压配电间 246.40 2,612.00 64.36
空调机房 1,232.00 2,256.00 277.94
6 车间三层
固体制剂生产区 1,872.80 2,362.50 442.45
软胶囊生产区 2,809.20 2,669.00 749.78
7 其他零星工程 756.00 2,123.81 160.56
合计 28,308.00 - 7,077.00 - -
在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；
在建筑造价方面，公司根据项目建设地现行工程造价水平等进行估算，本项目建
筑面积和建筑造价测算具备合理性。
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费合计为 9,341.64 万元，主要系项目实施所需设备的
购置及安装支出，具体明细如下：
单价 合计金额
序号 设备名称 单位 数量 数量确定依据 定价确定依据
（万元） （万元）
一 软胶囊生产线
1 粉碎机 台 3 8.00 24.00
2 配液罐 套 5 15.00 75.00
3 储液罐 套 5 8.00 40.00 根据历史项目
4 化胶罐 套 5 20.00 100.00 经验、本项目 参照现行市场
5 储胶罐 套 5 10.00 50.00 产能规划、生 价格
6 压丸机 台 5 100.00 500.00 产工艺流程等
7 转笼干燥机 套 40 20.00 800.00
8 包装线 条 3 300.00 900.00
小计 - - - 2,489.00 - -
二 固体制剂生产线
1 粉碎机 台 3 8.00 24.00
2 湿法制粒机 台 9 150.00 1,350.00
3 流化床干燥机 台 9 200.00 1,800.00 根据历史项目
4 整粒机 台 9 15.00 135.00 经验、本项目 参照现行市场
5 料斗混合机 台 3 28.00 84.00 产能规划、生 价格
6 料斗混合机 台 3 25.00 75.00 产工艺流程等
7 高速压片机 台 3 58.00 174.00
8 包装线 条 3 300.00 900.00
小计 - - - 4,542.00 - -
三 其他辅助设备
1 净化空调 台 12 25.00 300.00 根据历史项目 参照现行市场
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2 纯化水制备系统 套 1 60.00 60.00 经验、本项目 价格
3 空压机 台 2 40.00 80.00 产能规划、生
4 冷冻机 台 4 60.00 240.00 产工艺流程等
5 物流储运系统 套 1 1,200.00 1,200.00
6 其他辅助设备 - - - 430.64
小计 - - - 2,310.64 - -
合计 - - - 9,341.64 - -
在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程
等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司参照现行市场价格等进行估
算，本项目设备数量和设备单价测算具备合理性。
（3）其他费用
本项目其他费用主要为勘测设计费等，合计 945.04 万元。
（4）预备费
本项目预备费按工程费用和其他费用之和的 5%计，为 868.18 万元。
价差预备费依据《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预
备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）文件有关规定，本项目不
计取价差预备费。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金金额为 5,007.23 万元，主要系不可预见费用，根据总投
资金额的一定比例进行预留。
2、年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
本项目投资总额为36,800.00万元，建设投资为33,800万元，拟使用募集资金
26,761.00万元，募集资金全部用于资本性支出。项目投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 比例 是否属于资本性支出
1 建筑工程费 11,496.00 31.24% 是
2 设备购置及安装费 19,000.00 51.63% 是
3 工程建设其他费用 800.32 2.17% 是
4 预备费 2,503.68 6.80% 否
5 铺底流动资金 3,000.00 8.15% 否
合计 36,800.00 100.00% -
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本项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、
设备购置数量的确定依据如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费合计为 11,496.00 万元，主要系生产厂房及辅助用房等建
筑物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：
序 面积 单价 合计金额
工程内容 面积确定依据 定价确定依据
号 （m2） （元/m2） （万元）
1 制糖车间 6,000.00 2,015.00 1,209.00
2 发酵车间 10,200.00 1,800.00 1,836.00
3 提取车间 12,000.00 2,600.00 3,120.00
4 后处理包装车间 1,660.00 1,500.00 249.00
5 成品库 6,000.00 1,650.00 990.00
6 原料仓库 6,000.00 1,650.00 990.00
7 化学品库 750.00 2,000.00 150.00
依据当地房屋
8 配电室 600.00 1,800.00 108.00
租赁定额、近
9 水泵房 800.00 1,100.00 88.00 根据项目建设
期类似工程指
10 环保设施 - - 600.00 规划
标和现行材料
11 废水处理车间 2,000.00 3,200.00 640.00
价格水平
12 事故池 3,000.00 1,000.00 300.00
13 精馏尾液处理区 1,000.00 1,000.00 100.00
14 循环水池 1,500.00 2,500.00 375.00
15 设备基础 - - 311.00
16 厂区道路 10,000.00 160.00 160.00
17 堆场、围墙 16,800.00 143.00 240.00
18 厂区绿化 10,000.00 30.00 30.00
合计 88,310.00 - 11,496.00 - -
在建筑面积方面，公司根据历史项目经验、本项目功能规划设计等进行估算；
在建筑造价方面，公司依据当地房屋租赁定额和近期类似工程指标确定，并按现
行材料价格水平予以调整，本项目建筑面积和建筑造价测算具备合理性。
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费合计为 19,000.00 万元，主要系项目实施所需设备
的购置及安装支出，具体明细如下：
序 数量 单价 合计金额
设备名称 数量确定依据 定价确定依据
号 （台/套） （万元） （万元）
1 制糖装置 1.00 1,600.00 1,600.00 根据历史项目
参照近期同类
2 发酵装置 1.00 1,600.00 1,600.00 经验、本项目
工程定货价或
3 蒸馏塔 2.00 500.00 1,000.00 产能规划、生
市场询价
4 外管廊 若干 - 500.00 产工艺流程等
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5 空压机 1.00 400.00 400.00
6 多效蒸发器 1.00 450.00 450.00
7 刮板干燥机+单效蒸发器 1.00 100.00 100.00
8 离胶柱 1.00 380.00 380.00
9 酸化罐 4.00 100.00 400.00
10 玻璃钢 若干 - 100.00
11 板框 7.00 10.00 70.00
12 流化床 1.00 230.00 230.00
13 不锈钢罐 若干 - 1,100.00
14 电、修成套设备 1.00 30.00 30.00
15 平板离心机 5.00 36.00 180.00
16 沸腾干燥床 1.00 150.00 150.00
17 灌装线 2.00 300.00 600.00
18 洁净区 1,300.00 0.46 600.00
19 空调机组 1.00 100.00 100.00
20 泵（+真空泵） 若干 - 380.00
21 过滤器、混合器 若干 - 70.00
22 换热器、喷射器 若干 - 100.00
23 管道、阀门 若干 - 2,300.00
24 安装 - - 2,400.00
25 发酵自控 1.00 300.00 300.00
26 制氮机 1.00 70.00 70.00
27 维修成套设备 1.00 100.00 100.00
28 精馏尾液焚烧装置 1.00 100.00 100.00
29 电梯 4.00 20.00 80.00
30 货架 若干 - 360.00
31 电动叉车 6.00 10.00 60.00
32 甲类防爆 成套 - 50.00
33 菌种室 2.00 80.00 160.00
34 配电室设备 2.00 600.00 1,200.00
35 冷水机组 2.00 50.00 100.00
36 冷却塔 3.00 50.00 150.00
37 消防泵站设施 若干 - 500.00
38 储罐区设备（含甲醇回收区） 9.00 44.44 400.00
39 储罐区配套 若干 - 200.00
40 载货汽车 5.00 16.00 80.00
41 手续费用（设计、环评、安评、验收等） 250.00
合计 - - 19,000.00 - -
在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程
等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司参照近期同类工程定货价水
平或市场询价，本项目设备数量和设备单价测算具备合理性。
（3）工程建设其它费用
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本项目工程建设其它费用中主要包括勘察设计费、建设单位管理费、劳动安
全卫生评价费、工程保险费、招标代理费等。其费用的估算按照国家和行业的有
关规定，结合本项目具体情况，估算值为 800.32 万元。
（4）基本预备费
本项目基本预备费按工程费用的 8%计算，其估算额为 2,503.68 万元。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照分项详细估算法估算，经估算正常年份所需铺底流
动资金为 3,000.00 万元。
（二）建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异
1、30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
（1）建筑单价
根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，公司 30 亿颗软胶囊及 30 亿片
固体制剂生产及配套项目建筑单价为 0.25 万元/m2，与同行业类似募投项目的对
比情况如下：
公司 建筑面积 建筑工程费 建筑单价
募投项目 项目选址
名称 （m2） （万元） （万元/m2）
百合 总部生产基地建
山东省荣成市 18,316.00 7,914.01 0.43
股份 设项目
仙乐 马鞍山生产基地
安徽省马鞍山市 48,692.00 34,438.49 0.71
健康 扩产项目
30 亿颗软胶囊及
圣达
30 亿片固体制剂 浙江省台州市 28,308.00 7,077.00 0.25
生物
生产及配套项目
数据来源：《威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《仙乐健康
科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
由上表可知，公司 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目建筑单
价低于同行业类似募投项目，主要系：上述各募投项目因产品工艺路线、地理位
置环境等因素的不同，导致项目建设规划、建筑结构等存在差异，从而影响到项
目的建造单价；同时，上述各募投项目建设时间、建设地点不同，受宏观环境、
区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，各募投项目用工成本和建材成本
等存在较大的波动。上述影响因素综合导致公司募投项目与同行业类似募投项目
7-1-33
的建筑单价存在差异。
（2）设备单价
根据募投项目设备购置及安装费、设备数量计算，公司 30 亿颗软胶囊及 30
亿片固体制剂生产及配套项目设备单价为 73.56 万元/台（套），与同行业类似募
投项目的对比情况如下：
设备数量 设备购置及安 设备单价（万元
公司名称 募投项目
（台/套） 装费（万元） /台、万元/套）
百合股份 总部生产基地建设项目 159 12,115.00 76.19
仙乐健康 马鞍山生产基地扩产项目 77 33,519.74 435.32
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固
圣达生物 127 9,341.64 73.56
体制剂生产及配套项目
注：圣达生物设备数量已剔除生产线数量，百合股份设备数量已剔除立体货架数量
数据来源：《威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《仙乐健康
科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
由上表可知，公司 30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目设备单
价与百合股份差异不大，但低于仙乐健康，主要系：上述各募投项目生产工序不
同，因此所需要的设备数量并不统一；同时，各募投项目所涉及的设备定制化较
高，不同的产品性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，
最终会影响设备数量和单价。
2、年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
公司本募投项目产品为 D-异抗坏血酸及其钠盐，是一种绿色抗氧化剂，食
品添加剂的一类。目前，同行业可比上市公司中暂无以 D-异抗坏血酸及其钠盐
项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的润普食品
“8.6 万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建 6,500 吨/年山梨酸生产线及附属生
产设施项目”进行比较，具体情况如下：
（1）建筑单价
根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，公司年产 20000 吨 D-异抗坏
血酸及其钠盐项目建筑单价为 0.13 万元/m2，与同行业类似募投项目的对比情况
如下：
公司 建筑面积 建筑工程费 建筑单价
募投项目 项目选址
名称 （m2） （万元） （万元/m2）
7-1-34
8.6 万吨/年食品添
加剂项目（二期）
润普 暨新建 6,500 吨/
江苏省连云港市 5,171.92 3,425.09 0.66
食品 年山梨酸生产线
及附属生产设施
项目
年产 20000 吨 D-
圣达
异抗坏血酸及其 内蒙古通辽市 88,310.00 11,496.00 0.13
生物
钠盐项目
数据来源：《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书》
由上表可知，公司年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目建筑单价低于
同行业类似募投项目，主要系：上述各募投项目因产品工艺路线、地理位置环境
等因素的不同，导致项目建设规划、建筑结构等存在差异，从而影响到项目的建
造单价；同时，上述各募投项目建设时间、建设地点不同，受宏观环境、区域经
济发展水平和市场供给情况的综合影响，各募投项目用工成本和建材成本等存在
较大的波动。上述影响因素综合导致公司募投项目与同行业类似募投项目的建筑
单价存在差异。
（2）设备单价
根据募投项目设备购置及安装费、设备数量计算，公司年产 20000 吨 D-异
抗坏血酸及其钠盐项目设备单价为 283.58 万元/台（套），由于同行业可比项目并
未披露设备单价，故采用分析单位产能设备购置及安装费论证设备单价与同行业
可比项目的比较情况，具体情况如下：
单位产能设备购置
年产能 设备购置及安
公司名称 募投项目 及安装费（万元/
（吨） 装费（万元）
吨）
8.6 万吨/年食品添加剂
项目（二期）暨新建 6,500
润普食品 6,500.00 5,995.08 0.92
吨/年山梨酸生产线及附
属生产设施项目
年产 20000 吨 D-异抗坏
圣达生物 20,000.00 19,000.00 0.95
血酸及其钠盐项目
数据来源：《江苏润普食品科技股份有限公司招股说明书》
由上表可知，公司年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目与同行业可比
项目的单位产能设备购置及安装费不存在明显差异，公司本募投项目设备投资具
备合理性。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其
7-1-35
合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%
发行人本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，均为项目投资，其
中非资本性支出（预备费、铺底流动资金）部分视同补充流动资金，合计5,875.41
万元，具体情况如下：
项目 募投项目 内容 金额（万元）
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制 预备费+铺底
5,875.41
剂生产及配套项目 流动资金
视同补充流动资金
年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其 预备费+铺底
0.00
钠盐项目 流动资金
小计 5,875.41
本次募集资金总额 50,000.00
占比 11.75%
上述项目预备费、铺底流动资金等视同补充流动资金部分系发行人为项目实
施过程中所需的流动资金及针对难以预料的支出所预留的费用，有利于减轻发行
人募投项目实施过程中的资金压力。本次募集资金用于非资本性支出的金额占募
集资金总额的比例为11.75%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第五条的规定，因此本次募投项目实质上用于补流的规模预测谨慎，具备合理性。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融
资规模的合理性
（一）现有资金余额及未来现金流入情况
1、现有资金余额
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为31,047.40万元，交易性金融资产
余额为501.75万元，剔除用于开具银行承兑汇票保证金等使用权受限的货币资金
1,867.16万元，公司可自由支配的货币资金为29,681.99万元。
2、未来三年预期经营活动现金净流入
公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2023
年至2025年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，
不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测
未来现金流入净额。
7-1-36
2018年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别
为18.00%、11.28%、38.42%、9.43%和5.52%，2020年占比较高主要系公司2020年
销售收入增加，收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加，
剔除该异常值后，公司2018-2022年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的
比例平均值为11.06%。公司结合未来三年业务发展趋势，合理预计未来三年每年
经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在10%左右。
2018年至2022年，公司营业收入复合年均增长率为10.63%，因此假设未来三
年公司营业收入按每年10%的增长率增长。预计2023年至2025年经营活动产生的
现金流量净额合计为26,871.27万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
预测营业收入 81,182.10 89,300.31 98,230.34 268,712.74
经营活动产生的现金
10.00%
流量净额/营业收入
经营活动产生的现金
8,118.21 8,930.03 9,823.03 26,871.27
流量净额
（二）未来资金用途
公司未来资金用途如下：
项目 金额
营运资金需求 7,426.75
最低货币资金保有量 24,290.40
本次募投项目建设支出 60,039.00
其他项目投资支出 37,343.21
未来三年预计现金分红所需资金 3,138.46
合计 132,237.82
1、营运资金需求
公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流
动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+
存货+合同资产）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+预收款项+合同负
债+应付职工薪酬）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金
的需求量。
7-1-37
2018年至2022年，公司营业收入复合增长率为10.63%；综合考虑公司在手订
单、业务发展状况、未来募投项目投产产生的效益、往年的增长率及宏观经济环
境等因素，假设2023年-2025年营业收入的增长率为年均10%（本假设不构成未来
盈利预测），进而测算2023年度至2025年度公司营运资金缺口，具体测算过程如
下：
单位：万元
项目 2022 年 占比 预计 2023 年 预计 2024 年 预计 2025 年
营业收入 73,801.91 100.00% 81,182.10 89,300.31 98,230.34
应收票据 154.95 0.21% 170.45 187.49 206.24
应收账款 13,211.86 17.90% 14,533.04 15,986.35 17,584.98
应收款项融资 223.44 0.30% 245.78 270.36 297.39
预付款项 982.75 1.33% 1,081.03 1,189.13 1,308.05
存货 29,206.19 39.57% 32,126.81 35,339.49 38,873.44
合同资产 - - - - -
经营性流动资产小
43,779.19 59.32% 48,157.11 52,972.82 58,270.10
计
应付票据 8,378.69 11.35% 9,216.56 10,138.21 11,152.03
应付账款 9,189.69 12.45% 10,108.66 11,119.53 12,231.48
预收款项 - - - - -
合同负债 870.29 1.18% 957.32 1,053.05 1,158.36
应付职工薪酬 2,903.21 3.93% 3,193.53 3,512.88 3,864.17
经营性流动负债小
21,341.88 28.92% 23,476.07 25,823.68 28,406.04
计
流动资金占用额 22,437.31 30.40% 24,681.04 27,149.14 29,864.06
营运资金缺口 7,426.75
根据以上测算，公司2023年-2025年因营业收入增加导致的营运资金缺口合
计为7,426.75万元。
2、最低货币资金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外
购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营
业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业
周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司
维持现有业务所需货币资金较少。
7-1-38
根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的
最低货币资金为24,290.40万元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额
最低现金保有量（万元） A=B/C 24,290.40
2022 年度付现成本总额（万元） B=D+E-F 62,854.68
货币资金周转次数（次） C=360/G 2.59
2022 年度营业成本（万元） D 60,717.33
2022 年度期间费用总额（万元）[注 1] E 9,198.54
2022 年度非付现成本总额（万元）[注 2] F 7,061.19
现金周转期（天） G=H+I-J 139.12
存货周转期（天）[注 3] H 170.62
应收款项周转期（天）[注 4] I 73.92
应付款项周转期（天）[注 5] J 105.41
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长
期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360÷存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入；
注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额）÷营业成本
3、本次募投项目建设支出
公司本次发行拟募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固
1 圣达生物 23,239.00 23,239.00
体制剂生产及配套项目
年产 20000 吨 D-异抗坏血酸
2 通辽圣达 36,800.00 26,761.00
及其钠盐项目
合计 60,039.00 50,000.00
本次募投项目投资总额为60,039.00万元，需要通过公司本次募集资金和自有
资金投入，保证本次募投项目的建造进度。
4、其他投资项目支出
截至2023年6月30日，除本次募投项目外，公司可预见的其他投资项目包括
“安徽圣达公司1、3、5车间改造工程”、“安徽圣达公司医药中间体建设项目”、
7-1-39
“银象三废处理改造提升项目”、“通辽圣达公司电厂及35吨锅炉”等，预计合计
支出金额为37,343.21万元。
5、未来三年预计现金分红所需资金
公司2020年、2021年和2022年现金分红金额（含税）分别为5,991.61万元、
2,396.65万元和1,027.13万元，选取近三年平均现金分红3,138.46万元作为未来三
年预计现金分红所需资金进行测算。
（三）现有资金缺口
结合上述测算结果，公司目前面临的资金缺口金额约为75,684.56万元，公司
现有资金余额及未来现金流入之和不能满足公司未来大额的资金需求，因此公司
本次融资规模具有必要性与合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与
公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（一）30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目
1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
（1）营业收入
本项目产品主要包括辅酶 Q10、液体钙以及复合维生素片，项目投产后各年
产量及产品单价均系公司根据现行生产情况和未来市场预期作出的预测数据，具
体如下：
7-1-40
第 6-12 年
第3年 第4年 第5年
销售价格 （生产负荷
规格 （生产负荷 70%） （生产负荷 80%） （生产负荷 90%）
序 类 （元/万 100%）
产品 （mg
号 别 片、元/万 销量 销量 销量 销量
） 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
粒） （亿片/ （亿片/ （亿片/ （亿片/
元） 元） 元） 元）
亿粒） 亿粒） 亿粒） 亿粒）
软 100 2,124.78 7.00 14,873.45 8.00 16,998.23 9.00 19,123.01 10.00 21,247.79
辅酶 Q10
胶 50 1,119.47 7.00 7,836.28 8.00 8,955.75 9.00 10,075.22 10.00 11,194.69
1
囊
液体钙 600 628.32 7.00 4,398.23 8.00 5,026.55 9.00 5,654.87 10.00 6,283.19
类
50+女士
日用维生 2,400 1,482.30 7.00 10,376.11 8.00 11,858.41 9.00 13,340.71 10.00 14,823.01
素片
片
50+男士
2 剂
日用维生 1,900 1,399.12 7.00 9,793.81 8.00 11,192.92 9.00 12,592.04 10.00 13,991.15
类
素片
男士日用
1,800 1,230.09 7.00 8,610.62 8.00 9,840.71 9.00 11,070.80 10.00 12,300.88
维生素片
合计 - 42.00 55,888.50 48.00 63,872.57 54.00 71,856.64 60.00 79,840.71
1）产品销量确定依据
在产品销量方面，公司预计未来保健品市场需求旺盛，因此本次募投项目达
产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 30 亿粒软胶囊和 30 亿片固体制剂。
基于审慎考虑，公司假设建设期后年产量从满产产能的 70%起逐年增加直至达
产。
2）产品价格确定依据
在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品
品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品
销售单价。
3）销售税金及附加
本项目销售税金及附加系按照《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
进行预测，城乡维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按应交增值税额
的 5%、3%和 2%计算。
（2）成本费用
本项目总成本费用包括外购原辅材料及包装材料费、外购燃料及动力费、生
7-1-41
产工人工资及福利费、折旧费和摊销费、修理费、制造费用、营业费用和管理费
用（含研发费用）等，具体情况如下：
第 3 年（生产 第 4 年（生产 第 5 年（生产 第 6-12 年（生
序号 项目
负荷 70%） 负荷 80%） 负荷 90%） 产负荷 100%）
1 生产成本 39,922.98 44,873.11 49,823.23 54,773.36
1.1 外购原辅料及包装材料 33,533.10 38,323.54 43,113.98 47,904.42
1.2 外购燃料和动力 1,117.77 1,277.45 1,437.13 1,596.81
1.3 生产工人工资及福利费 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
1.4 制造费用 2,072.12 2,072.12 2,072.12 2,072.12
1.4.1 修理费 165.76 165.76 165.76 165.76
1.4.2 折旧费 1,266.35 1,266.35 1,266.35 1,266.35
1.4.3 其他 640.00 640.00 640.00 640.00
2 营业费用 5,588.85 6,387.26 7,185.66 7,984.07
3 管理费用（含研发） 2,794.42 3,193.63 3,592.83 3,992.04
4 财务费用 - - - -
5 总成本费用 48,306.26 54,453.99 60,601.73 66,749.46
1）外购原辅材料及包装材料费
本项目投产后各年外购原辅材料及包装材料费系公司根据现行生产情况和
未来市场预期作出的预测数据。
2）外购燃料及动力费
本项目投产后各年外购燃料和动力费系公司根据现行生产情况和未来市场
预期作出的预测数据。
3）生产工人工资及福利费
本项目投产后生产工人工资及福利费系公司根据项目生产情况预测用生产
工人 320 人，每人 10 万元/年计算，生产工人工资及福利费为 3,200.00 万元/年。
4）折旧费和摊销费
本项目固定资产折旧采用分类直线折旧法计算。建构筑物按 20 年折旧，残
值率为 5%；设备及其他固定资产按 10 年折旧，残值率为 5%。本项目年折旧费
用为 1,266.00 万元。
5）修理费、其他制造费用、营业费用和管理费用
本项目修理费按固定资产原值（不包括建设期贷款利息）的 1%计取，年费
7-1-42
用为 166.00 万元。其他制造费用按年生产工人 320 人，每人 2 万元/年计算，年
费用为 640.00 万元。营业费用按年销售收入的 10%计算，管理费用（包括研发）
按年销售收入的 5%计算。
6）财务费用
本项目建设投资和流动资金均由企业自筹。
综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未
来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。
2、效益预测与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率，
故采用毛利率和净利率进行比较分析。
本项目在 100%达产后预计各年毛利率、净利率与公司 2022 年毛利率、净利
率比较情况如下：
项目 2022 年 本募投项目
毛利率 17.63% 31.40%
净利率 4.12% 11.93%
由上表可知，本募投项目 100%达产后预计各年毛利率、净利率高于公司 2022
年毛利率、净利率，主要系本募投项目产品辅酶 Q10、液体钙和复合维生素片属
于保健品，与公司现有主要产品在产品类型、工艺技术、目标群体等方面存在一
定差异，受益于消费者健康观念意识不断增强，保健品需求旺盛、产品盈利能力
较强，因此公司预测本募投项目 100%达产后各年毛利率、净利率水平高于公司
2022 年毛利率、净利率具备合理性。
同行业可比公司 2022 年毛利率、净利率与本项目比较情况如下：
公司名称 毛利率 净利率
软胶囊 28.12%
仙乐健康 片剂 43.09% 8.47%
综合毛利率 31.18%
软胶囊 37.65%
百合股份 片剂 41.37% 19.00%
综合毛利率 36.40%
软胶囊
圣达生物 31.40% 11.93%
片剂
7-1-43
由上表可知，公司本募投项目的软胶囊和片剂产品预计毛利率与仙乐健康大
致相当，但略低于百合股份，主要系公司本募投项目产品主要面向 B 端客户，预
计针对本募投产品公司自有品牌销售占比相对于百合股份较低，一般而言自有品
牌业务毛利率相对较高；同时公司预计随着下游市场竞争的加剧，原材料价格将
呈上涨趋势，产品生产成本会因此上升，因此公司本募投项目预计毛利率略低于
百合股份具备合理性和谨慎性。公司本募投项目预计净利率略低于可比公司净利
率均值 13.74%，主要系相较于保健品知名企业，公司在保健品领域需要投入更
多的人力物力进行渠道开发和宣传推广，以迅速抢占保健品市场，提升自身在保
健品领域的市场份额，因此公司本募投项目预计净利率略低于可比公司均值具备
合理性和谨慎性。
综上，本项目的效益预测中毛利率、净利率与公司现有水平及同行业可比公
司存在部分差异，该部分差异主要系由产品类型、工艺技术、客户定位和产品市
场份额等因素存在不同导致，相关预测较为审慎、合理。
（二）年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目
1、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
（1）营业收入
本项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，项目建
成并投产后，预计产品市场价格为 20,000 万元/吨，公司每年销售 20,000 万吨，
合计年收入预计为 40,000 万元。
1）产品销量确定依据
在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市
场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后
的年度销量按照达产后的产能计算，即 20,000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐，且公
司假设建设期后产品年产量保持稳定。
2）产品价格确定依据
在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品
7-1-44
品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品
销售单价。
3）营业税金及附加
按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附
加费，增值税税率为 13%，城市维护建设税税率为增值税的 5%，教育附加费为
增值税的 3%。
（2）成本费用
本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，
固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等，具体情况如下：
序号 项目 第 4-13 年 第 14-15 年
1 外购原材料费 20,152.24 20,152.24
2 外购辅助材料费 640.00 640.00
3 外购燃料及动力费 5,141.04 5,141.04
4 工资及福利费 1,217.15 1,217.15
5 修理费 613.30 613.30
6 折旧及摊销费 2,166.33 373.42
7 总成本费用 29,930.05 28,137.15
1）外购原材料、燃料及动力费用
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地现行市场价
为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为 20,792.24 万元，
外购燃料及动力费用估算值为 5,141.04 万元。
2）人员工资及福利费
本新建项目将用工 180 人，其中管理人员 5 人，技术人员 10 人，生产工人
165 人，工资按每人每年 4.2 万元-5 万元计算，达产年工资总额约为 765.50 万
元，福利费及其他福利费约为 451.64 万元，合计约为 1,217.14 万元。
3）固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销
本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按 4%计，房
屋及建筑物折旧年限为 30 年，生产设备为 10 年，其他固定资产折旧期限为 10
7-1-45
年。项目年固定资产折旧费约为 2,166.33 万元。
4）修理费
本项目修理费按 2%计取，项目预计年修理费为 613.30 万元。
综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未
来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。
2、效益预测与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率，
故采用毛利率和净利率进行比较分析。
本募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，项目在建成
达产后预计各年毛利率、净利率与公司 2022 年毛利率、净利率比较情况如下：
本募投项目
项目 2022 年
第 4-13 年 第 14-15 年
毛利率 17.63%
25.17% 29.66%
其中：生物保鲜剂毛利率 33.79%
净利率 10.22%[注] 18.61% 21.97%
注：因生物保鲜剂主要系新银象生产销售，考虑到数据可比性，2022 年净利率数据为新
银象单体 2022 年净利率
由上表可知，本募投项目建成达产后预计各年毛利率低于 2022 年生物保鲜
剂毛利率，预计各年净利率高于公司 2022 年净利率，主要系本募投项目产品 D-
异抗坏血酸及其钠盐与公司现有生物保鲜剂在产品种类、原料结构、下游应用领
域等方面存在差异，同时 D-异抗坏血酸及其钠盐作为一种绿色抗氧保鲜剂，在
消费者日益重视食品健康的大环境下，产品盈利能力具有保障。因此公司预测本
募投项目建成达产后各年毛利率、净利率水平与公司 2022 年毛利率、净利率存
在差异具备合理性。
公司本募投项目产品为 D-异抗坏血酸及其钠盐，目前，暂无以 D-异抗坏血
酸及其钠盐作为主要产品的可比上市公司，因此选取产品涉及食品添加剂的福瑞
达、绿康生化、醋化股份、金禾实业和润普食品进行比较，其 2022 年毛利率、
净利率与本项目比较情况如下：
7-1-46
公司名称 毛利率 净利率
福瑞达 34.07%[注 1] 0.50%
绿康生化 17.96%[注 1] -37.21%
醋化股份 35.30%[注 1] 11.18%
金禾实业 47.77%[注 1] 23.37%
润普食品 24.14%[注 1] 11.36%
平均值 31.85% 15.30%[注 2]
第 4-13 年 25.17% 18.61%
圣达生物
第 14-15 年 29.66% 21.97%
注 1：福瑞达毛利率为原料及衍生产品、添加剂版块毛利率；绿康生化毛利率为食品添
加剂产品毛利率；醋化股份毛利率为食品饲料添加剂产品毛利率；金禾实业毛利率为食品添
加剂产品毛利率；润普食品毛利率为自产业务毛利率
注 2：表格中可比公司净利率均为其 2022 年整体净利率，由于福瑞达和绿康生化业务
种类较多、食品添加剂业务占比较小，公司整体净利率与其食品添加剂产品净利率具有一定
差异，因此在计算净利率平均值时已将福瑞达和绿康生化剔除
由上表可知，公司本募投项目 D-异抗坏血酸及其钠盐产品预计毛利率略低
于可比公司均值，净利率略高于可比公司均值，主要系：D-异抗坏血酸及其钠盐
与各可比公司的食品添加剂产品在产品种类、工艺流程、产品用途等方面存在差
异，同时 D-异抗坏血酸及其钠盐系公司新增产品，出于开拓市场考虑，公司在该
募投产品售价端预测较为谨慎；此外，D-异抗坏血酸及其钠盐作为绿色抗氧化剂，
在产品整体效益方面较其他食品添加剂更佳。综上所述，公司本募投项目效益与
可比公司存在差异但整体差异不大，因此公司本募投项目效益预测具备合理性和
谨慎性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目
投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入和本次募投项目的具
体投资构成、预计效益情况等，对本次募投项目的建筑投资、设备投资、安装费
等进行比较，分析其合理性；
2、查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，计算其建筑单价、设备
单价或单位产能的建筑工程费、设备购置及安装费情况，并与本次募投项目的情
况进行比较；
7-1-47
3、查阅公司审计报告，访谈公司高级管理人员，了解公司未来资金的流入
和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模
及补充流动资金规模的合理性；
4、取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、
测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑
面积、设备购置数量的确定依据具有合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与
同行业公司可比项目存在部分差异，该差异具有合理性；
2、发行人对实质上用于补流的规模及其合理性进行了说明，本次募集资金
投资项目不涉及补充流动资金项目，视同补充流动资金的金额为 5,875.41 万元，
占本次募集资金总额的比例为 11.75%，不超过募集资金总额的 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的规定；
3、结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口和未来现金流入净额，
本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性；
4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰
且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相
关预测审慎、合理。
（二）根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条发表的核查意见
1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文
件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告
出具时间分别为 2023 年 2 月和 2023 年 1 月，至本回复出具之日未超过一年。
7-1-48
2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对
公司经营的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目内部收益率的计算过程
及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管
理和财务状况的预计影响。
3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，
与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对
比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。
4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本
次募投项目的预计效益
保荐机构已结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计
算方式、计算基础进行核查。保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目效益预
测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，
并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复出具日，本次募投项目效益预测
基础或经营环境未发生变化。
（三）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条发表的核查意见
1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
7-1-49
业务相关的研发投入
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向特定对象发行股票（无董事会
事先确定发行对象）的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），不涉及补
充流动资金项目，没有用于偿还债务，视为补充流动资金的金额占本次募集资金
总额的比例为 11.75%，不超过募集资金总额的 30%。
2、金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上
述规定。
3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目募集资金投入的
工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、
其他费用等，为资本性支出；预备费、铺底流动资金等非资本性支出视为补充流
动资金。本次募集资金非资本性支出比例低于 30%。
4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适
用上述规定。
5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在募集说明书第三节之“二、
本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”披露了本次募集资金中资本性支
出和非资本性支出构成，发行人本次募投项目不涉及补充流动资金项目；发行人
7-1-50
已在募集说明书第三节之“五、本次募集资金用于补充流动资金的情形”论证说
明了本次（视同）补充流动资金规模的合理性。
6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目中实质用于补充流动资
金未明显超过企业实际经营情况，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
问题 3.关于前次募集资金
根据申报材料，1）公司 2019 年公开发行可转债募集资金 29,095.72 万元，
截至 2022 年末，前次募集资金使用进度为 73.17%。2）前次募投项目中，“年产
2,000 吨蔗糖发酵物项目”存在多次延期情形，“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项
目”在延期后终止，将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人说明： 1）公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，
项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环
境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性；（2）前次募投
项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的
风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支
出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
一、公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度
是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重
大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性
（一）公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因
根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》披露，公司前次募集资金投资项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”
和“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”预计于 2020 年 6 月达到可使用状态。2020
7-1-51
年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投
资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将上述两个项目建设完成期
延期至 2021 年 6 月；2021 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议审
议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目
实际实施进度，将“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”建设完成期延期至 2022 年 6
月；2021 年 8 月 26 日、2021 年 9 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十一
次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分可转换公司债券募
集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，
同意终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌
素项目”，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司前次募投项目多次延期主要系：1、募集资金投资项目建设期原为 2018
年 6 月至 2020 年 6 月，募集资金实际到位时间为 2019 年 7 月 9 日，实际到位时
间较晚，导致募集资金投资项目进展不及预期；2、2020 年以来，受不可抗力因
素影响，人员现场工作存在受限的情形，公司集中资源维持主营业务的正常开展，
一定程度上延缓了募投项目进度；3、通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因
素影响，造成土建及其他厂房建设项目每年可实际用于建设的时间较短。此外，
针对“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”，其两次延期还由于蔗糖发酵物属于新兴
产品，公司市场拓展和客户培育需要一定的时间，同时近年蔗糖发酵物的销售不
及预期，因此公司暂缓了该募集资金投资项目的建设。
公司前次募投项目中“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”终止实施主要系：
截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工
并投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为
了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金永久补
充流动资金。公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建
设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目
建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益。
（二）项目投资进度是否符合预期
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目投资情况如下所示：
7-1-52
单位：万元
募投项目 承诺投资金额 实际投资金额 差异
关于通辽市黄河龙生物工程有限公
12,828.76 11,890.20 -938.56[注 1]
司股权收购及增资项目
年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目 9,709.06 5,161.30 -4,547.76[注 2]
年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目 6,557.90 4,250.15 -2,307.75[注 3]
合计 29,095.72 21,301.65 -7,794.07
注 1：差异系尚未支付的通辽圣达公司股权收购款
注 2：差异系 2021 年 8 月 26 日和 2021 年 9 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十
一次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资
项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产 1,000 吨乳酸链
球菌素项目节余募集资金 4,503.39 万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额 44.37
万元为尚需支付的尾款
注 3：差异系 2022 年 6 月 29 日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于部
分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议
案》，将年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目节余募集资金 2,151.40 万元（不含利息收入）永久性
补充流动资金，差额 156.35 万元为尚需支付的尾款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有
限公司股权收购及增资项目”实际投资金额较承诺投资金额低 938.56 万元（不
含利息收入），投资进度不符合预期，主要系该项目仍有 938.56 万元股权收购款
未达约定的支付条件，公司暂未付款。截至本回复出具日，公司已根据约定支付
923.75 万元，剩余 14.81 万元未支付。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项
目”实际投资金额较承诺投资金额低 4,547.76 万元（不含利息收入），投资进度
不符合预期，主要系：公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进
行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用
于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益；此外，截
至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并
投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为了
控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金 4,503.39
万元（不含利息收入，与 4,547.76 万元差额 44.37 万元为尚需支付的尾款）永久
补充流动资金。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”
实际投资金额较承诺投资金额低 2,307.75 万元（不含利息收入），投资进度不符
合预期，主要系：公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金管理
7-1-53
的有关规定使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原
则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源，大大降低了
建设成本，合理降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。
综上所述，公司前次募投项目投资进度不符合预期，主要系公司根据项目实
际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响项目实施的前提下最大程度地
节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性。
（三）公司前次募集资金尚未使用完毕的合理性
根据申报会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕
9307 号），公司前次募集资金尚未使用完毕的原因系“关于通辽市黄河龙生物工
程有限公司股权收购及增资项目”尚未结项，仍有 938.56 万元股权收购款未达
约定的支付条件，公司暂未付款，因此公司前次募集资金尚未使用完毕具有合理
性。截至本回复出具日，公司已根据约定支付 923.75 万元，剩余 14.81 万元未支
付。
（四）公司前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是
否存在重大不确定性
1、公司前次募投项目实施环境是否发生重大不利变化
截至本回复出具日，公司前次募投项目中除“关于通辽市黄河龙生物工程有
限公司股权收购及增资项目”外，“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产
2,000 吨蔗糖发酵物项目”均已建设完毕并已投入生产，且公司已将上述两个募
投项目的节余资金永久补充流动资金。
（1）年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目
近年来，本募投项目产品乳酸链球菌素市场规模稳定增长，市场环境向好，
根据贝哲斯咨询数据，2021 年全球乳酸链球菌素市场容量达 25.51 亿元人民币，
预计 2027 年全球乳酸链球菌素市场规模将达到 38.69 亿元，年均复合增长率约
7.19%；截至 2023 年 6 月 30 日，公司“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”累计
实现效益为 11,342.01 万元，高于承诺效益。此外，该募投项目建设地点位于内
蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通
7-1-54
便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。综上所述，
公司该募投项目效益实现情况较好，实施环境未发生重大不利变化。
（2）年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目
截至 2023 年 6 月 30 日，公司“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”累计实现
效益为 26.21 万元，较承诺效益低，主要系：该项目于 2022 年 6 月结项，项目
投产初期产能尚未饱和，分摊的成本较高；蔗糖发酵物属于大健康领域的新兴
产品，市场较国外发达国家起步晚，引导消费者消费观念转变需要一定时间，
使得蔗糖发酵物销售量的增长不及预期；同时，公司本项目投产时间较短，需
要一定时间进行市场拓展和客户培育。除此之外，该募投项目建设地点位于内
蒙古通辽市开鲁县工业开发区，未发生变更，项目建设地原料资源丰富、交通
便利，能较好地降低公司生产成本，同时实现资源的循环综合利用。因此，目
前公司该募投项目的市场环境尚未完全成熟，对该项目的实施会产生一定不利
影响，但项目建设地理环境未发生重大不利变化。
2、后续项目实施是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公
司股权收购及增资项目”尚未结项，仍有 14.81 万元股权收购款未达约定的支付
条件，公司暂未付款，但相关金额较小，后续项目实施不存在重大不确定性；“年
产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”已建设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补
充流动资金，且乳酸链球菌素市场规模稳定增长，该项目累计实现效益情况良好，
预计后续项目实施不存在重大不确定性；“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”已建
设完毕并投入生产，节余募集资金已永久补充流动资金，但由于目前我国蔗糖发
酵物等清洁标签产品相关市场尚未完全成熟，国内消费者对清洁标签产品的消费
意识淡于国外，导致公司该募投项目产品销售不及预期，项目累计实现效益较承
诺效益低，因此后续该项目实施可能存在一定的不确定性。
针对“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”实施的不确定性，公司将持续关注宏
观经济、产业政策以及下游产品供需的变化情况，加强清洁标签产品技术研发和
生产工艺改造，促进产品更新升级，并积极拓宽国内外销售渠道，提高市场覆盖
度，根据政策导向和市场环境变化调整经营策略，减少不确定性对该募投项目实
7-1-55
施的影响。
二、前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无
法达成预期效益的风险
截至2023年6月30日，公司前次募投项目的效益实现情况如下所示：
单位：万元
最近三年及一期实际效益 截止日累
序 是否达到
实际投资项目 承诺效益 2023 年 计实现效
号 2020 年 2021 年 2022 年 预计效益
1-6 月 益
关于通辽市黄河
龙生物工程有限
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
公司股权收购及
增资项目
年产 1,000 吨乳
2 [注 1] - 3,354.88 4,638.61 3,348.52 11,342.01 是
酸链球菌素项目
年产 2,000 吨蔗
3 [注 2] - - -43.88 70.09 26.21 否
糖发酵物项目
注 1：年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目根据可研报告测算，项目建成后，预计 2020 年实
现税后利润 960.93 万元、2021 年-2024 年每年实现税后利润 2,609.66 万元，2025 年以后（含
2025 年）每年实现税后利润 2,669.88 万元，承诺效益根据实际投产时间顺延
注 2：年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目根据可研报告测算，项目建成后，预计 2020 年实现
税后利润 609.47 万元、2021 年-2024 年每年实现税后利润 1,733.79 万元，2025 年以后（含
2025 年）每年实现税后利润 1,766.51 万元，承诺效益根据实际投产时间顺延
由上表可知，公司前次募投项目中，可直接测算效益的建设项目为“年产
1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”。
“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”于2021年建设完工并投入生产，项目2021
年、2022年和2023年1-6月实现效益分别为3,354.88万元、4,638.61万元和3,348.52
万元，均高于可研报告测算值，项目效益实现情况符合预期。
“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”于2022年达到预定可使用状态，项目2022年
和2023年1-6月实现效益分别为-43.88万元和70.09万元，均低于可研报告测算值，
项目效益实现情况不符合预期，主要系：1、该项目于2022年6月结项，投产初期
产能尚未饱和，分摊的成本较高；2、蔗糖发酵物属于新兴产品，国内消费者对
蔗糖发酵物等清洁标签产品的消费意识淡于国外，导致近年蔗糖发酵物的销售不
及预期；3、目前我国清洁标签产品行业尚在发展过程中，公司需要一定时间进
行市场拓展和客户培育。
7-1-56
公司已就前次募投项目延期、结项等履行了相应的决策程序并进行了信息披
露，但在项目建成投产后，仍不排除出现产业政策调整、行业走向改变、市场环
境变化、公司经营波动等内外部因素导致募投项目实施具有不确定性，因此公司
存在项目建成后无法达成预期效益的风险。
三、前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出
的占比情况
前次募集资金变更前，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金是否
项目投资总 拟投入募集
序号 项目名称 用于资本性支
额 资金
出
关于通辽市黄河龙生物工程有限
1 12,828.76 12,828.76 是
公司股权收购及增资项目
2 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 13,400.20 9,709.06 是
3 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 9,280.48 7,375.86 是
合计 35,509.44 29,913.68 -
由上表可知，公司前次募集资金变更或永久补流前全部用于资本性支出。
截至2023年6月30日，公司累计使用前次募集资金27,956.44万元（已考虑
永久性补充流动资金的募集资金金额），募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 项目类型 支出项目 使用募集资金金额
收购通辽黄
关于通辽市黄河龙生物工程有限公 资本性支出 河龙股权及 11,890.20
司股权收购及增资项目 对其增资
小计 11,890.20
工程建筑、
资本性支出 设备购置及 5,161.30
安装
年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目
预备费、流
非资本性支出 -
动资金
小计 5,161.30
工程建筑、
资本性支出 设备购置及 4,250.15
安装
年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目
预备费、流
非资本性支出 -
动资金
小计 4,250.15
非资本性支出 - 6,654.79
募集资金永久补充流动资金
小计 6,654.79
累计使用金额合计 27,956.44
7-1-57
其中：资本性支出合计 21,301.65
非资本性支出占募集资金总额比例 22.25%
公司前次募集资金用于永久补流的金额为6,654.79万元，均属于非资本性支
出。因此，公司前次募集资金变更或永久补流后，公司用于非资本性支出占募集
资金比例为22.25%。
综上所述，公司前次募集资金变更或永久补流前后，实际用于非资本性支出
占募集资金总额的比例分别为0.00%和22.25%，均低于30%，符合《证券期货法
律适用意见第18号》的相关规定。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅募投项目延期及终止相关三会文件、公告文件
以及《前次募集资金使用情况报告》，了解前次募投项目延期及终止的原因及内
容，了解前募项目进展情况以及募集资金使用进度与项目建设进度，分析募集资
金尚未使用完毕的合理性，分析是否存在项目建成后无法达成预期的风险；
2、查阅网络公开资料及行业研究报告，分析募投项目实施环境是否发生重
大不利变化以及后续项目实施是否存在重大不确定性；
3、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、募集说明书，了解募投项目
具体内容、募集资金使用计划；
4、查阅了发行人前次募投项目可行性研究报告、《前次募集资金使用情况报
告》，了解发行人前次募集资金实际投入情况，分析发行人前次募投项目永久补
流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人前次募投项目中部分项目延期及终止主要受募集资金到位时间、
客观地理环境、公司规划调整等因素影响；发行人前次募投项目投资进度不符合
预期，主要系公司根据项目实际执行情况对项目投资进行了适当调整，在不影响
项目实施的前提下最大程度地节省项目资金，为股东创造利益，具备合理性；发
行人前次募集资金尚未使用完毕主要系未达约定的支付条件，具有合理性；发行
7-1-58
人前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，后续项目实施可能存在一定的不
确定性，发行人已采取相关措施减少不确定性对募投项目实施的影响；
2、发行人前次募投项目“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”效益实现情况
符合预期，“年产 2,000 吨蔗糖发酵物项目”效益实现情况不符合预期，主要受产
能未饱和以及行业尚处于成长期等因素导致；发行人存在项目建成后无法达成预
期效益的风险；
3、发行人前次募集资金永久补流前后，实际用于非资本性支出占募集资金
总额的比例分别为 0.00%和 22.25%，均低于 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
问题 4.关于公司业务与经营情况
4.1 根据申报材料，1）公司主营业务按产品类型可分为五类，包括维生素、
生物保鲜剂、清洁标签产品、对外蒸汽销售以及其他产品，报告期内维生素收入
规模持续下降，而其他几类产品收入持续上升。2）报告期内公司外销收入占比
分别为 56.53%、45.07%、39.48%、35.52%，呈现持续下降趋势。3）报告期内公
司经销收入占比分别为 27.23%、29.67%、27.31%和 28.93%。4）报告期内公司综
合毛利率分别为 54.87%、28.84%、17.63%和 18.71%，归母净利润分别为 1.97 亿
元、0.76 亿元、0.31 亿元、0.03 亿元，均呈大幅下降趋势。5）公司 2023 年半
年度报告显示，公司营收同比增加 3.59%，归母净利润同比下降 115.86%。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产
品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原
因，变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）境外主要客户基本
情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存在关联关系或其他利益安排，
公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期内公司外销收入占比大幅下
降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原
因；（3）结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化
情况、终端销售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经销
模式单价及毛利率的差异及合理性；（4）结合原材料价格、成本构成、定价模式、
7-1-59
不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比
情况及差异原因；结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下
降的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下
滑的风险。
回复：
一、结合公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、
主要客户销售情况等，分析公司报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与
同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）公司报告期内主要产品的市场供需及竞争情况、产品单价及销量、主
要客户销售情况
1、主要产品的市场供需及竞争情况
（1）维生素
维生素是人和动物营养、生长所必需的某些少量有机化合物，对机体的新陈
代谢、生长、发育、健康有极重要作用。维生素市场需求主要来自于其下游的饲
料、食品、医药等领域，总体需求稳中有增。我国已成为世界维生素生产中心，
是能生产全部维生素种类的少数国家之一，目前中国企业已在多个维生素细分市
场取得了国际竞争优势。全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅
有少量高端产品由国外厂商生产。2021年生物素全球需求300吨，中国生产450吨；
2021年叶酸全球需求1,900吨，中国生产2,450吨。
据博亚和讯显示，2021年以来，维生素新建扩建项目产能逐步释放，国内外
需求不及预期；在供大于求下，2023年上半年维生素价格持续低迷。而2023年1-
6月维生素累计出口量同比下降8.28%，海外去库存周期持续，2020-2022年上半
年带来的超买回落后，后期出口回归至常态需求，增量空间有限。根据博亚和讯
分析，预计2023年在维生素供给过剩、价格持续下跌的局面下，缺乏生产成本优
势、规模优势和销售渠道优势的维生素生产商，因盈利能力下降，甚至亏损，可
能选择退出或停产，这将在中长期提高供应集中度；全球能源价格持续上涨，会
提高整体化工产业成本，并令生产能力受到阶段性限制；行业并购整合可能会再
7-1-60
度活跃。
关于维生素产品中的生物素，圣达生物自2001年开始进行生物素的研发生产，
经过多年发展，已在全球生物素细分市场取得了突出的市场地位。根据博亚和讯
发布的《中国维生素产业发展报告》以及海关统计数据，公司目前系全球最大的
生物素供应商，产量和出口份额连续多年保持全球第一，产品市场占有率达30%
左右，其余份额被新和成、天新药业、海嘉诺和科兴生物四家公司抢占。关于叶
酸，近两年来，南通常海、天新药业、新鸿化工和圣达生物占中国叶酸出口份额
的95%左右，集中度有提高的趋势。其中圣达生物叶酸市场占有率呈增长态势，
目前达到20%左右。
（2）生物保鲜剂
生物保鲜剂是指从动植物、微生物中提取或利用生物工程技术获得的对人体
安全的保鲜剂。公司生物保鲜剂产品包括乳酸链球菌素、纳他霉素和聚赖氨酸三
大类。乳酸链球菌素能有效地抑制致使食品腐败的革兰氏阳性细菌的生长和繁殖。
纳他霉素是一种抗真菌剂，能有效地抑制酵母菌和霉菌的生长。聚赖氨酸抑菌谱
广，不仅可以抑制真菌和革兰氏阳性菌，而且对革兰氏阴性菌中的产气杆菌、大
肠杆菌等易引起食物中毒与腐败的菌种均有强烈的抑制作用，且其安全性高，能
在人体内消化分解后转化为赖氨酸，而赖氨酸是人体必需的八种氨基酸之一，是
一种营养型抑菌剂。
目前生物保鲜剂作为食品添加剂，主要应用于肉制品、乳制品、饮料及方便
食品等行业，总体需求快速增长。近年来，生物保鲜剂市场需求的快速增长主要
来自以下三方面驱动因素：一是下游食品行业的稳步增长带动了生物保鲜剂需求
的增加；二是随着经济发展水平和人们对生物保鲜剂认知度的提升，对“高效、
安全、无毒、无残留防腐剂”食品的需求的增加带动了对生物保鲜剂需求的增加，
生物保鲜剂有望逐渐替代化学防腐剂；三是生物保鲜剂的应用范围逐步扩大带动
了对生物保鲜剂需求的增加，特别是2018年3月国家卫生计生委发布《关于食品
工业用酶制剂新品种果糖基转移酶和食品添加剂单、双甘油脂肪酸酯等7种扩大
使用范围的公告》，新拓展的应用范围包括了酱腌菜、面包和糕点，市场非常庞
大。
7-1-61
圣达生物是我国较早从事生物保鲜剂生产的企业。在乳酸链球菌素和纳他霉
素领域，公司主要竞争对手有绿康生化股份有限公司、安泰生物工程股份有限公
司、洛阳奇泓生物科技有限公司和山东福瑞达生物科技有限公司等；在聚赖氨酸
领域，目前主要生产商为日本CHISSO公司。
（3）清洁标签产品
随着全球各国生活水平的提高，消费者更加倾向于产品是否标注了天然、绿
色、健康、安全、营养等标签，因而“清洁标签（Clean Label）”这一概念应运
而生。对于现代消费者来说，一方面他们希望减少食品中不健康的东西，比如糖、
盐、脂肪等；另一方面他们希望食品中能够包含更多的有益物质，比如各种蛋白
质、植物成分等。Innova Market Insights在2019年进行的一项消费者调研显示，全
球超过60%的受访者会避免购买配料表过于复杂的食品。清洁标签的内容，一方
面是产品成分必须是天然、有机的，不含人工添加物及防腐剂，另一方面是产品
制作流程要尽量简单，产品成分要尽量纯粹和耳熟能详。
Brandessence Market Research数据显示，2021年全球清洁标签配料市场规模
达到433.2亿美元。在2021-2028年预测期内，全球清洁标签市场将以6.78%的年复
合增长率扩张，2028年预测期结束时该市场将达到685.7亿美元。从地域来看，随
着人们的生活水平和认知程度不断提高，亚太地区成为清洁标签成分增长最快的
新兴市场。从产品来看，表现强劲的具有清洁标签特征产品主要有乳制品、汤汁
酱料类、烘焙类、零食类和膳食餐点类。
在清洁标签产品领域，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，
整体保持高速增长，是清洁标签产品中规模增速较快的细分赛道之一。公司清洁
标签产品包括蔗糖发酵物、发酵芹菜粉、醋粉等产品。因国内起步较晚，加之细
分市场空间较为有限，同类企业数量较少，公司所面临的直接竞争较小。
2、产品单价及销量
报告期内各类产品单价及销量如下：
单价：万元/吨，吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
维生素 47.30 264.14 67.67 452.82 74.23 553.86 134.16 450.73
7-1-62
其中：生物素 158.35 54.64 216.51 103.05 224.41 141.55 494.69 108.87
叶酸 18.34 209.50 23.82 349.77 22.68 412.31 19.35 341.86
生物保鲜剂 22.82 635.11 23.14 1,266.43 22.91 1,198.03 25.15 864.83
清洁标签产品 6.52 464.63 5.70 770.50 7.51 244.53 10.10 72.16
3、主要客户销售情况
报告期各期前五大客户及对应的产品销售的情况如下：
销售金额 占营业收入
期间 客户名称 主要销售内容
（万元） 比例（%）
双汇集团及其下属公司 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 2,507.53 6.91
Adisseo 集团及其下属公司 生物素、叶酸 2,145.26 5.91
闻达集团及其下属公司 发酵芹菜粉、蔗糖发酵物、醋粉 1,950.20 5.37
2023 年
荷兰泰高国际集团及其下属公司 生物素、叶酸 1,001.96 2.76
1-6 月
乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖
HANDARY S.A. 969.71 2.67
氨酸
合计 - 8,574.66 23.62
双汇集团及其下属公司 乳酸链球菌素、蔗糖发酵物 4,060.11 5.50
Adisseo 集团及其下属公司 生物素、叶酸 3,646.36 4.94
荷兰泰高国际集团及其下属公司 生物素、叶酸 2,833.31 3.84
2022 发酵芹菜粉、醋粉、乳酸链球菌
闻达集团及其下属公司 2,713.23 3.68
年度 素
乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖
HANDARY S.A. 2,313.29 3.13
氨酸
合计 - 15,566.29 21.09
Adisseo 集团及其下属公司 生物素、叶酸 4,825.04 6.11
荷兰泰高国际集团及其下属公司 生物素、叶酸 4,162.60 5.27
KAESLER NUTRITION GMBH. 生物素、叶酸 3,204.29 4.06
2021 乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖
HANDARY S.A. 2,008.16 2.54
年度 氨酸
乳酸链球菌素、蔗糖发酵物、纳
双汇集团及其下属公司 1,968.34 2.49
他霉素
合计 - 16,168.43 20.47
Adisseo 集团及其下属公司 生物素、叶酸 8,352.39 9.63
荷兰泰高国际集团及其下属公司 生物素、叶酸 7,685.19 8.86
KAESLER NUTRITION GMBH. 生物素、叶酸 4,519.54 5.21
2020
帝斯曼集团及其下属公司 生物素、叶酸 3,226.57 3.72
年度
Shanghai Freemen Lifescience
生物素、叶酸 3,210.16 3.70
Co.,Ltd
合计 - 26,993.85 31.12
报告期内，公司前五大客户占营业收入的比例分别为31.12%、20.47%、21.09%
和23.62%。2020年度，公司前五大客户均为维生素产品，随着生物保鲜剂、清洁
7-1-63
标签产品的发展，2023年上半年度的前五大客户的销售内容已呈现多样化的趋势。
（二）分析公司报告期内主要产品收入的变化原因
报告期内各类产品及其细分产品的销售收入如下表所示：
单位：万元
产品 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
维生素 12,493.72 30,641.53 41,114.52 60,471.39
其中：生物素 8,652.33 22,311.21 31,765.30 53,857.09
叶酸 3,841.39 8,330.32 9,349.22 6,614.30
生物保鲜剂 14,492.75 29,308.95 27,444.69 21,746.16
其中：乳酸链球菌素 11,165.67 22,303.87 20,211.21 15,222.91
纳他霉素 2,402.60 5,299.17 5,415.92 5,269.12
聚赖氨酸 924.48 1,705.91 1,817.57 1,254.13
清洁标签产品 3,028.49 4,393.21 1,836.84 728.48
其中：发酵芹菜粉 1,555.43 1,703.72 1,044.48 550.73
蔗糖发酵物 1,134.87 1,700.38 518.56 116.58
报告期内，维生素类产品中生物素各期的销售占比分别为 89.06%、77.26%、
72.81%和 69.25%，维生素类产品收入逐年下滑，主要受到生物素的影响。1）2020
年度生物素产品收入处于报告期峰值，是行业供需关系双重因素叠加所致。从供
给端来看，部分生物素生产工厂受 2019 年江苏盐城响水“3.21”爆炸事故影响，
行业尤其是盐城市的环保和安全整治力度加大，导致产量下降。从需求端来看，
受全球突发卫生事件导致的市场恐慌和海运时间增加等影响，海外客户超买，需
求快速上升，价格随之上升。2）2021 年生物素产品，即使在销量上涨的情况下
销售收入仍出现下滑的原因是：需求端海外客户持续超买，供给端方面，生物素
供应商逐步恢复生产经营，新进入者释放产能，总体供应增加，但业内竞争激烈，
以价换量。3）2022 年及 2023 年上半年生物素销售收入进一步下滑，系因供给
未发生下降的情况下，俄乌战争影响全球需求，海外客户连续超买后进入去库存
状态，并且下游低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，导致生物素市场供过于
求，价格持续走低。
子公司新银象为全球乳酸链球菌素及纳他霉素的主要供应商，也是国内为数
不多的能够同时具备乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸三个系列产品产业化生
产能力的企业，作为乳酸链球菌素行业标准和纳他霉素国家标准的主要起草单位
和国家级专精特新“小巨人”企业，在细分行业拥有领先的市场地位和较强的市
7-1-64
场影响力。因此公司与国内外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，并
借助品牌优势为公司产品的销售开拓了市场空间，销量逐年提升，销售收入亦逐
年上升。
清洁标签产品系公司第三梯队产品，随着市场培育成果显现，各期收入增幅
明显。
（三）变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司与同行业可比上市公司在营业收入方面的比较情况如下：
单位：亿元
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天新药业 11.21 23.05 25.22 23.04
新和成 74.19 159.34 149.17 103.14
浙江医药 39.38 81.16 91.29 73.27
花园生物 6.57 14.18 11.17 6.59
绿康生化 2.30 3.30 3.63 3.08
可比公司平均值 26.73 56.20 56.10 41.82
圣达生物 3.63 7.38 7.90 8.67
圣达生物
2.77 5.15 4.72 3.29
（剔除生物素）
报告期内，公司营业收入呈整体下降趋势，与同行可比公司存在差异，主要
系维生素产品中的生物素产品收入降幅较大，若剔除该细分产品，则公司得益于
生物保鲜剂、清洁标签产品的增幅，公司营业收入呈增长态势，优于可比公司。
针对维生素产品及生物素细分产品，在可比公司中，天新药业的 B 族维生素
业务包括维生素 B6、维生素 B1、生物素、叶酸等，其中生物素产品与叶酸与圣
达生物重合，因此将天新药业的 B 族维生素业务与圣达生物进行比较。
单位：亿元
产品营业收入 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天新药业-B 族维生素 9.80 19.80 22.04 未披露
圣达生物-维生素 1.25 3.06 4.11 6.05
天新药业-生物素 未披露 未披露 2.31 2.75
圣达生物-生物素 0.87 2.23 3.18 5.39
根据上表，圣达生物维生素业务及生物素细分产品的收入变化趋势与天新药
业相应产品保持一致，均受市场行情影响，具有合理性。
7-1-65
二、境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存在
关联关系或其他利益安排，公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期
内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境内
销售单价及毛利率的差异及原因
（一）境外主要客户基本情况、经营及信用情况、与公司合作背景及是否存
在关联关系或其他利益安排
1、公司报告期内各期前五大境外客户收入情况列示如下：
期间 客户名称 销售金额（万元） 占外销收入比重
Adisseo 集团及其下属公司 2,145.26 16.62%
HANDARY S.A. 969.71 7.51%
帝斯曼集团及其下属公司 949.08 7.35%
2023 年
荷兰泰高国际集团及其下属公司 860.41 6.66%
1-6 月
KAESLER NUTRITION GMBH. 523.26 4.05%
小计 5,447.72 42.20%
外销收入总金额 12,910.15 100.00%
Adisseo 集团及其下属公司 3,646.36 12.53%
荷兰泰高国际集团及其下属公司 2,455.96 8.44%
HANDARY S.A. 2,312.33 7.95%
2022
帝斯曼集团及其下属公司 1,425.07 4.90%
年度
Orffa Additives B.V. 910.32 3.13%
小计 10,750.04 36.95%
外销收入总金额 29,094.23 100.00%
Adisseo 集团及其下属公司 4,825.04 13.58%
荷兰泰高国际集团及其下属公司 3,825.43 10.76%
KAESLER NUTRITION GMBH. 3,204.29 9.02%
2021
HANDARY S.A. 2,008.16 5.65%
年度
Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd 1,947.05 5.48%
小计 15,809.98 44.49%
外销收入总金额 35,537.20 100.00%
Adisseo 集团及其下属公司 8,352.39 17.17%
荷兰泰高国际集团及其下属公司 7,091.31 14.58%
KAESLER NUTRITION GMBH. 4,519.54 9.29%
2020
Shanghai Freemen Lifescience Co.,Ltd 3,210.16 6.60%
年度
Orffa Additives B.V. 2,480.82 5.10%
小计 25,654.22 52.75%
外销收入总金额 48,632.73 100.00%
2、公司报告期内各期前五大境外客户基本情况列示如下：
7-1-66
是否 是否存
经营情 获客 存在 在其他
客户名称 基本情况 合作背景 信用情况
况 方式 关联 利益安
关系 排
Adisseo 成立于 1939 年，全
球动物营养业的领军企业， 合作期间
Adisseo 的动物饲
总部位于法国，主要从事蛋 价款结算
多维 主 要原料 中 2022 年
氨酸、饲用维生素等产品的 均参照合
Adisseo 包括 生 物素 和 叶 销售额 竞 争
研发、生产及销售，是世界 同执行，
集团及其 酸，公司于 2005 约 140 性 谈 否 否
前五的动物营养添加剂生 合作信用
下属公司 年开始与 Adisseo 亿人民 判
产商，其主要产品蛋氨酸、 良好，信
合作，为其提供生 币
饲用维生素等市场份额均 用期为 60
物素和叶酸产品
世界领先，全球员工人数 天
2000 人左右
泰高集团（NutrecoN.V.）成
泰高 集 团的动 物 合作期间
立于 1931 年，是一家专业
饲料 和 水产饲 料 价款结算
从事动物营养领域的大型
荷兰泰高 主要 原 料中包 括 均参照合 主 动
饲料生产商及高科技兽药
国际集团 生物素、叶酸，公 同执行， 上 门
企业，在全球 30 多个国家 未获取 否 否
及其下属 司于 2004 年开始 合作信用 寻 求
和地区拥有约 100 家工厂，
公司 与泰高集团合作， 良好，信 合作
在动物营养和海洋水产营
为其 提 供生物 素 用 期 为
养方面拥有世界领先地位，
及叶酸产品 115 天
员工人数约 1.1 万人
KAESLER NUTRITION
KAESLER 公 司 合作期间
GMBH （ 原 为 Lohmann
的预 混 料和多 维 价款结算
KAESLE Animal Nutrition GmbH）成
中的 主 要原料 包 均参照合
R 立于 1932 年，总部位于德
括生物素和叶酸， 同执行， 商 务
NUTRITI 国,主要从事饲料添加剂的 未获取 否 否
公司于 2007 年初 合作信用 洽谈
ON 研发、制造及销售，产品包
开始同其合作，为 良好，信
GMBH. 括氨基酸、类胡萝卜素、多
其供 应 生物素 和 用期为 90
维、单体维生素分销等，全
叶酸 天
球雇员 120 人左右
上海 祥 源生物 科 合作期间
Shanghai Freemen
技有 限 公司的 保 价款结算
Lifescience Co.,Ltd（上海祥 主 动
Shanghai 健食 品 中主要 原 均参照合 2022 年
源生物科技有限公司），成 接洽，
Freemen 料包 括 生物素 和 同执行， 销售额
立于 1995 年，主要从事保 招 投 否 否
Lifescienc 叶酸，公司于 合作信用 约 2.3
健品及保健品原料出口，上 标 方
e Co.,Ltd. 2005 年开始同其 良好，信 亿美金
海总部 70 人左右，全球雇 式
合作，为其供应生 用期为 75
员 150 人左右
物素和叶酸 天
HANDARY S.A. 成 立 于 HANDARY S.A. 合作期间 2022 年
HANDAR 2009 年，总部位于布鲁塞 的天 然 保质产 品 价款结算 销售额 商 务
否 否
Y S.A. 尔，主要从事天然保质产 中主 要 原料包 括 均参照合 约 2900 洽谈
品，包括食品保质期检测、 乳酸 链 球菌素 及 同执行， 万欧元
7-1-67
是否 是否存
经营情 获客 存在 在其他
客户名称 基本情况 合作背景 信用情况
况 方式 关联 利益安
关系 排
保质配料和保质包装。全球 纳他霉素，公司于 合作信用
雇员 50 余人 2010 年开始同其 良好，信
合作，为其供应乳 用期为 90
酸链 球 菌素 和 纳 天
他霉素
Orffa Additives B.V.成立于
合作期间
1967 年，公司总部位于欧 Orffa 的饲用维生
价款结算
洲荷兰。专注动物营养领域 素预 混 料中包 括
均参照合
Orffa 50 多年，是欧洲动物营养 生物素和叶酸。公
同执行， 商 务
Additives 领域知名的生产商和分销 司于 2010 年开始 未获取 否 否
合作信用 洽谈
B.V. 商，产品包括氨基酸，饲用 与 Orffa 合作，为
良好，信
维生素预混料和精细化工 其提 供 生物素 和
用期为 90
原料。在 80 多个国家有分 叶酸产品
天
部
帝斯 曼 集团的 动 合作期间
帝斯曼（DSM）集团成立于
物饲 多 维主要 原 价款结算
1902 年，主要专注于提供
料中 包 括生物 素 均参照合
帝斯曼集 食品和保健品、个人护理、
和叶 酸 ，公司 于 同执行， 商 务
团及其下 生命防护，替代能源以及生 未获取 否 否
2005 年开始与帝 合作信用 洽谈
属公司 物基材料等终端市场的服
斯曼集团合作，为 良好，信
务，全球拥有超过 2 万名员
其提 供 生物素 和 用期为 90
工
叶酸产品 天
注：境外客户基本情况，合作背景来源于已披露的公开信息或访谈问卷
（二）公司境外客户的获取方式、销售产品及金额
公司境外客户的获取方式主要通过商务洽谈、竞争性谈判等方式取得。报告
期内公司境外销售产品结构情况列示如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品名称 外销金额 外销金额 外销金额 外销金额
销售金额 销售金额 销售金额 销售金额
占比 占比 占比 占比
维生素 8,209.67 63.59% 19,713.88 67.76% 28,439.99 80.03% 42,372.92 87.13%
生物保鲜剂 3,867.47 29.96% 8,873.55 30.50% 6,639.53 18.68% 6,035.32 12.41%
其他 833.01 6.45% 506.80 1.74% 457.69 1.29% 224.49 0.46%
小 计 12,910.15 100.00% 29,094.23 100.00% 35,537.20 100.00% 48,632.73 100.00%
公司境外销售产品类型主要包括维生素、生物保鲜剂，报告期内占比分别为
99.54%、98.71%、98.26%、93.55%。
7-1-68
（三）报告期内公司外销收入占比大幅下降的原因及合理性
报告期内内外销产品结构及变动幅度对比情况列示如下表：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度
境内/境
产品名称 占主营收入 同比增/降 占主营收入 同比增/降
外 销售金额 销售金额
比重 幅 比重 幅
内销 4,284.05 11.83% -25.11% 10,927.65 14.83% -13.78%
维生素
外销 8,209.67 22.68% -16.98% 19,713.88 26.75% -30.68%
生物保鲜 内销 10,625.28 29.35% 20.35% 20,435.40 27.73% -1.78%
剂 外销 3,867.47 10.68% -7.23% 8,873.55 12.04% 33.65%
清洁标签 内销 3,027.71 8.36% 50.20% 4,361.32 5.92% 151.46%
产品 外销 0.78 0.002% -84.94% 31.89 0.04% -
对外蒸汽 内销 2,590.23 7.16% 6.71% 4,432.06 6.01% 7.65%
销售 外销 - - - - - -
内销 2,763.17 7.63% 59.96% 4,444.90 6.03% 11.62%
其他
外销 832.23 2.30% 391.21% 474.91 0.64% 3.76%
合计 36,200.58 100.00% 3.57% 73,695.56 100.00% -6.54%
（续）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
产品名称 境内/境外 占主营收 同比增/降 占主营收
销售金额 销售金额
入比重 幅 入比重
内销 12,674.53 16.07% -29.97% 18,098.47 21.04%
维生素
外销 28,439.99 36.07% -32.88% 42,372.92 49.26%
内销 20,805.17 26.39% 32.43% 15,710.84 18.26%
生物保鲜剂
外销 6,639.53 8.42% 10.01% 6,035.32 7.02%
内销 1,734.38 2.20% 138.08% 728.48 0.85%
清洁标签产品
外销 - - - - -
内销 4,116.99 5.22% 764.53% 476.21 0.55%
对外蒸汽销售
外销 - - - - -
内销 3,982.17 5.05% 67.38% 2,379.16 2.77%
其他
外销 457.69 0.58% 103.88% 224.49 0.26%
合计 78,850.45 100.00% -8.34% 86,025.89 100.00%
1、维生素外销收入下降导致公司外销收入占比下降
通过上表对比分析可知，公司报告期内外销产品结构中维生素占比较高，报
告期内维生素外销收入占各期主营业务收入比例分别为 49.26%、36.07%、26.75%
7-1-69
和 22.68%，同比降幅分别为-32.88%、-30.68%、-16.98%；维生素内销收入占各
期主营业务收入比例分别为 21.04%、16.07%、14.83%和 11.83%，同比降幅分别
为-29.97%、-13.78%、-25.11%。维生素外销收入降幅大于内销收入，且维生素外
销收入占各期收入比远高于内销收入，故维生素外销收入下降是导致公司报告期
内外销收入占比下降的主要原因。
维生素销售收入下降主要系其单价逐年下降导致，主要是生物素产品，报告
期内生物素外销各年单价、销售量列示如下：
期间 单价（万元/吨） 销售量（吨）（折纯）
2023 年 1-6 月 *** 40.52
2022 年度 *** 71.03
2021 年度 *** 98.33
2020 年度 *** 83.57
报告期内饲料添加剂和食品添加剂的维生素产品，近几年受国际局势影响，
加之生物素生产商产能释放，导致市场供需失衡，产品单价逐年下降，具备合理
性。
2、内销收入结构中占比较高的生物保鲜剂除 2022 年小幅下降外，其余年份
均保持增长，清洁标签产品及蒸汽的销售也带动了公司内销收入的增长，导致外
销收入占比进一步下降。
通过上表对比分析可知，公司报告期内内销产品结构中生物保鲜剂占比最高，
内销收入中生物保鲜剂各期收入占总收入比例分别为 18.26%、26.39%、27.73%
和 29.35%，同比增/降幅分别为 32.43%、-1.78%、20.35%；报告期内，清洁标签
产品系公司第三梯队产品，随着市场培育成果显现，各期收入增幅明显，2023 年
1-6 月清洁标签产品占当期收入比为 8.36%；子公司通辽圣达充分发挥了其资源
优势，积极推进打造工业生态化的绿色循环模式，实现了蒸汽对外出售且收入逐
期提高，2023 年 1-6 月对外蒸汽销售占当期收入比为 7.16%。
综上所述，报告期内外销收入占比下降主要系维生素销售金额大幅下降及内
外销产品结构性差异两点原因导致，具备合理性。
（四）分析主要产品境外销售与境内销售单价及毛利率的差异及原因
报告期内主要产品涉及到境内境外销售的产品为维生素、生物保鲜剂产品，
7-1-70
报告期内维生素、生物保鲜剂单价及毛利率情况列示如下：
单位：万元/吨
境内/ 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类
境外 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
维生素（折 内销 44.13 2.53% 55.83 1.70% 72.06 23.23% 98.63 62.88%
纯） 外销 49.14 -6.58% 76.68 11.83% 75.24 28.75% 158.56 64.58%
内销 *** *** *** *** *** *** *** ***
其中：生物素
外销 *** *** *** *** *** *** *** ***
内销 *** *** *** *** *** *** *** ***
叶酸
外销 *** *** *** *** *** *** *** ***
内销 23.04 35.32% 23.08 32.24% 22.76 37.87% 24.69 35.85%
生物保鲜剂
外销 22.25 40.61% 23.29 37.35% 23.39 39.81% 26.42 39.01%
注：单价=销售金额/折纯后销售量
1、维生素产品单价、毛利率差异原因分析如下：
维生素报告期内境外销售单价分别为 158.56 万元/吨、75.24 万元/吨、76.68
万元/吨、49.14 万元/吨，毛利率为 64.58%、28.75%、11.83%、-6.58%；境内销
售单价分别为 98.63 万元/吨、72.06 万元/吨、55.83 万元/吨、44.13 万元/吨，毛
利率分别为 62.88%、23.23%、1.70%、2.53%，报告期内生物素境内境外销售单
价、毛利率除 2023 年 1-6 月内销毛利率有所回升之外，其余年份均整体呈现下
降趋势。
公司维生素品类包含生物素、叶酸两类产品。生物素产品受供需关系，国际
环境的影响各期间单价总体呈下降趋势。内外销毛利率存在一定差异，主要系内
外销产品构成及价格波动两方面因素导致的。生物素按下游应用领域可分为饲料
添加剂、食品添加剂和药用级生物素，下游客户对价格的敏感度依次降低。2020
年生物素价格出现峰值，我国作为全球主要的生物素出口国，价格从国内逐步传
递至国际市场，因此 2020 年内销单价高于外销单价，毛利率略高于外销；2021
年度至 2022 年度内外销单价接近，毛利率存在差异，主要饲料用、食品用和药
用各自内外销的销售额、毛利率不同所导致。2023 年 1-6 月内销单价及毛利率降
幅均小于外销，系受药用级生物素影响，该产品自 2021 年度开始销售，毛利率
较高且销售规模逐步扩大，其以内销为主，该产品发展趋势良好使得 2023 年 1-
6 月内销单价及毛利率降幅均小于外销。
报告期内叶酸 2020 年度、2021 年度境内境外单价及毛利率差异不大，较为
7-1-71
稳定，2022 年内销叶酸毛利率存在明显下降，主要系公司内销叶酸的细分产品
结构中包含占比较高的精制叶酸产品，精制叶酸在 2022 年度形成一定的销售规
模，其毛利率 2022 年大幅度下降，2023 年 1-6 月上升，导致叶酸 2022 年内销毛
利率为负数，2023 年 1-6 月回正。精制叶酸毛利率变化原因系该产品在 2022 年
开始形成一定的销售规模并进行批量生产，主要原材料对氨基盐、三氨基盐在
2022 年为外购，在 2022 年底转为自产，成本下降导致其毛利率在 2023 年 1-6 月
上升。2023 年 1-6 月，内销单价高于外销，系药用叶酸内销收入占叶酸内销收入
的比例大于外销，该产品单价较高，提升了内销的平均单价。
2、生物保鲜剂产品单价、毛利率差异原因分析如下：
公司生物保鲜剂主要产品为乳酸链球菌素、纳他霉素，生物保鲜剂报告期内
内外销单价差距不大，其中乳酸链球菌素在生物保鲜剂品类中收入占比较高，报
告期内乳酸链球菌素毛利率较为稳定，外销毛利率一直略高于内销，故生物保鲜
剂品类总体的外销毛利率高于内销。
综上所述，公司报告期内境内销售、境外销售产品单价、毛利率的差异主要
系生物素受整体环境影响逐年下降及产品结构变化两方面的原因导致。
三、结合报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化
情况、终端销售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经销
模式单价及毛利率的差异及合理性
（一）报告期内主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情
况、终端销售情况等
1、公司经销商数量及变动情况
2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司经销商数量分别
为 408 家、396 家、395 家和 273 家。公司报告期内经销商变动及收入影响情况
如下：
单位：万元
经销商 当年新增经销商
年度 当年减少经销家数
数量 新增家数 新增经销收入 收入占比
2023 年 1-6 月 273 73 713.07 7.02% 195
7-1-72
经销商 当年新增经销商
年度 当年减少经销家数
数量 新增家数 新增经销收入 收入占比
2022 年度 395 143 3,106.14 15.43% 144
2021 年度 396 124 3,866.40 16.52% 136
2020 年度 408 161 3,894.62 16.62% /
报告期内，公司增加的经销商数量分别是 161 家、124 家、143 家和 73 家，
新增经销商销售收入分别为 3,894.62 万元、3,866.40 万元、3,106.14 万元和 713.07
万元，占当期经销收入的比例分别为 16.62%、16.52%、15.43%和 7.02%。
对经销商按照经销收入 300 万元以上（含 300 万元）、100-300 万元（含 100
万元）以及 100 万元以下进行分层，分层结果如下：
300 万元以上 100-300 万元
期间 收入规模 100 万元以下 小计
（含 300 万元） （含 100 万元）
家数 5 23 245 273
2023 年
金额 2,515.71 3,482.49 4,156.73 10,154.93
1-6 月
占经销收入比例 24.77% 34.29% 40.93% 100.00%
家数 15 34 346 395
2022 年度 金额 8,256.99 5,461.14 6,410.78 20,128.91
占经销收入比例 41.02% 27.13% 31.85% 100.00%
家数 20 34 342 396
2021 年度 金额 11,335.66 5,547.55 6,515.16 23,398.36
占经销收入比例 48.45% 23.71% 27.84% 100.00%
家数 18 33 357 408
2020 年度 金额 12,322.07 5,431.28 5,673.08 23,426.44
占经销收入比例 52.60% 23.18% 24.22% 100.00%
报告期内，各期经销收入 300 万元以上（含 300 万元）的经销商数量分别为
18 家、20 家、15 家和 5 家，占当期经销收入比例分别为 52.60%、48.45%、41.02%
和 24.77%；各期经销收入 100-300 万元（含 100 万元）的经销商数量分别为 33
家、34 家、34 家和 23 家，占当期经销收入比例分别为 23.18%、23.71%、27.13%
和 34.29%；各期经销收入 100 万元以下的经销商数量分别为 357 家、342 家、
346 家和 245 家，占当期经销收入比例分别为 24.22%、27.84%、31.85%和 40.93%。
通过分层结果可知，公司经销商数量较多，头部经销商数量较少但经销收入占比
较高，尾部经销商数量庞大但收入占比较少。
2、公司报告期内的主要经销商
7-1-73
以各期前十名经销商作为主要经销商，报告期内公司主要经销商的情况如下：
单位：万元
序 占经销收 占主营业务
期间 经销商名称 销售金额
号 入比例 收入比例
1 杭州康味生物科技有限公司 729.48 7.18% 2.02%
2 杭州瑞祺化工有限公司 528.85 5.21% 1.46%
Shanghai Freemen Lifescience
3 474.58 4.67% 1.31%
Co.,Ltd
2023 年
浙江圣达紫金生物科技有限公
1-6 月 4 432.85 4.26% 1.20%
司
5 Orffa Additives B.V. 349.95 3.45% 0.97%
前五大经销商合计 2,515.71 24.77% 6.95%
前十大经销商合计 3,661.95 36.06% 10.12%
1 杭州康味生物科技有限公司 1,617.48 8.04% 2.19%
Shanghai Freemen Lifescience
2 993.53 4.94% 1.35%
Co.,Ltd
2022 3 Orffa Additives B.V. 910.32 4.52% 1.24%
年度 4 杭州瑞祺化工有限公司 510.01 2.53% 0.69%
5 广州硕洋食品科技有限公司 505.16 2.51% 0.69%
前五大经销商合计 4,536.50 22.54% 6.16%
前十大经销商合计 6,647.93 33.03% 9.02%
Shanghai Freemen Lifescience
1 1,947.05 8.32% 2.47%
Co.,Ltd
2 杭州科兴生物化工有限公司 1,192.04 5.09% 1.51%
2021 3 杭州康味生物科技有限公司 939.19 4.01% 1.19%
年度 4 Orffa Additives B.V. 782.51 3.34% 0.99%
5 高乐瑞化工（天津）有限公司 660.06 2.82% 0.84%
前五大经销商合计 5,520.85 23.60% 7.00%
前十大经销商合计 7,896.11 33.75% 10.01%
Shanghai Freemen Lifescience
1 3,211.38 13.71% 3.73%
Co.,Ltd
2 Orffa Additives B.V. 2,480.82 10.59% 2.88%
2020 3 D.K. ENTERPRISES 745.50 3.18% 0.87%
年度 4 Prinova Europe Limited. 696.69 2.97% 0.81%
5 高乐瑞化工（天津）有限公司 590.57 2.52% 0.69%
前五大经销商合计 7,724.95 32.98% 8.98%
前十大经销商合计 9,732.83 41.55% 11.31%
报告期内，各期主要经销商经销收入分别为 9,732.83 万元、7,896.11 万元、
6,647.93 万元和 3,661.95 万元，占各期经销收入比例分别为 41.55%、33.75%、
33.03%和 36.06%，占各期主营业务收入比例分别为 11.31%、10.01%、9.02%和
7-1-74
10.12%，占比较为平均。
3、主要经销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销
售情况
公司主要经销商的合作历史、变动情况及销售产品类型情况如下：
序 开始合 2023 年上半年是 主要销售产品
经销商名称
号 作时间 否发生业务往来 类型
乳酸链球菌素、纳他霉素、ε
1 杭州康味生物科技有限公司 2020 年 是
-聚赖氨酸、清洁标签产品等
2 杭州瑞祺化工有限公司 2018 年 是 生物素
Shanghai Freemen Lifescience
3 2010 年 是 生物素、叶酸
Co.,Ltd
4 浙江圣达紫金生物科技有限公司 2022 年 是 其他（鼠李糖）
5 Orffa Additives B.V. 2010 年 是 生物素、叶酸
6 Globe Ingredients BV 2017 年 是 生物素、叶酸
乳酸链球菌素、纳他霉素、ε
7 沈阳新银象生物科技有限公司 2012 年 是
-聚赖氨酸、清洁标签产品等
乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-
8 广州硕洋食品科技有限公司 2013 年 是
聚赖氨酸、清洁标签产品等
9 Karnataka Chemical Industries 2021 年 是 生物素、叶酸
10 Prinova Europe Limited. 2002 年 是 生物素
11 高乐瑞化工（天津）有限公司 2018 年 是 乳酸链球菌素、纳他霉素
乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-
12 成都市森杰商贸有限公司 2012 年 是
聚赖氨酸、
13 杭州科兴生物化工有限公司 2021 年 否 生物素
14 上海苏普曼生物科技有限公司 2019 年 否 生物素
乳酸链球菌素、纳他霉素、清
15 闻达集团及其下属公司 2019 年 是
洁标签产品等
ZHEJIANG CHEMVPLUS
16 2019 年 是 生物素、叶酸
BIOTECH CO.,LTD
乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-
17 上海乐香生物科技有限公司 2013 年 是
聚赖氨酸等
18 D.K.ENTERPRISES 2019 年 否 生物素、叶酸
安徽省五矿发展进出口有限责任 乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-
19 1996 年 是
公司 聚赖氨酸
20 海口鼎方实业有限公司 2020 年 是 生物素、叶酸
FRAPP’S PHARMA（HONG
21 2010 年 是 生物素、叶酸
KONG）CO.,LIMITED
报告期内，公司新增主要经销商杭州康味生物科技有限公司、浙江圣达紫金
生物科技有限公司、Karnataka Chemical Industries、杭州科兴生物化工有限公司、
7-1-75
海口鼎方实业有限公司等 5 家经销商，其余主要经销商开始合作时间均早于报告
期期初。2023 年上半年，公司除与杭州科兴生物化工有限公司、上海苏普曼生物
科技有限公司和 D.K. ENTERPRISES 未发生交易外，与其他主要经销商仍保持
正常合作存在业务往来。整体而言，公司主要经销商变化程度较小。
公司经销商客户主要通过展会接洽、同行或第三方介绍、商务洽谈等方式获
取。公司与主要经销商的交易以维生素和生物保鲜剂为主，清洁标签产品和其他
产品为辅，其中维生素产品主要是生物素和叶酸，生物保鲜剂产品主要是乳酸链
球菌素和纳他霉素。
针对圣达生物的产品，公司主要经销商销售情况良好，库存结构合理，终端
销售以面向国内外知名维生素和食品添加剂终端企业为主，主要集中在 1-3 个月
实现终端销售，最长时间不超过 6 个月，未出现产品保质期到期未实现销售的情
况，亦不存在经销商库存积压的情况。
（二）分析经销收入的商业合理性
由于维生素行业和生物保鲜剂行业终端用户中除个别大型企业外，其他终端
用户较多且比较分散，公司采用通过直接向终端用户销售和与国内外专业的维生
素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售相结合的销售模式，与国内外的专业
食品添加剂经销商合作，可以借助经销商的区位优势、服务优势，更好地服务终
端客户。由下表可知，同行业公司通常采用经销与直销相结合的销售模式进行销
售。同行业公司销售模式具体情况如下：
同行业 销售模式
公司大部分业务以直销为主，与终端客户建立起长期稳定的战略合作关系，
为客户创造更大价值；同时适当选择有实力的代理商或经销商进行分销，适
新和成
应市场特点和客户特性，间接为客户提供服务。
002001.SZ
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月经销模式的收入占营业
收入的比例为 20.81%、22.26%、25.48%和 20.52%。
动物营养品以国内销售及主要按自营出口的方式销售至欧美地区，同时也通
过国内外贸易公司或中间商销售至南美、东南亚等非主流市场。人类营养品
主要通过与规模较大的膳食补充剂生产企业、大型化妆品公司直接建立业务
浙江医药
关系，并与有实力的分销商建立合作关系。公司医药原料药绝大多数用于出
600216.SH
口，且以自营出口为主，少量通过贸易公司、中间商出口。医药制剂产品则
主要采用直营队伍销售和区域招商代理两种模式进行销售。
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月经销模式的收入占主营业
7-1-76
务收入的比例为 27.29%、23.25%、26.08%和 28.62%。
维生素板块：根据行业市场状况、销售区域特点、客户规模和类型，公司建
花园生物 立了以直销为主、经销为辅的销售模式。
300401.SZ 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经销模式的收入占营业收入的比例为
51.64%、58.43%、和 68.54%。
按照客户类型不同，公司建立了直销为主、经销为辅的销售模式，其中直销
模式是指直销客户采购公司产品后自用，此类直销客户主要为下游生产厂商
天新药业 或其集团采购中心；经销模式是指经销客户采购公司产品后进行批发或零
603235.SH 售，此类经销商主要为进出口商、批发商、零售商。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度经销模式的收入占主营业务收入的比例为
48.98%、44.28%、和 44.26%。
由于国外部分客户距离较远、规模各异，为控制外销风险，扩大产品的全球
覆盖面，公司外销采取直销和经销相结合的模式。公司国内销售采用直销为
绿康生化
主、经销为辅的模式。
002868.SZ
2020 年度、2021 年度和 2022 年度经销模式的收入占营业收入的比例为
67.67%、62.93%、和 71.91%。
圣达生物 公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素及
603079.SH 食品添加剂经销商合作由其代理的销售。
报告期内，公司经销、直销收入及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
经销 10,154.93 28.05% 20,128.91 27.35% 23,398.36 29.67% 23,426.44 27.23%
直销 26,045.65 71.95% 53,458.26 72.65% 55,452.08 70.33% 62,599.45 72.77%
合计 36,200.58 100.00% 73,587.17 100.00% 78,850.45 100.00% 86,025.89 100.00%
公司销售模式以直销为主，经销为辅，各期经销收入占比分别为 27.23%、
29.67%、27.35%和 28.05%，报告期内经销收入占比保持稳定，销售收入中经销
收入与直销收入结构未发生明显变化。
因此，公司经销收入具有商业合理性，符合行业惯例。
（三）主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
报告期内，公司主要产品为维生素和生物保鲜剂产品，各期主要产品直销模
式与经销模式单价及毛利率情况列示如下：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类 经销/直销
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
维生素（折纯） 经销 66.25 0.85% 80.36 13.51% 81.52 22.33% 137.76 56.49%
7-1-77
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类 经销/直销
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
直销 41.13 -5.72% 63.24 5.87% 71.37 29.17% 133.02 66.57%
经销 *** *** *** *** *** *** *** ***
其中：生物素
直销 *** *** *** *** *** *** *** ***
经销 *** *** *** *** *** *** *** ***
叶酸
直销 *** *** *** *** *** *** *** ***
经销 20.68 38.29% 21.87 34.92% 22.42 36.92% 24.40 34.33%
生物保鲜剂
直销 24.06 35.96% 23.77 33.27% 23.20 39.16% 25.60 38.12%
注：单价=销售金额/折纯后销售量
1、维生素直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
报告期内，各期维生素直销模式单价分别为 133.02 万元/吨、71.37 万元/吨、
63.24 万元/吨和 41.13 万元/吨，毛利率分别为 66.57%、29.17%、5.87%和-5.72%；
经销模式单价分别为 137.76 万元/吨、81.52 万元/吨、80.36 万元/吨和 66.25 万元
/吨，毛利率分别为 56.49%、22.33%、13.51%和 0.85%。维生素产品可进一步分
为生物素产品和叶酸产品。
（1）生物素直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
生物素直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类 经销/直销
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
经销 *** *** *** *** *** *** *** ***
生物素
直销 *** *** *** *** *** *** *** ***
1）单价差异
生物素产品受供需关系，国际环境的影响各期间单价总体呈下降趋势。生物
素销售按下游应用领域可分为饲料添加剂、食品添加剂和药用级生物素，下游客
户对价格的敏感度依次降低。生物素饲料用的需求大于食品用，面对市场价格波
动，饲料用生物素的价格变化幅度较大。2020 年生物素价格出现峰值，饲料用生
物素价格更高，随着生物素价格回落，生物素饲料用的价格跌幅大于食品用。因
此，2020 年度饲料用生物素价格高于食品用生物素，其余期间，食品用生物素价
格更高。
7-1-78
公司生物素直销模式中以饲料添加剂为主，经销模式中以食品添加剂为主。
因此，2020 年，生物素直销模式单价高于经销模式；2021 年、2022 年和 2023 年
1-6 月，生物素直销模式单价低于经销模式。
2）毛利率差异
2020 年和 2021 年，生物素直销模式毛利率高于经销模式；2022 年和 2023
年 1-6 月，生物素直销模式毛利率低于经销模式。
2020 年，生物素直销模式毛利率高于经销模式主要是因为：当期饲料添加
剂单价受市场影响较高，毛利率高于食品添加剂毛利率，且生物素直销模式以饲
料添加剂为主。2021 年度直销经销单价接近，毛利率存在差异，主要饲料用、食
品用和药用各自直销经销模式的销售额、毛利率不同所导致。2022 年起，药用级
生物素销售规模达到百万，该产品以经销为主，且毛利率远高于饲料用和食品用，
药用级产品对经销毛利率产生了较大影响。因此，2022 年度和 2023 年上半年生
物素直销模式毛利率低于经销模式。
（2）叶酸直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
叶酸直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类 经销/直销
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
经销 *** *** *** *** *** *** *** ***
叶酸
直销 *** *** *** *** *** *** *** ***
1）单价差异
2020 年和 2021 年，叶酸直销模式单价低于经销模式；2022 年和 2023 年 1-
6 月，叶酸直销模式单价高于经销模式。
2022 年和 2023 年 1-6 月，叶酸直销模式中药用叶酸销量占比增加，药用叶
酸单价明显高于其他品类叶酸，因此导致当期叶酸直销模式单价高于经销模式。
2）毛利率差异
2020 年-2022 年，叶酸直销模式毛利率低于经销模式；2023 年 1-6 月，叶酸
直销模式毛利率高于经销模式。
7-1-79
2020 年和 2021 年，叶酸直销模式与经销模式单价及毛利率均较为接近。
2022 年，叶酸直销模式与经销模式毛利率差异与主要系受精制叶酸毛利率影响，
精制叶酸主要通过直销实现销售，该产品在 2022 年开始实现规模生产和规模销
售，由于其主要原材料对氨基盐、三氨基盐当期主要依靠外购，生产成本高于其
他产品，其毛利率低于其他产品，故导致 2022 年直销模式毛利率低于经销模式。
2023 年上半年精制叶酸主要原材料为自产，成本降低毛利率回升，使得直销毛
利率高于经销毛利率。
2、生物保鲜剂直销模式与经销模式单价及毛利率的差异及合理性
生物保鲜剂直销经销的单价及毛利率如下表所示：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品大类 经销/直销
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
经销 20.68 38.29% 21.87 34.92% 22.42 36.92% 24.40 34.33%
生物保鲜剂
直销 24.06 35.96% 23.77 33.27% 23.20 39.16% 25.60 38.12%
（1）单价差异
报告期内，生物保鲜剂直销模式单价始终高于经销模式。
生物保鲜剂客户主要可以分为经销商、中小型终端用户和大型终端用户。对
于经销商的销售，公司通常是直接给出报价，报价会充分考虑经销商自身的利润
空间，最终由经销商与公司进行协商微幅调整后确定。对于中小型终端客户的销
售，除了参照公司价格区间外，公司还会参照同区域公司对经销商的报价情况，
以保证公司的对外报价体系稳定。对于大型终端客户，其采购通常采取招标形式，
公司在投标时参照确定的价格区间进行投标。因此，生物保鲜剂直销模式单价高
于经销模式。
（2）毛利率差异
2020 年和 2021 年，生物保鲜剂直销模式毛利率高于经销模式，2022 年和
2023 年 1-6 月，生物保鲜剂直销模式毛利率低于经销模式。
2020 年和 2021 年生物保鲜剂直销模式毛利率高于经销模式，主要受内外销
毛利率影响，生物保鲜剂外销毛利率高于内销毛利率，直销中外销销量占比更高
7-1-80
2022 年和 2023 年 1-6 月，随着生物保鲜剂市场不断发展壮大，公司与国内
外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，为加强合作共同发展，公司对
部分重点客户的产品定价较为优惠，导致直销模式下的整体毛利率偏低。故导致
生物保鲜剂直销毛利率小于经销毛利率。
综上所述，报告期内公司主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率差异主
要受市场因素、产品定价机制、产品结构等因素影响，差异具有合理性。
四、结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，
说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司毛
利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，相关不利因素是否
将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下滑的风险。
（一）结合原材料价格、成本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，
说明公司毛利率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因
1、原材料价格及成本构成
报告期内，公司主营业务成本的结构相对稳定，各期原材料成本在主营业务
成本中的占比保持在80%左右，直接人工及制造费用之和在主营业务成本中的占
比均保持在20%左右。公司主要原材料包括用于生物素生产的环酸、硼氢化钾、
硫代乙酸钾、酒精，用于叶酸生产的三氨基盐、对氨基盐、三氯丙酮，及生物保
鲜剂和清标产品的原材料等。
报告期内，主要原材料价格波动如下：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要
对应产品 价格变 价格变 价格变动
原材料 单价 单价 单价 单价
动比率 动比率 比率
环酸 生物素 16.29 -5.82% 17.30 9.56% 15.79 -1.54% 16.03
硼氢化钾 生物素 8.66 -14.88% 10.18 19.37% 8.53 0.52% 8.48
硫代乙酸
生物素 7.80 -6.53% 8.34 2.29% 8.16 -43.35% 14.40
钾
酒精 生物素 0.64 -4.29% 0.67 2.60% 0.65 12.99% 0.57
三氨基盐 叶酸 4.76 -13.80% 5.53 2.48% 5.39 7.81% 5.00
对氨基盐 叶酸 5.79 -39.76% 9.60 29.35% 7.42 21.42% 6.11
三氯丙酮 叶酸 0.72 -35.94% 1.13 -16.88% 1.36 41.20% 0.96
7-1-81
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要
对应产品 价格变 价格变 价格变动
原材料 单价 单价 单价 单价
动比率 动比率 比率
盐 生物保鲜剂 0.08 -5.40% 0.09 26.17% 0.07 2.98% 0.07
生物保鲜剂、
白砂糖 0.56 5.35% 0.53 4.58% 0.51 1.47% 0.50
清标产品
酵母粉 生物保鲜剂 2.58 -15.66% 3.06 8.20% 2.83 -8.09% 3.07
生物保鲜剂、
葡萄糖 0.35 -5.06% 0.37 1.93% 0.36 31.01% 0.28
清标产品
2、产品定价模式
产品定价主要以产品供需关系为导向，结合原材料价格、产品成本及合理利
润，市场竞争情况与产品竞争力、与客户合作情况等因素，确定具体的产品销售
价格。
3、不同产品特点及市场情况
参见本题4.1之“一、（一）1、主要产品的市场供需及竞争情况”。
4、公司毛利率下降的原因
报告期内，主营业务收入的产品毛利率如下所示：
2023 年 1-6 月 2022 年度
项目 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献率 占比 贡献率
维生素 -3.46% 34.51% -1.19% 8.22% 41.58% 3.42%
生物保鲜剂 36.73% 40.03% 14.71% 33.79% 39.77% 13.44%
清洁标签产品 31.82% 8.37% 2.66% 26.76% 5.96% 1.59%
对外蒸汽销售 18.24% 7.16% 1.30% 9.50% 6.01% 0.57%
其他 -1.57% 9.93% -0.16% -20.80% 6.68% -1.39%
合计 17.32% 100.00% 17.32% 17.63% 100.00% 17.63%
2021 年度 2020 年度
项目 主营收入 毛利率 主营收入 毛利率
毛利率 毛利率
占比 贡献率 占比 贡献率
维生素 27.05% 52.14% 14.10% 64.07% 70.29% 45.04%
生物保鲜剂 38.34% 34.81% 13.34% 36.72% 25.28% 9.28%
清洁标签产品 28.73% 2.33% 0.67% 6.61% 0.85% 0.06%
对外蒸汽销售 13.05% 5.22% 0.68% -5.62% 0.55% -0.03%
其他 0.73% 5.50% 0.04% 17.24% 3.03% 0.52%
合计 28.84% 100.00% 28.84% 54.87% 100.00% 54.87%
注：毛利率贡献率=产品毛利率*产品销售收入占主营业务收入的比例。
7-1-82
根据上表，2020年度至2022年度，维生素及生物保鲜剂产品对主营业务毛利
率的贡献率均超过了95%，2023年维生素类产品毛利率产品下滑，导致两者合计
对毛利率的贡献率仅为78.00%。因此，报告期内，公司主营业务毛利率变动主要
受产品结构、维生素和生物保鲜剂的成本及销售价格所影响。
维生素单价及单位成本的变动情况如下：
单位：万元/吨
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
维生素 单价 47.30 -30.10% 67.67 -8.84% 74.23 -44.67% 134.16
（折纯） 单位成本 48.94 -21.21% 62.11 14.69% 54.15 12.35% 48.20
生物保鲜剂 单价 22.82 -1.40% 23.14 1.02% 22.91 -8.90% 25.15
（折纯） 单位成本 14.44 -5.78% 15.32 8.48% 14.13 -11.22% 15.91
从维生素价格及成本来看，2021年维生素单价较2020年同比下降44.67%，而
单位成本则较2020年同比上涨12.35%。2022年维生素单价较2021年同比下降
8.84%，而单位成本则较2021年同比上涨14.69%。报告期前三年，单价的下降及
成本的上升压缩了维生素的利润空间，因而维生素毛利率出现较大幅度下降。具
体原因为：1）生物素生产商产能释放，市场供需逐渐失衡导致生物素市场价格
大幅下降；2）原材料市场价格呈上升趋势，2021年公司维生素产品主要原材料
如酒精、三氯丙酮、对氨基盐价格上升，2022年维生素产品主要原材料如环酸、
硼氢化钾、对氨基盐价格上升；3）报告期内，公司运输成本、停工损失、环保
排污费改列计算至产品成本。2023年上半年，单价和单位成本同向变动，但单价
降幅更大，毛利率进一步下滑。
从生物保鲜剂价格及成本来看，2021年生物保鲜剂单价较2020年同比下降
8.90%，单位成本较2020年同比下降11.22%。2022年生物保鲜剂单价较2021年同
比上升1.02%，单位成本较2021年同比上升8.48%。2023年上半年生物保鲜剂单价
较2022年全年下降1.40%，单位成本较2022年全年下降5.78%。报告期内，生物保
鲜剂的单价及成本总体稳定，变化均为同向波动，因而毛利率波动较小。
5、与同行业公司的对比情况及差异原因
（1）与同行业公司的整体分析
7-1-83
报告期内，公司与同行业可比上市公司在综合毛利率方面的比较情况如下：
公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天新药业 36.98% 37.23% 43.25% 54.28%
新和成 32.74% 36.94% 44.50% 54.17%
浙江医药 33.84% 34.47% 40.85% 41.54%
花园生物 62.08% 66.05% 69.07% 58.35%
绿康生化 10.10% -2.81% 16.40% 30.35%
可比公司平均值 35.15% 34.38% 42.81% 47.74%
圣达生物 17.36% 17.73% 28.93% 54.60%
注：上述数据均来源于上市公司各期定期报告、招股说明书。
圣达生物产品构成主要包括生物素、叶酸等维生素系列和乳酸链球菌素、纳
他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。
天新药业产品主要包括B族维生素、其他维生素，B族维生素包括维生素B6、
维生素B1、生物素、叶酸等。新和成产品构成主要为营养品、香料香精，营养品
包括维生素E、维生素A、维生素C、蛋氨酸、维生素D3、生物素等。浙江医药主
营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业，生命营养品主要为合成维生
素E、维生素A、天然维生素E、生物素等维生素和类维生素产品。花园生物业务
可分为维生素和医药制造两个板块。绿康生化产品构成主要为杆菌肽类产品、生
物农药、生物防腐剂纳他霉素等。
整体而言，公司及可比公司均同时经营多条产品线，产品构成存在一定差异，
因此毛利率变化幅度不具备直接可比性。报告期内，公司与可比公司的毛利率变
化趋势相仿，三年呈下降趋势，2023年上半年毛利率与2022年毛利率较为接近。
（2）针对具体产品进行毛利率分析
受公开渠道信息有限，生物保鲜剂、清洁标签产品难以取得可比公司相似产
品的毛利率。维生素产品中的生物素存在公开数据，圣达生物与天新药业就生物
素（折纯）产品各类数据如下表所示：
单位：吨、万元/吨
公司简称 指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量 103.05 141.55 108.87
单价 216.51 224.41 494.69
圣达生物
单位成本 *** *** ***
毛利率 *** *** ***
7-1-84
销量 未披露 107.44 60.20
单价 未披露 215.21 456.55
天新药业
单位成本 未披露 97.33 155.50
毛利率 49.60% 54.77% 65.94%
注：天新药业2022年度毛利率为2022年1-6月，其他数据未披露。天新药业2023年上半年未
披露生物素情况，故未列示。
公司生物素的单价及毛利率与天新药业变化趋势一致。两者毛利率差异主要
在于成本。因公开渠道信息有限，难以量化分析，此处参考天新药业的招股书进
行定性分析：2020年度两者单位成本接近，2021年天新药业成本下降明显系因：
（1）2020年天新药业生物素生产线正式投产使用，生物素开始量产，2021年生
物素产量大幅提升，分摊了固定成本，生物素单位成本进一步下降；（2）天新
药业子公司乐平市天新热电有限公司可为生产提供部分电能和热能，降低了能源
的采购成本，圣达生物生物素产品的生产基地位于浙江省台州市天台县，能源均
为外采；（3）相较于圣达生物，天新药业可自产环酸，向上延伸产业链，降低
生产成本；（4）天新药业生物素产品在2018年处于设计、小试、中试阶段，2020
年公司生物素开始量产，系新建项目，设备较为先进，生产效率偏高；（5）天
新药业自建危废处理中心，可自行处理危废，圣达生物生产所余的固废均需找第
三方处理。
综上，报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率变化趋势相仿。公司与可
比上市公司毛利率存在差异，主要与产品品种和产品结构不同有关。
（二）结合公司毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原
因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继续下滑的风
险
报告期内，公司利润表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 36,303.02 73,801.91 78,973.28 86,731.48
营业成本 29,999.97 60,717.33 56,127.22 39,373.53
营业毛利润 6,303.05 13,084.58 22,846.06 47,357.95
期间费用 5,681.48 9,198.54 15,838.37 20,929.64
利润总额 5.44 3,652.41 8,004.15 22,367.41
净利润 -604.98 3,044.06 7,182.21 18,997.22
7-1-85
综合毛利率 17.36% 17.73% 28.93% 54.60%
期间费用率 15.65% 12.46% 20.06% 24.13%
净利率 -1.67% 4.12% 9.09% 21.90%
根据上表，报告期内，公司期间费用呈下滑趋势，净利润大幅下降主要受营
业收入逐年下滑及毛利润大幅下降的影响。具体而言，系公司维生素产品中的生
物素自2021年起市场价格较往年下滑明显，生产成本亦有所上升。
2018 年至今生物素（2%）单价变化情况（单位：元/千克）
（2018/1/2-2023/8/31）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
0.00
2018-01-02 2019-01-02 2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02 2023-01-02
数据来源：Wind、博亚和讯
截至2023年8月31日，生物素市场价格处于近五年的低谷，业绩下滑影响因
素未见明显改善。相关不利因素持续对公司造成影响，未来业绩存在继续下滑的
风险。
公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公
司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）
经营风险”披露了“经营业绩下滑风险”。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、查询公司各个主要产品的行业研究报告及市场公开数据，分析境内境外
市场供需及竞争状况，了解国际局势的变化对外销产品的影响；
7-1-86
2、查阅公司同行业可比公司各期年度报告、半年度报告、招股说明书等资
料，了解可比公司的产品构成、收入及毛利率变动情况；
3、获取公司销售明细，根据销售明细核查发行人销售内容、销售价格、毛
利率水平等相关信息，对主要产品境内外的毛利率水平进行分析，核查其毛利率
差异的原因；
4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统，参考信息网站见微、易董等
并结合客户访谈问卷、向公司销售人员询问等方式，查询并获取境内外主要客户
的基本信息、经营情况，了解其与公司的合作背景、产品定价方式等，并分析其
合理性；
5、取得报告期内经销商销售收入表，并访谈主要经销商了解公司与其合作
历史、变动情况、期末库存及去化情况、终端销售情况等；
6、对报告期内主要产品直销模式与经销模式单价及毛利率进行分析，对销
售人员进行访谈了解差异原因；
7、根据采购明细表，梳理公司各期主要原材料采购情况；
8、获取发行人期间费用明细，分析期间费用变动对报告期经营业绩的影响；
9、与公司管理层进行访谈，了解公司各业务的产品特点、定价模式、发展
现状及未来增长空间，了解报告期内公司净利润下滑的主要影响因素。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司维生素产品收入下滑受市场供过于求影响，生物保鲜剂
收入增长系公司与国内外大型食品、饮料制造企业建立了稳定合作关系，并借助
品牌优势为公司产品的销售开拓了市场空间，清洁标签产品收入增长系公司多年
市场培育结果的体现。公司收入变化趋势与同行业可比公司存在差异系受维生素
产品的影响，维生素产品趋势与可比公司天新药业保持一致，变化趋势与同行业
可比公司存在差异具有合理性；
2、公司境外主要客户均是通过商务洽谈、竞争性谈判等正当途径获取，主
要的境外客户均已进行了较长时间的合作，经营状况稳定，信用状况良好，双方
7-1-87
的定价方式符合市场正常的交易习惯，均不存在关联关系或其他利益安排；
3、公司外销收入占比大幅下降主要受维生素外销收入下降，内销其他产品
呈增长态势的影响。公司主营产品单价的波动符合市场环境的变化。公司主要产
品境内外销售毛利差异主要系产品单价及产品结构变化导致，具备合理性；
4、报告期内，公司新增 5 家主要经销商，与其他主要经销商合作均早于报
告期期初；公司经销商结构未发生重大变化；主要经销商期末库存期后销售情况
良好，主要集中在期后 1-3 个月实现终端销售，最长时间不超过 6 个月，未出现
产品保质期到期未实现销售的情况；主要经销商的终端销售以面向国内外知名维
生素和食品添加剂终端企业为主，终端销售情况良好；
5、报告期内，公司采用通过直接向终端用户销售和与国内外专业的维生素
及食品添加剂经销商合作由其代理的销售相结合的销售模式，与同行业可比公司
销售模式相同，与行业终端客户分布相适应，公司经销收入具有商业合理性；
6、报告期内，主要产品直销模式与经销模式单价和毛利率存在一定差异，
主要受市场因素、产品定价机制、产品结构等因素影响，经核查，主要产品直销
模式和经销模式单价和毛利率的差异具有合理性；
7、报告期内，公司毛利率下降主要受产品结构变化、维生素毛利率持续下
降的影响，毛利率变化与同行业公司趋势相仿；
8、报告期内，公司净利润大幅下降受营业收入逐年下滑及毛利润大幅下降
的影响，相关不利因素持续对公司造成影响，未来业绩存在继续下滑的风险。发
行人已在募集说明书内披露了“经营业绩下滑风险”。
4.2 根据申报材料，1）报告期内公司存货账面净额分别为 1.68 亿元、2.22
亿元、2.92 亿元和 3.02 亿元，2022 年度公司对存货新增计提较大金额的跌价准
备。2）报告期内公司商誉账面价值均为 0.11 亿元，主要系 2018 年公司收购通
辽圣达形成；其他应付款中，存在 0.07 亿元通辽圣达公司的股权收购款尚未支
付。
请发行人说明：（1）结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、
7-1-88
毛利率及净利润下滑情况等，说明公司存货跌价计提是否充分，与同行业可比公
司的计提比例是否存在差异及具体原因；（2）公司收购通辽圣达的背景及主要考
虑、商誉形成情况，公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据，预
测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因，说明是否存在商誉减值风险；（3）公
司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付的原因及合理性。
回复：
一、结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、毛利率及净利
润下滑情况等，说明公司存货跌价计提是否充分，与同行业可比公司的计提比例
是否存在差异及具体原因
（一）公司期末在手订单情况
公司根据客户提出来的需求及对市场预判而提前采购材料及组织生产备货，
而非根据客户实际订单储备，导致公司期末未执行订单金额与期末存货金额不存
在简单比例的相关性。因此，期末在手订单不能完全反映客户在期后的产品需求
情况。
公司主要采取“以销定产、以产定采”的生产模式和采购模式，即由营销部
门根据公司年度经营目标编制营销计划，生产部门根据营销计划制定生产计划并
下达至各生产车间，由车间根据具体的生产安排提出物资采购需求，采购部再结
合仓库的库存情况制定采购计划并负责具体采购工作。
除了在考虑在手订单的需求之外，为保证一定的安全库存以满足对客户发货
的及时性和稳定性，公司会充分与客户进行口头沟通了解客户未来 3 个月的采购
需求，并结合公司生产的实际情况安排生产节奏，公司的库存商品量高于在手订
单量，但公司库存商品的期后结转情况均比较理想。主要产品的期后销售顺利，
订单支持率良好，各期末留有的库存量一般在期后 3 个月内实现销售，主要产品
月均销售数量情况如下：
数量：吨
维生素产品期 维生素产品月 生物保鲜剂期 生物保鲜剂月
期间
末数量 均销售量 末数量 均销售量
2023 年 1-6 月 41.19 20.02 104.57 86.01
2022 年度 102.10 45.12 111.43 88.70
7-1-89
2021 年度 54.65 35.69 108.70 88.96
2020 年度 53.36 53.59 76.64 77.58
（二）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
余额占
期间 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
比
原材料 4,047.17 185.22 203.82 347.65 4,783.87 15.89%
库存商品 7,734.04 1,035.89 910.64 1,111.87 10,792.45 35.86%
在产品及自
11,936.29 106.15 - 22.80 12,065.24 40.09%
制半成品
2023 年 6 发出商品 1,043.89 - - - 1,043.89 3.47%
月 30 日 委托加工物
1,412.74 - - - 1,412.74 4.69%
资
低值易耗品 - 0.24 - - 0.24 0.00%
合计 26,174.13 1,327.51 1,114.46 1,482.33 30,098.42 100.00%
库龄占比 86.96% 4.41% 3.70% 4.92% 100.00% -
原材料 6,854.91 363.51 236.12 366.71 7,821.24 23.59%
库存商品 8,256.25 911.04 1,284.68 736.03 11,187.99 33.74%
在产品及自
10,995.04 192.52 - 22.80 11,210.36 33.81%
制半成品
2022 年 12 发出商品 1,819.52 19.74 - - 1,839.26 5.55%
月 31 日 委托加工物
1,096.13 - - - 1,096.13 3.30%
资
低值易耗品 0.24 - - - 0.24 0.00%
合计 29,022.08 1,486.81 1,520.80 1,125.54 33,155.23 100.00%
库龄占比 87.53% 4.48% 4.59% 3.39% 100.00% -
原材料 5,989.84 327.11 269.63 149.08 6,735.65 27.56%
库存商品 4,668.87 1,289.31 732.69 46.33 6,737.20 27.57%
在产品及自
9,334.53 0.87 0.00 22.80 9,358.19 38.29%
制半成品
2021 年 12 发出商品 1,607.39 - - - 1,607.39 6.58%
月 31 日 委托加工物
- - - - - -
资
低值易耗品 1.98 - - - 1.98 0.01%
合计 21,602.60 1,617.29 1,002.32 218.20 24,440.41 100.00%
库龄占比 88.39% 6.62% 4.10% 0.89% 100.00% -
原材料 2,814.76 138.27 247.11 70.48 3,270.62 17.31%
库存商品 4,179.59 1,554.60 381.18 67.55 6,182.92 32.73%
在产品及自
8,550.99 - 22.80 - 8,573.79 45.38%
制半成品
2020 年 12
发出商品 861.74 - - - 861.74 4.56%
月 31 日
委托加工物
- - - - - -
资
低值易耗品 2.59 - - - 2.59 0.01%
合计 16,409.66 1,692.87 651.09 138.04 18,891.66 100.00%
7-1-90
库龄占比 86.86% 8.96% 3.45% 0.73% 100.00% -
公司存货主要系半成品及自制半成品、库存商品和原材料，报告期各期合计
占比分别为 91.84%、91.15%、93.42%和 95.42%。其中半成品和自制半成品余额
较大主要系生物素产品为期末备货，导致半成品硫酮以及在产的生物素产品金额
较大；库存商品主要构成系叶酸、生物素产品，原材料主要构成系叶酸、生物素
产品的原材料，如对氨基盐、钯粉等。
公司存货库龄主要为 1 年以内，报告期各期， 年以内存货占比分别为 86.86%、
88.39%、87.53%和 86.96%，占比均较高。报告期内，公司 1 年以上的库存商品
金额分别为 2,003.34 万元、2,068.33 万元、2,931.95 万元、3,058.40 万元。2022
年开始，1 年以上的存货金额有较大增加，主要系核黄素产品。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 1 年以上的存货主要是原材料及库存商品。公
司长库龄的原材料主要为五金配件，可使用期限长，不存在损毁变质的风险。长
库龄的库存商品主要是通辽圣达的核黄素产品 2,137.33 万元，该产品投产后市场
价格下降，故未对外销售。因该产品经过简单再加工后即可达到对外销售标准，
公司计划在产品价格回升后将该批产品对外进行销售。已对该批存货按照成本与
可变现净值孰低计量，充分计提了存货跌价。另有 501.26 万元的维生素 D3 产品
库龄超过 1 年，已对应计提跌价准备 282.25 万元。
综上，报告期内公司 1 年以内库龄存货占比较高，对库龄较长的主要产品已
计提跌价准备。
（三）公司存货期后结转情况
报告期各期，公司库存商品的期后结转情况如下：
单位：万元
期间 库存金额 期后结转金额 期后结转率
2023 年 6 月 30 日 10,792.45 5,091.42 47.18%
2022 年 12 月 31 日 11,187.99 8,325.55 74.42%
2021 年 12 月 31 日 6,737.20 4,593.97 68.19%
2020 年 12 月 31 日 6,182.92 3,995.60 64.62%
注：期后结转为次年 1-6 月结转金额，2023 年 6 月 30 日期后结转为当年 7-8 月金额
报告期各期，公司原材料的期后结转情况如下：
单位：万元
7-1-91
期间 库存金额 期后结转金额 期后结转率
2023 年 6 月 30 日 4,783.87 2,213.53 46.27%
2022 年 12 月 31 日 7,821.24 5,667.16 72.46%
2021 年 12 月 31 日 6,735.65 5,916.61 87.84%
2020 年 12 月 31 日 3,270.62 2,496.96 76.35%
注：期后结转为次年 1-6 月结转金额，2023 年 6 月 30 日期后结转为当年 7-8 月金额
报告期各年度内，公司自制半成品的期后结转情况如下：
单位：万元
期间 库存金额 期后结转金额 期后结转率
2023 年 6 月 30 日 9,493.87 3,512.63 37.00%
2022 年 12 月 31 日 8,526.71 6,577.57 77.14%
2021 年 12 月 31 日 3,629.93 2,916.52 80.35%
2020 年 12 月 31 日 4,745.86 4,276.71 90.11%
注：期后结转为次年 1-6 月结转金额，2023 年 6 月 30 日期后结转为当年 7-8 月金额
公司库存商品期后结转情况整体良好，但公司核黄素产品库存较多，且核黄
素由于市场原因，期后销售不佳。在剔除核黄素产品后，剩余库存商品的期后结
转率进一步提高，具体如下：
单位：万元
期间 库存金额 期后结转金额 期后结转率
2023 年 6 月 30 日 8,655.11 5,091.42 58.83%
2022 年 12 月 31 日 9,050.66 8,325.55 91.99%
2021 年 12 月 31 日 4,599.87 4,593.97 99.87%
2020 年 12 月 31 日 4,534.77 3,995.60 88.11%
剔除核黄素后，库存商品总体期后结转比例较高。
核黄素产品各期存货余额及存货跌价准备余额情况如下：
单位：万元
期间 库存金额 存货跌价准备余额 计提比例
2023 年 6 月 30 日 2,137.33 1,657.68 77.56%
2022 年 12 月 31 日 2,137.33 1,657.37 77.54%
2021 年 12 月 31 日 2,137.33 1,656.57 77.51%
2020 年 12 月 31 日 1,648.15 1,346.58 81.70%
公司已按照成本与可变现净值孰低计量，对该批存货充分计提了存货跌价。
公司原材料期后结转情况整体良好，存在部分原料已出现过期呆滞情况，针
对该部分原材料全额计提了减值准备。
7-1-92
2023 年 6 月结转率相对偏低主要系统计期限较短，市场订单尚未完全释放
导致。
（四）毛利率及净利润情况
公司报告期内分产品毛利率情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 主营收 主营收 主营收 主营收
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
入占比 入占比 入占比 入占比
维生素 -3.46% 34.42% 8.22% 41.58% 27.05% 52.14% 64.07% 70.29%
生物保
36.73% 39.92% 33.79% 39.77% 38.34% 34.81% 36.72% 25.28%
鲜剂
对外蒸
18.24% 7.14% 9.50% 6.01% 13.05% 5.22% -5.62% 0.55%
汽销售
清洁标
31.82% 8.34% 26.76% 5.96% 28.73% 2.33% 6.61% 0.85%
签产品
其他 -0.66% 10.19% -20.80% 6.68% 0.73% 5.50% 17.24% 3.03%
合计 18.71% 100.00% 17.63% 100.00% 28.84% 100.00% 54.87% 100.00%
从 2021 年年起，公司主营维生素类产品由于下游需求减弱，终端用户采购
意愿低，但维生素产能惯性释放，市场供需失衡使得公司维生素类产品市场价格
大幅下降，压缩了维生素的利润空间，导致公司主营维生素类产品毛利率减少，
公司存货减值的风险增加。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司通过上述减值准备测试方法， 报告期各期分别计提存货跌价准备
1,326.73 万元、654.55 万元、1,795.94 万元和 527.28 万元，跌价准备计提充分。
（五）可比公司计提情况
7-1-93
单位：万元
公司名称 项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
存货原值 473,118.66 429,750.83 320,899.63 312,860.73
新和成 存货跌价准备 15,260.11 15,295.06 1,533.89 1,156.47
计提比例 3.23% 3.56% 0.48% 0.37%
存货原值 218,145.86 212,189.08 203,320.35 162,120.00
浙江医药 存货跌价准备 11,052.87 12,737.63 15,983.54 14,123.82
计提比例 5.07% 6.00% 7.86% 8.71%
存货原值 65,329.47 54,606.13 42,906.04 30,711.64
花园生物 存货跌价准备 15.56 18.67 6.57 31.57
计提比例 0.02% 0.03% 0.02% 0.10%
存货原值 39,983.38 47,518.49 40,721.91 3.32
天新药业 存货跌价准备 249.03 455.62 167.92 0.01
计提比例 0.62% 0.96% 0.41% 0.40%
存货原值 22,179.41 13,131.87 6,913.19 5,538.85
绿康生化 存货跌价准备 4,387.26 4,225.80 792.70 186.13
计提比例 19.78% 32.18% 11.47% 3.36%
平均计提比例 5.74% 8.55% 4.05% 2.59%
存货原值 30,098.42 33,155.23 24,440.41 18,891.66
存货跌价准备 2,825.45 3,949.04 2,231.61 2,097.42
圣达生物 计提比例 9.39% 11.91% 9.13% 11.10%
计提比例
4.18% 7.39% 2.58% 4.35%
（剔除核黄素）
注：数据来源自可比公司招股说明书、定期报告。
同行业可比公司中，绿康生化 2022 年度和 2023 年上半年计提跌价比例较高
系因为：其兽药募投项目建设完成并于 2022 年二季度开始计提折旧，由于产能
爬坡等原因，兽药募投项目的产品相应成本较高，兽药募投项目的试产产品计提
了存货跌价准备。
公司存货跌价准备的计提比例高于同行业平均水平，系受通辽圣达的核黄素
长库龄且未对外售出的影响，出于谨慎性原则，对其计提了较大比例的跌价准备。
剔除后核黄素的影响后，与可比公司平均水平差值较小。
整体而言，公司与同行业可比公司的计提比例不存在较大差异。
二、公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成情况，公司报告期内商
誉减值测试过程及主要参数的选取依据，预测业绩与实际业绩的对比情况及差
异原因，说明是否存在商誉减值风险
（一）公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成情况
1、公司收购通辽圣达的背景及主要考虑
7-1-94
公司收购通辽圣达，主要考虑为：
（1）有利于整合业务资源、发挥协同效应
公司一直以来专注于食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，其主要产品包
括生物素、叶酸等维生素类产品和乳酸链球菌素、纳他霉素等生物保鲜剂。通辽
圣达是一家从事维生素 B2、黄原胶等食品和饲料添加剂的企业，与公司属于同
一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉
重合，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（2）有利于丰富产品线、扩大生产规模
公司当时的乳酸链球菌素等发酵产品受制于产能的原因而无法满足客户日
益增长的需求，通辽圣达位于通辽市开鲁县工业园区，占地面积 300 亩，不仅能
够有效解决公司现有发酵制品扩产的用地需求，提高公司主打产品的生产能力，
而且为公司研发新产品、实现生物保鲜剂系列产品的延伸提供了良好条件，同时
通辽圣达亦具备年产 1,000 吨维生素 B2 和年产 10,000 吨黄原胶的生产能力，收
购完成后，公司产品结构更加多元化，进一步提升公司的整体竞争力。
（3）有利于降低生产成本、提升公司盈利能力
通辽圣达地处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通
便利，且当地煤炭资源丰富，能源采购方面相较于浙江天台县具有明显的成本优
势。收购完成后，不仅能够满足公司乳酸链球菌素等发酵产品的扩产需求，同时
能够降低产品的生产成本，有效提升产品盈利能力，从而进一步巩固公司在产品
细分领域的领先地位。
（4）有利于增强公司整体实力、促进公司可持续发展
收购完成后，公司在食品及饲料添加剂领域的技术和经验有助于提升通辽圣
达的产品品质，同时依托上市公司丰富的行业经验、管理能力和优质的客户资源，
有助于拓展通辽圣达产品的销售渠道，提升通辽圣达产品的市场竞争力和影响力，
从而进一步增强上市公司的整体实力，促进公司可持续发展，为全体股东创造更
大价值。
2、公司收购通辽圣达的过程
7-1-95
2018 年 9 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
签署<关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资协议>的议案》，同意
公司以支付现金方式收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（2018 年 12 月 25 日，
“通辽市黄河龙生物工程有限公司”更名为“通辽市圣达生物工程有限公司”）
61.67%股权（以下简称标的股权；同时公司对通辽圣达现金增资 8,000 万元。同
日，公司与通辽圣达全体股东（以下简称转让方）签署《关于通辽市黄河龙生物
工程有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称《股权收购及增资协议》）。
《股权收购及增资协议》中约定：本次股权收购的交易价格以《浙江圣达生
物药业股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的通辽市黄河龙生物
工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕430
号）（以下简称《资产评估报告》）确定的标的股权截至基准日的评估值为依据，
并经公司和转让方友好协商确定。根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2018
年 6 月 30 日）通辽圣达 100%股权的评估值为 9,137.05 万元，收购的标的股权截
至评估基准日的评估值为 5,634.52 万元；经公司和转让方共同确认，股权收购的
交易价格为 5,634 万元。增资的增资价格以《资产评估报告》确定的通辽圣达股
东权益截至基准日的评估值为依据；经公司、转让方及通辽圣达共同确认，增资
的增资价格为 1 元/注册资本。若通辽圣达在审计、评估基准日至交割日内净资
产减少的，则由转让方按照各自向公司转让的标的股权比例将标的股权对应的净
资产减少金额以现金方式向公司一次性全额补足，或由公司在其后应向转让方支
付的款项中相应扣除。基准日至交割日所在月的前月最后一日经审计的净利润视
同基准日至交割日的净利润。
2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，通过了关于公
开发行 A 股可转换公司债券等相关事项，并授权董事会办理本次债券发行相关
事宜。发行可转债拟募集资金不超过 30,718.92 万元（含 30,718.92 万元），扣除
发行费用后，其中，募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收
购及增资项目”为 13,634.00 万元。
根据交易审计基准日 2018 年 6 月 30 日的《审计报告》（天健审〔2018〕7658
号），通辽圣达截至 2018 年 6 月 30 日的净资产为 5,140.32 万元；根据截至 2018
年 9 月 30 日的《审计报告》（天健审〔2018〕8211 号），通辽圣达截至 2018 年 9
7-1-96
月 30 日的净资产为 3,834.53 万元。因此，通辽圣达过渡期内净资产减少 1,305.79
万元，按照标的股权 61.67%比例计算应由转让方承担的过渡期损益为-805.24 万
元。
过渡期损益-805.24 万元直接从公司在其后应向转让方支付的款项中扣除，
标的股权的交易价格确认为 4,828.76 万元（股权转让价格为 5,634 万元）。
2018 年 10 月 17 日，通辽圣达变更了公司章程。2018 年 10 月 24 日，通辽
圣达就交易事宜完成了相关工商变更登记手续。
2018 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，调整后，可转债拟募集
资金不超过 29,913.68 万元（含 29,913.68 万元），扣除发行费用后，其中，募集
资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”为
12,828.76 万元。
3、公司收购通辽圣达的商誉形成情况
项目 通辽圣达
合并成本① 12,828.76
取得的可辨认净资产公允价值②[注] 15,650.43
按持股比例 75%计算取得的可辨认净资产公允价值份额③ 11,737.82
商誉（合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的
1,090.94
差额）（①-③）
注：可辨认净资产公允价值由截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）通辽圣达 100%股
权的评估值 9,137.05 万元、通辽圣达过渡期内净资产变动-1,305.79 万元、通辽圣达截至到购
买日的净资产变动及其他变动-180.83 万元、公司对通辽圣达现金增资 8,000 万元加计得到
（二）公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提
示第 8 号——商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在
减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
在各年末商誉减值测试过程中，折现率、产品预计售价、销量、生产成本及
其他相关费用等主要参数与股权收购时采用的相关参数基本一致，并结合公司实
际和未来经营情况有所调整。具体参数选择如下：
主要参数 2022 年末商誉减值测试 2021 年末商誉减值测试 2020 年末商誉减值测试
7-1-97
折现率 12.28% 12.00% 12.00%
以 2021 年度的产品售价为 以 2020 年度的产品售价为
在对历史售价分析的基础上确 基础确定 2022 年度产品预 基础确定 2021 年度产品预
产品预计售价
定预期售价 期售价，在预测期每年环 期售价，在预测期每年环
比增长 2% 比增长 2%
结合未来产能以及经营计划确 结合未来产能以及经营计 结合未来产能以及经营计
销量
定产品的预期销量 划确定产品的预期销量 划确定产品的预期销量
按照产品达到量产后的成 按照产品达到量产后的成
在分析历史年度成本和行业成
本结构（直接材料、人 本结构（直接材料、人
本的基础上，结合通辽圣达的
工、燃料动力及制造费 工、燃料动力及制造费
生产成本 生产经营特点，在对未来毛利
用）预测 2022 年度生产成 用）预测 2021 年度生产成
率按 14%预测的基础上对未来
本，在预测期每年环比增 本，在预测期每年环比增
年度的营业成本进行预测
长 2% 长 2%
根据收入发生额的 7%来 根据收入发生额的 7%来
销售费用
预测销售费用 预测销售费用
根据产品达到量产后的行 根据产品达到量产后的行
在对历史年度费用分析的基础
政开支来预测 2022 年度管 政开支来预测 2021 年度管
管理费用 上，根据未来年度的收入预测
理费用，在预测期每年环 理费用，在预测期每年环
进行测算
比增长 5% 比增长 5%
根据收入发生额的 3%来 根据收入发生额的 3%来
研发费用
预测研发费用 预测研发费用
根据上述参数，报告期内各年末商誉减值测试过程及结果如下：
单位：万元
2022 年末商誉 2021 年末商誉 2020 年末商誉
项目
减值测试 减值测试 减值测试
①商誉账面余额 1,090.94 1,090.94 1,090.94
②商誉减值准备余额 - - -
③商誉的账面价值=①-② 1,090.94 1,090.94 1,090.94
④未确认归属于少数股东权益的商
363.65 363.65 363.65
誉价值
⑤包含未确认归属于少数股东权益
1,454.59 1,454.59 1,454.59
的商誉价值=④+③
⑥资产组的账面价值 6,656.63 7,653.47 8,941.15
⑦包含整体商誉的资产组的账面价
8,111.21 9,108.06 10,395.74
值=⑤+⑥
⑧资产组预计未来现金流量的现值
14,200.79 10,804.18 14,915.70
（可收回金额）
是否减值 IF（⑧-⑦）> 0 不减值 不减值 不减值
（三）预测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因
商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均
7-1-98
扣除非经常性项目）：
1、2020 年实际发生数据与 2019 年末预测数据的比较如下：
单位：万元
2020 年 2019 年末对未来各年度的预测情况
2020 年预
项目 实际数 2025 年及
测数据 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
据 以后
营业收入 9,610.70 10,753.11 10,968.17 11,187.53 11,411.28 11,639.51 11,639.51
息税前利润 -617.75 274.70 1,277.25 1,267.55 1,265.28 1,260.35 1,260.35
2、2021 年实际发生数据与 2020 年末预测数据的比较如下：
单位：万元
2021 年 2020 年末对未来各年度的预测情况
2021 年预
项目 实际数 2026 年及
测数据 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
据 以后
营业收入 15,044.01 10,753.11 10,968.17 11,187.53 11,411.28 11,639.51 11,639.51
息税前利润 221.28 73.09 1,065.55 1,045.27 1,031.89 1,015.29 1,015.29
3、2022 年实际发生数据与 2021 年末预测数据的比较如下：
单位：万元
2022 年 2021 年末对未来各年度的预测情况
2022 年预
项目 实际数 2027 年及
测数据 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
据 以后
营业收入 19,606.26 8,376.55 8,544.08 8,714.97 8,889.26 9,067.05 9,067.05
息税前利润 1,165.51 377.64 360.32 314.78 291.57 265.11 265.11
受公共卫生事件影响，通辽圣达 2020 年实际实现的营业收入及息税前利润
低于预测数据；通辽圣达 2021 年及 2022 年实际实现的营业收入及息税前利润均
高于预测数据。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发
展的预测确定，具有谨慎性。
（四）说明是否存在商誉减值风险
预计未来现金流量的现值（可收回金额）超过了包含商誉的资产组或资产组
组合的账面价值，因此经测试，收购通辽圣达确认的商誉截至报告期期末不存在
减值迹象，未发生减值损失。
三、公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付的原因及合理性
2018 年 9 月，圣达生物与黄河龙集团及王峰、许友民等 13 名自然人签订了
《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》，交易双方就对
7-1-99
圣达生物收购通辽市黄河龙生物工程有限公司（标的公司，后更名为“通辽市圣
达生物工程有限公司”）股权并增资的事项达成一致。圣达生物因此形成对通辽
圣达少数股东的股权收购款。
在协议履行过程中，圣达生物发现标的公司在交割日前存在额外的应付供应
商款项 651.80 万元。根据协议约定，通辽圣达少数股东（收购前原股东）应承担
此部分款项，因此圣达生物未向通辽圣达少数股东支付全额的股权收购款，具有
合理性。
经圣达生物与通辽圣达少数股东友好协商，双方与 2023 年 8 月签订《关于
通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》。通辽圣达
少数股东按照收购前各股东在通辽圣达的持股比例，分别承担上述 651.80 万元
款项；圣达生物在 2023 年 8 月底前，将收购款尾款 938.56 万元扣除通辽圣达少
数股东应承担的应付供应商款项后分别支付给通辽圣达少数股东各方。在本补充
协议履行完毕后，圣达生物应向通辽圣达少数股东支付的股权收购交易价款即全
部付清，圣达生物在原合同中的一切义务也全部履行完毕。
在协议签署过程中，通辽圣达少数股东之一江南，拒绝承担相应的应付供应
商款项并拒绝签署补充协议，因此未向其支付扣除分担应付供应商款项后的股权
收购款 0.88 万元，对应扣除分担应付供应商款项前的应付股权收购款金额为
13.92 万元。同时，山东黄河龙集团有限公司向圣达生物出具《关于请求扣留江
南应收的股权收购款尾款的商函》，愿意扣留金额 13.92 万元的收购款尾款以作
为风险保证金。
截至 2023 年 8 月 31 日，公司已向通辽圣达少数股东支付股权收购款 271.96
万元，自然人江南的股权收购款及山东黄河龙集团作为风险保证金的款项合计
14.81 万元尚待支付。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、了解公司的备货政策、生产周期和销售周期，比较分析报告期各期末存
货余额构成情况及变动情况，分析存货水平的合理性；
7-1-100
2、对存货实施出入库截止测试，确定存货被计入正确的会计期间；
3、获取期后销售明细、销售订单明细及各类存货的出库明细，分析各类存
货期后销售情况和结转情况；
4、了解公司存货减值的测试方法及存货跌价准备计提政策，检查存货跌价
准备计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提、转回或转销的金额是否
正确，并与同行业可比公司进行比较分析；
5、结合期末存货盘点情况及对存货库龄的分析，对各期末存货减值测试进
行复核；
6、取得了同行业可比上市公司招股说明书、报告期内年度报告等公开资料，
计算存货跌价准备计提比例、存货周转率等数据，与公司进行比较分析；
7、了解存货内容、性质并取得公司完整的仓库清单及报告期各期末存货清
单，复核存货存放地点并与盘点表进行核对；
8、查阅公司与商誉减值测试相关的内控制度，评价相关内控的有效性，评
价公司资产组可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
9、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定和减值测试关键假设、参数、
方法以及判断的合理性；
10、复核和分析公司商誉减值测试的相关底稿、测算过程及结果；
11、将公司管理层往年执行商誉减值测试时预计的未来现金流量与各年实际
情况进行比较，评价公司管理层预测的可靠性及谨慎性。
12、访谈通辽圣达股权收购事项的经办人，了解该事项的具体情况；
13、查阅《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议》、
《关于通辽市黄河龙生物工程有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》和
《关于请求扣留江南应收的股权收购款尾款的商函》等文件；
14、取得股权收购款的银行对账单，梳理发行人与通辽圣达少数股东间的资
金支付情况。
7-1-101
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、库龄较长的存货主要由核黄素产品囤积引起，已按照成本与可变现净值
孰低计量，充分计提了存货跌价。
2、公司期末在手订单小于期末库存量，但主要产品的期后销售情况均比较
理想，各存货类别期后结转情况良好。
3、公司净利润、主要产品的毛利率水平逐年下滑，存在存货减值的风险，
已对毛利率较低的产品按照成本与可变现净值孰低计量，充分计提了存货跌价。
4、公司计提存货跌价的比例高于同行业平均水平，公司存货跌价准备计提
充分。
5、公司商誉报告期各期末金额为 1,090.94 万元，系 2018 年非同一控制下企
业合并通辽圣达，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定确认而
形成。
6、报告期各期末，公司均按照《企业会计准则》相关规定进行商誉减值测
试，测试无减值。公司对商誉相关资产组的可回收金额的确定方法、相关减值测
试过程及账面价值的计算符合《企业会计准则》相关规定，关键参数的选取具有
合理性。
7、报告期内，2020 年因公共卫生事件影响实际业绩低于预测业绩，2021 年
及 2022 年实际业绩均高于预测业绩，符合行业发展趋势以及通辽圣达自身实际
经营情况，具有合理性。
8、经测试，收购通辽圣达确认的商誉截至报告期期末不存在减值迹象，未
发生减值损失。
9、公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付系因存在应由通辽圣达少数
股东承担的应付供应商款项问题尚待协商解决，未支付具有合理性。截至 2023
年 8 月末，股权收购款仅余 14.81 万元尚待支付。
4.3 根据申报材料，报告期内公司管理费用分别为 1.23 亿元、0.97 亿元、
7-1-102
0.63 亿元、0.18 亿元，超过其他期间费用金额，公司管理费用主要系职工薪酬、
折旧、停工损失等。
请发行人说明：（1）结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理
费用规模较大的原因及合理性，人均职工薪酬、折旧摊销等具体计算过程，与同
行业公司的对比情况及差异原因，公司停工损失的具体发生原因；（2）公司及董
监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形，公司及其关联方是否存在
重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市产生实质影响。
回复：
一、结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理费用规模较大的
原因及合理性，人均职工薪酬、折旧摊销等具体计算过程，与同行业公司的对比
情况及差异原因，公司停工损失的具体发生原因
（一）结合管理费用各项目具体构成，说明报告期内公司管理费用规模较大
的原因及合理性
公司报告期内管理费用各项目具体构成如下：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,766.26 49.57% 3,068.24 48.55% 3,335.71 34.25% 4,029.97 32.88%
折旧 673.44 18.90% 1,077.63 17.05% 1,432.95 14.71% 1,072.32 8.75%
无形资产摊销 252.45 7.08% 393.32 6.22% 858.34 8.81% 854.81 6.97%
中介咨询及协会费 241.46 6.78% 362.49 5.74% 273.20 2.80% 292.80 2.39%
业务招待费 110.18 3.09% 269.34 4.26% 479.29 4.92% 787.02 6.42%
修理及装修费 96.01 2.69% 261.42 4.14% 558.93 5.74% 522.07 4.26%
环保排污及安全费 75.36 2.11% 208.09 3.29% 1,071.26 11.00% 928.11 7.57%
办公及差旅费 96.26 2.70% 206.16 3.26% 234.51 2.41% 342.03 2.79%
房租及水电费 27.92 0.78% 116.33 1.84% 64.63 0.66% 408.53 3.33%
停工损失 - - - - 880.18 9.04% 2,443.75 19.94%
其他 224.11 6.29% 357.14 5.65% 551.08 5.66% 574.23 4.69%
合计 3,563.47 100.00% 6,320.16 100.00% 9,740.07 100.00% 12,255.66 100.00%
管理费用率 9.82% - 8.56% - 12.33% - 14.13% -
由上表可知，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介咨
询及协会费、环保排污及安全费及停工损失构成，报告期内前述费用合计数占各
期管理费用发生额的比例均在 75%以上。其中职工薪酬是最主要的管理费用构
成；折旧主要系房屋及建筑物和专用设备的折旧费，无形资产摊销主要系土地使
7-1-103
用权摊销；中介咨询及协会费主要系年报审计费、高新专项审计费、法律顾问费
用、信息披露费等中介机构费用；环保排污及安全费主要系危废处置费、污水处
理费等；停工损失主要系春节假期停工、大修停工、生产调整停工以及公共卫生
事件引发的停工期间生产部门的员工薪资、维修费用、折旧摊销等。
报告期各期，董监高及其他管理人员的绩效奖金受业绩下滑影响持续减少，
因此职工薪酬持续下降。
环保排污及安全费用 2022 年度和 2023 年 1-6 月较前两年明显下滑的原因
是：公司面对行业发展困境，推行精益管理，提升管理效率，2022 年通过废水综
合改造提升、智慧化信息平台建设、三废处理站 6S 管理体系建设等措施，使得
各个生产车间的污水处理可以实现单独归集。因此，在账务处理方面，将污水处
理费从管理费用调整至制造费用归集核算。
2020 年度相较于 2021 年度停工损失较大，系因 2020 年 1-3 月亦出现了停
工情况。2022 年 12 月，财政部、国务院国资委、银保监会和证监会发布《关于
严格执行企业会计准则切实做好企业 2022 年年报工作的通知》的要求：在停工
停产期间继续计提固定资产折旧和无形资产摊销，并根据用途计入相关资产的成
本或当期损益。因此，自 2022 年起公司将停工损失改列营业成本。
在企业经营管理过程中，人员规模、组织规模、管理架构等因素都会对管理
效率产生影响，从而对公司的管理费用规模产生一定影响。公司主要生产经营地
分布在浙江天台县、安徽东至县和内蒙古开鲁县，管理范围较为分散，且公司各
制造基地均系在出让取得土地上自建厂房和办公楼，因此分摊了较大金额的房屋
及建筑物以及土地使用权折旧摊销费用。公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜
剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排
放物和噪声，处置废水、废弃物需要支付较大金额的清理费用。因行业生产工序
特点，公司生产部门的各个设备需要长周期不停歇运转，出于安全生产角度考虑，
公司在夏季会进行历时近一个月的集中检修，因此停工损失发生额也较大。公司
管理费用规模较大与自身经营特点相匹配，具备合理性。
（二）人均职工薪酬
1、公司报告期管理人员人均薪酬情况如下：
7-1-104
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪酬总额（万元） 1,766.26 3,068.24 3,335.71 4,029.97
平均人数（人） 118 131 131 167
人均薪酬（万元/人/年） 14.97 23.42 25.46 24.13
注 1：平均薪酬=管理人员职工薪酬/（（期初管理人员数量+期末管理人员数量）/2）
注 2：2023 年 1-6 月数据为半年度平均薪酬
2020 年至 2022 年董监高及其他管理人员的绩效奖金受业绩下滑影响持续减
少，因此职工薪酬持续下降。2020 年度人均薪酬低于 2021 年度的原因系当年度
受公共卫生事件影响，存在较大金额的社保减免所致。
2、管理人员平均薪酬与同行业可比公司对比情况：
单位：万元/年/人
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天新药业 未披露 40.48 33.34 28.38
新和成 未披露 25.32 16.14 14.71
浙江医药 未披露 43.83 48.85 38.29
花园生物 未披露 35.95 31.82 25.50
绿康生化 未披露 14.23 13.31 8.81
可比公司平均值 未披露 31.96 28.69 23.14
圣达生物 14.97 23.42 25.46 24.13
注 1：同行业可比公司数据根据招股说明书、年度报告等公开披露信息计算所得
注 2：平均薪酬=管理人员职工薪酬/((期初管理人员数量+期末管理人员数量)/2)
注 3：天新药业 2020 年平均薪酬=管理人员职工薪酬/期末管理人员人数
注 4：2023 年 1-6 月数据为半年度平均薪酬
报告期内，公司管理人员薪酬水平与同行业可比公司存在一定差异，主要系
地域因素、公司整体经营规模、管理模式、整体人员教育水平影响所致。
1）地域方面因素：可比公司天新药业主要经营地位于江西乐平市和宁夏回
族自治区青铜峡市、新和成位于浙江新昌县和山东潍坊市、浙江医药位于浙江绍
兴市、花园生物位于浙江金华市、绿康生化位于福建浦城县，公司位于浙江天台
县、安徽东至县和内蒙古开鲁县，县城薪酬水平与市区薪酬水平本身存在较大的
差异，地区之间工资水平差异是导致公司薪酬水平与可比公司存在差异的主要原
因；
2）公司与上述可比公司整体经营规模仍存在一定的差距，人员配备及人员
结构、学历水平等方面均存在一定差异。公司人员结构中大专以下学历员工人数
占比高于天新药业、新和成、浙江医药和花园生物，低于绿康生化，不同学历水
7-1-105
平人员薪酬存在差异；
2020 年公司管理人员人均薪酬与同行业可比公司平均值基本持平，2021 年
度略低于同行业可比公司平均值，2022 年度大幅低于同行业可比公司平均值。
公司管理人员人均薪酬水平整体高于新和成和绿康生化，低于天新药业、浙江医
药和花园生物，处于中间水平，具有合理性。
（三）折旧摊销等具体计算过程
1、公司报告期内折旧摊销构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
固定资产折旧费 656.03 1,057.35 1,406.82 1,072.32
使用权资产折旧 17.42 20.28 26.13 -
无形资产摊销 252.45 393.32 858.34 854.81
合计 925.90 1,470.95 2,291.29 1,927.13
2、公司主要折旧摊销的分摊规则说明
公司折旧和无形资产摊销根据资产归属和使用部门进行归集。其中综合办公
大楼、食堂等房屋及建筑物折旧计入管理费用；综合办、行政部、财务部、采购
部等管理部门人员使用的设备、运输工具等折旧计入管理费用；生产制造车间在
停工期间的折旧费 2020 年和 2021 年计入管理费用，根据财政部会计司、财政部
会计准则委员会发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业 2022 年年报
工作的通知》（财会〔2022〕32 号）的规定，生产制造车间在停工期间的折旧费
从 2022 年起在成本中进行归集。土地使用权摊销根据办公、厂房等占地面积比
例分摊计入不同的成本费用科目；主要专利商标权摊销计入管理费用。使用权资
产折旧按照场地所属的使用部门场地面积占比进行费用归集分摊。
3、报告期各期计提的折旧与摊销与分摊计入管理费用的折旧摊销比例关系
如下：
单位：万元、%
管理 使用权
固定资产 管理费 管理费 管理费 管理费
管理费用 费用 资产本 无形资产
期间 本期计提 用分摊 用分摊 用分摊 用分摊
分摊金额 分摊 期计提 本期摊销
折旧 金额 占比 金额 占比
占比 折旧
2013 年
3,246.65 656.03 20.21 27.83 17.42 62.59 332.95 252.45 75.82
1-6 月
7-1-106
管理 使用权
固定资产 管理费 管理费 管理费 管理费
管理费用 费用 资产本 无形资产
期间 本期计提 用分摊 用分摊 用分摊 用分摊
分摊金额 分摊 期计提 本期摊销
折旧 金额 占比 金额 占比
占比 折旧
2022 年度 6,210.88 1,057.35 17.02 55.67 20.28 36.44 558.20 393.32 70.46
2021 年度 6,084.44 1,406.82 23.12 41.75 26.13 62.59 1,005.67 858.34 85.35
2020 年度 5,961.16 1,072.32 17.99 - - - 1,010.96 854.81 84.55
注：使用权资产租赁费 2022 年度减免 232,579.05 元，账面直接冲减相应的成本费用，
按照减免后的租赁费摊销金额计算管理费用分摊比例为 62.59%，与报告期其他各期分摊比
例一致
折旧摊销费用按照各自的分摊规则分摊计入成本费用项目，报告期各期计入
管理费用的折旧费与无形资产摊销占当期计提的折旧摊销费用金额比例较为平
稳，不存在重大变动，不存在任意调节成本费用分摊规则的情形。2021 年度折旧
费增加的原因为圣达生物部分生产车间闲置，将相关固定资产的折旧计入管理费
用核算，2022 年度再度下滑的原因为圣达生物处置了老旧固定资产，同时部分
设备折旧年限到期，不再计提折旧。2022 年度无形资产摊销减少的原因系子公
司新银象的专利和商标权摊销年限到期，2022 年不再对该等资产进行摊销。
（四）与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、同行业可比公司管理费用的归集口径对比分析
公司名称 管理费用归集的科目
职工薪酬、折旧与摊销、中介费用、业务招待费、安全生产费、办公费、差
天新药业
旅费、股份支付、保险费、其他
职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、咨询费、业务招待费、办公费、差旅
新和成
费、税费、保险费、其他
职工薪酬、折旧及资产摊销费、咨询费、业务招待费、修理费、办公费及差
浙江医药
旅费、股份支付费用、其他
工资薪酬及保险费、折旧费、无形资产摊销、聘请中介机构费及咨询费、业
花园生物 务招待费、修理费、安全环保费、公司经费、租赁费、股权激励成本、存货
报损、搬迁支出
绿康生化 工资及附加、折旧与摊销、中介费用、车辆费、董事会费、其他
职工薪酬、折旧、无形资产摊销、中介咨询及协会费、业务招待费、修理及
圣达生物 装修费、环保排污及安全费、办公及差旅费、房租及水电费、停工损失、其
他
同行业可比公司管理费用明细科目基本均包括职工薪酬、折旧与摊销、中介
咨询费、业务招待费、办公差旅费，和公司归集口径一致。天新药业明细科目中
的安全生产费，花园生物明细科目中安全环保费和公司环保排污及安全费一致；
7-1-107
浙江医药和花园生物明细科目中的修理费和公司修理及装修费一致。综合来看，
可比公司管理费用明细与公司管理费用明细不存在较大差异。因此，公司管理费
用的归集口径符合同行业可比公司的通行做法，与同行业基本一致。
2、同行业可比公司管理费用各明细占比分析
（1）报告期内公司与同行业可比公司的管理费用主要明细科目占比情况如
下：
可比公司
项目 天新药业 新和成 浙江医药 花园生物 绿康生化 圣达生物
平均值
职工薪酬 53.21% 50.88% 51.09% 39.29% 41.93% 47.28% 38.27%
折旧摊销费用 6.76% 19.35% 17.11% 22.66% 29.82% 19.14% 20.75%
中介咨询及协
3.35% 3.49% 4.56% 2.59% 7.57% 4.31% 3.67%
会费
业务招待费 11.28% 4.67% 4.82% 3.97% - 6.19% 5.16%
办公差旅费 5.82% 12.89% 9.94% - - 9.55% 2.76%
安全生产费 6.29% - - 2.79% - 4.54% 7.16%
停工损失 - - - - - - 10.43%
股份支付费用 8.21% - 3.76% 6.82% - 6.26% -
其他单项金额
5.10% 8.72% 8.73% 21.88% 20.68% 13.02% 11.80%
较小的项目
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
天新药业、新和成、浙江医药、花园生物、绿康生化和公司管理费用明细科
目中的职工薪酬（含股份支付）、折旧摊销费用、中介咨询及协会费、业务招待
费和办公差旅费合计占比分别为 88.62%、91.28%、91.27%、75.33%、79.32%和
70.61%，均占比超过 70.00%以上，且同行业可比公司管理费用其余科目与公司
也有重叠。公司与同行业可比公司管理费用项目归集差异主要为排污费及停工损
失，2020 年度和 2021 年度其管理和核算精细度略有差异，随着管理水平的提高，
公司和同行业可比公司核算差异已逐步减少。
（2）管理费用率与同行业可比公司对比
报告期内公司与同行业可比公司的管理费用率对比如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天新药业 5.68% 6.26% 4.45% 4.50%
新和成 3.30% 3.17% 2.86% 4.10%
浙江医药 5.04% 5.32% 4.69% 5.14%
花园生物 11.27% 7.94% 7.10% 11.68%
绿康生化 5.22% 8.29% 6.14% 5.81%
7-1-108
可比公司平均值 6.10% 6.19% 5.05% 6.25%
圣达生物 9.82% 8.56% 12.33% 14.13%
报告期内公司与同行业可比公司的管理费用主要明细科目费用率对比如下：
可比公司
项目 天新药业 新和成 浙江医药 花园生物 绿康生化 圣达生物
平均值
职工薪酬 2.73% 1.68% 2.57% 3.49% 2.71% 2.63% 4.42%
折旧摊销费
0.35% 0.64% 0.86% 2.01% 1.93% 1.16% 2.40%
用
中介咨询及
0.17% 0.11% 0.23% 0.23% 0.49% 0.25% 0.42%
协会费
业务招待费 0.58% 0.15% 0.24% 0.35% - 0.33% 0.60%
办公差旅费 0.30% 0.42% 0.50% - - 0.41% 0.32%
安全生产费 0.32% - - 0.25% - 0.29% 0.83%
停工损失 - - - - - - 1.21%
股份支付费
0.42% - 0.19% 0.60% - 0.41% -
用
可比上市公司中由于天新药业、新和成和浙江医药的收入规模较大，而管理
费用具有规模边际递减的特点，因而其管理费用率远低于公司。2021 年，由于花
园生物的收入大幅增长带来其管理费用率的大幅降低，而 2023 年 1-6 月管理费
用率再度回升，主要系新增了较大金额的股份激励费用以及 2022 年下半年和
2023 年陆续新增了较大金额的房屋及建筑物，2023 年 1-6 月计提了较大金额的
折旧费用所致。绿康生化生产经营基本都集中在福建省浦城县，管理范围较为集
中，人员规模以及组织规模都相对较小，体现出“小而精”的特点，且当地薪酬
水平低于浙江天台经济水平较为发达的地区，其管理费用规模较小，管理费用率
也相对较低。
公司与同行业可比公司在产品结构和生产销售规模上存在一定的差异，管理
费用占比结构主要受到公司的经营规模、所处阶段等因素影响，各明细项目与可
比公司存在差异具有合理性，符合公司实际情况。
（五）公司停工损失的具体发生原因
公司停工损失发生的原因主要为春节放假停工、大修停工、因产品排产计划
调整做出的生产调整停工以及公共卫生事件引发的停工等。报告期各期各项停工
原因产生的费用支出及比例如下：
单位：万元
停工原因 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
7-1-109
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
春节放假停工 149.59 22.52% - - - - - -
大修停工 - - 683.34 33.92% 70.10 7.96% 1,241.89 50.82%
生产调整停工 514.78 77.48% 1,151.53 57.16% 810.08 92.04% 933.28 38.19%
公共卫生事件停工 - - 179.55 8.91% - - 268.59 10.99%
合计 664.37 100.00% 2,014.42 100.00% 880.18 100.00% 2,443.75 100.00%
注 1：2022 年和 2023 年 1-6 月停工损失根据相关规定，在成本中核算，不再计入管理
费用
注 2：2020 年和 2022 年度公共卫生事件停工损失也包含了春假放假停工损失
二、公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形，公司及
其关联方是否存在重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市
产生实质影响
（一）公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在商业贿赂情形
公司制定了完善的内部控制制度，发行人在业务开展的过程中，注重对商业
贿赂行为的防范，与客户签订了《廉洁承诺书》。此外，经与主要供应商和客户
访谈确认，发行人在采购和销售过程中均不存在商业贿赂情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕882 号《内
部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率，合法合规和财务报告的可靠性。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂
行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据天台县市场监督管理局出具的
《证明》，发行人自 2020 年 1 月 1 日至今，无违反工商行政管理、质量技术监
督管理、食品药品监督管理法律、法规而被处罚的记录。
根据公安部门出具的《无犯罪记录证明》，发行人董监高、实际控制人均不
存在任何犯罪记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院
公告网、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开
网等网站，报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在涉及商业贿
赂的违法违规行为的情形、不存在被立案调查或者追究刑事责任的情形。
综上，公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂情形。
7-1-110
（二）公司及其关联方是否存在重大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可
能对本次发行上市产生实质影响
截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过百度新闻、微信搜索、
企查查、见微数据等网站进行搜索，对公司及关联方相关媒体报道情况进行了查
询，根据搜索结果，相关媒体报道主要为转载公司的公告文件，投资者互动平台
问答，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的报道，无重大媒体质疑情况，未出现对发行人信息披露的真实性、准确性、完
整性进行质疑的情形。
综上，公司及其关联方不存在重大媒体质疑事项。
三、核查程序及意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师实施了以下核查程序：
1、分析公司报告期各期管理费用构成及变动情况，向公司相关人员了解管
理费用规模较大的原因；
2、通过公开信息网站下载同行业可比公司的招股说明书、各年度报告等公
开披露信息，摘录其中各期管理人员数量、管理费用中职工薪酬总额数据、员工
学历构成，计算管理人员人均薪酬并与公司进行比对分析；
3、向公司财务部相关人员了解公司固定资产折旧、使用权资产折旧、无形
资产摊销在不同成本费用中分摊的具体方法并分析其合理性，复核并重新计算折
旧摊销金额计提的准确性；
4、将管理费用中的折旧、无形资产摊销与相关的资产科目核对，检查其勾
稽关系的合理性；
5、通过查询可比公司招股书、年度报告等公开披露资料，获取了同行业管
理费用归集的通用做法与公司进行比对，分析其费用划分的准确性与合理性；
6、通过询问公司管理层，查看公司各类合同及账务处理情况等了解公司的
业务模式、结构、产品构成等，将管理费用构成明细与同行业可比公司进行对比，
分析其在业务模式、经营规模等方面的异同，核查其费用率存在差异的原因；
7-1-111
7、获取报告期各期停工损失明细账，了解公司报告期内停工情况，核查停
工损失归集的内容是否合理；
8、对管理费用进行凭证测试、细节测试和截止测试，判断管理费用入账依
据的合理性和真实性以及入账期间的准确性；
9、查阅了公司董监高、实际控制人报告期内的信用报告、无犯罪记录证明；
10、登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民
法院公告网、12309 中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息
公开网等网站，查询报告期内，公司及董监高、控股股东、实际控制人是否存在
涉及商业贿赂违法违规行为的情形；
11、查阅了发行人及其合并报表范围内子公司所在地市场监督管理局出具的
合规证明；
12、核查了公司与部分供应商和客户的交易合同，了解合同条款及双方的权
利、义务；实地及视频访谈了发行人主要供应商和客户并执行函证程序，确认发
行人相关业务真实性及准确性，是否存在商业贿赂情形；
13、登录了百度新闻、微信搜索、企查查、见微数据等网站核查，查询报告
期内，公司及其关联方不存在重大媒体质疑事项。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司管理费用各项目构成及规模较大与自身业务特点相关，具备合理性；
2、2020 年至 2022 年公司报告期各期管理人员绩效奖金受业绩下滑影响持
续减少，因此职工薪酬持续下降，管理人员人均薪酬与同行业可比公司存在一定
的差异，处于中游水平；
3、公司折旧摊销分摊依据合理，分摊金额准确；
4、公司管理费用的归集口径符合同行业可比公司的通行做法，与同行业基
本一致；
5、公司管理费用率高于同行业可比公司平均值，管理费用占比结构主要受
7-1-112
到公司的经营规模、所处阶段等因素影响，各明细项目与可比公司存在差异具有
合理性，符合公司实际情况；
6、公司停工损失发生原因主要系春节放假停工、大修停工、生产调整停工
以及公共卫生事件引发的停工；
7、公司及董监高、控股股东、实际控制人不存在商业贿赂情形，公司及其
关联方不存在重大媒体质疑事项。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明确意见，针对问
题 4.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程序、核查比例及
核查结论，针对 4.1-（2）请结合外销报关单、海关证明文件、中国出口信用保
险公司数据等相关单据的核查情况对公司境外销售的真实性发表明确意见。
一、对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明确意见
参见问题 4.1-4.3 之“核查程序及核查意见”
二、针对问题 4.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真实性的核查程
序、核查比例及核查结论
针对 4.1-（3），保荐机构及申报会计师实施了如下核查程序：
1、经销商实地走访、视频访谈或问卷调查
保荐机构及申报会计师对报告期内主要经销商进行了实地走访、视频访谈或
问卷调查，了解主要经销商的基本情况、与公司的业务开展及合作情况、终端销
售情况等，具体核查金额及核查比例如下：
单位：万元
主营业务收入（经销）
期间 实地走访、视频访 实地走访、视频访谈或问卷
发生额
谈或问卷调查金额 调查金额占当期发生额比例
2023 年 1-6 月 10,154.93 2,960.15 29.15%
2022 年度 20,128.91 6,126.26 30.44%
2021 年度 23,398.36 7,231.57 30.91%
2020 年度 23,426.44 10,211.42 43.59%
2、函证
保荐机构及申报会计师对报告期内销售收入向公司客户执行了函证程序，其
7-1-113
中包括经销商客户。截至本回复出具日，函证金额及核查比例情况如下：
单位：万元
主营业务收入（经销）
回函+替代确认 回函+替代确
期间 回函+替代
发生额 发函金额 占当期发生额比 认占发函金额
确认金额
例 比例
2023 年
10,154.93 5,082.06 5,082.06 50.05% 100.00%
1-6 月
2022 年度 20,128.91 10,748.27 10,748.27 53.40% 100.00%
2021 年度 23,398.36 8,866.06 8,866.06 37.89% 100.00%
2020 年度 23,426.44 9,540.67 9,540.67 40.73% 100.00%
注：关于 2023 年 1-6 月的经销收入核查，仅保荐机构执行了函证程序
3、其他核查程序
（1）访谈公司管理层及销售部门负责人，了解公司销售模式及其合理性；
（2）获取公司与经销商签订的销售合同、协议，了解公司通过贸易商销售
的具体条款；
（ 3 ） 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 企 查 查
（www.qichacha.com）等网站查询境内主要经销商的基本信息，核实其公司真实
性及目前存续状态；
（4）获取公司期后退货明细，核实是否存在大量退货的情况；
（5）获取公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
调查问卷及书面确认文件，并通过公开网络渠道查询公司主要贸易商客户及其重
要终端客户是否与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切人员存在关联关系；
（6）查阅相关销售合同、订单、发货单、报关单、收款回单等原始单据，
对报告期内主要经销商销售收入实施了细节测试。
经核查，保荐机构及申报会计师认为经销商销售收入真实。
三、请结合外销报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据等相关
单据的核查情况对公司境外销售的真实性发表明确意见
针对境外销售，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
7-1-114
1、了解发行人与销售相关的内部控制，评价内部控制建立的合理性与有效
性，实施控制测试确认内部控制运行的有效性，抽取报告期各期外销销售样本，
进行穿行测试，查验销售合同或订单、发货通知单、销售出库单、物流记录、报
关单、回款凭证等销售记录，核验外销销售收入真实性及准确性；
2、针对外销销售执行细节测试，查验销售订单、发货通知单、销售出库单、
报关单、回款凭证等销售记录；
3、针对境外出口销售，登录海关电子口岸系统，将电子口岸报关数据与发
行人外销台账按照报关单号进行逐笔核对，核查比例为 100%；
4、公司自 2022 年 10 月份起对存在信用风险的外销销售通过中国出口信用
保险公司进行投保，获取公司 2022 年 10 月至 2023 年 6 月的投保金额，计算其
占境外销售额的比例，情况如下：
单位：万元
期间 投保金额 半年度销售金额 占外销收入比
2022 年第四季度 3,551.20 14,861.81 23.89%
2023 年第一季度 2,620.91 12,910.15 20.30%
2023 年第二季度 3,592.64 12,910.15 27.83%
注：2022 年半年度销售金额为 2022 年下半年外销收入金额，2023 年半年度销售金额
为 2023 年上半年外销收入金额。
5、针对报告期内各期前五大境外客户及销售金额较大的部分境外客户，采
取了实地走访、视频访谈的方式，对公司与境外客户的交易情况进行了确认，报
告期各期进行访谈的境外客户销售占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
访谈境外客户收入金额 7,556.61 14,557.63 19,801.34 30,228.44
外销收入金额 12,910.15 29,094.23 35,537.20 48,632.73
访谈占比 58.53% 50.04% 55.72% 62.16%
6、对报告期内境外主要客户执行函证程序，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
函证境外客户收入金额 6,630.97 20,988.44 21,819.04 31,641.88
外销收入金额 12,910.15 29,094.23 35,537.20 48,632.73
占比 51.36% 72.14% 61.40% 65.06%
注：关于 2023 年 1-6 月的外销收入核查，仅保荐机构执行了函证程序
7-1-115
经核查，保荐机构及申报会计师认为圣达生物境外销售收入真实。
问题 5.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产 0.11
亿元。2）截至 2023 年 3 月 31 日，公司有 2 家参股企业。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟
投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况、
投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务
性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、《证券期货法律适用意见第 18 号》有关财务性投资的相关规定
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的界定如下：
“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适
用
……
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
7-1-116
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
……”
二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
2023 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。本次发行董事会决议日前
6 个月（即 2022 年 9 月 23 日）起至本次发行前，公司新投入的和拟投入的财务
性投资的情况如下：
（一）投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情况，
亦无拟投资类金融业务的计划。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情况，
亦无拟投资金融业务的计划。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
7-1-117
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的
股权投资的情况，亦无拟进行与公司主营业务无关的股权投资的计划。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基
金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
（五）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在拆借资金的情况，亦无
拟拆借资金的计划。
（六）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况，亦无
拟进行委托贷款的计划。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司存在外销业务，出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度
上受到人民币汇率波动的影响，为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成
的不利影响，公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，实现以规避风险为目的
的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，该业务系风险管理手段和措施，与发
行人主营业务相关，并非为了获得投资收益，不属于“收益波动大且风险较高的
金融产品”。此外，为提高闲置资金使用效率，公司存在使用暂时闲置自由资金
购买理财产品的情况，公司购买的理财产品属于低风险、流动性好、短期（不超
过一年）的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。因此，自本次
发行董事会决议日前六个月至今，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
的情况，公司亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上，本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月23日）至今，公司不存
在新投入的或拟投入的财务性投资，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性
投资金额的情形。
三、结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分析公司是否满足最
7-1-118
近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能涉及财务性投资的主要科目
包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他
流动资产、其他非流动金融资产和其他非流动资产，具体分析如下：
序号 科目 账面余额（万元） 是否属于财务投资
1 货币资金 31,047.40 否
2 交易性金融资产 501.75 否
3 其他应收款 132.00 否
4 一年内到期的非流动资产 1,000.00 否
5 其他流动资产 403.38 否
6 其他非流动金融资产 1,070.00 否
7 其他非流动资产 3,873.14 否
1、货币资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金账面价值为 31,047.40 万元，主要为
库存现金、银行存款和其他货币资金。其他货币资金中包含银行承兑汇票保证金
1,867.16 万元，用于股份回购的证券账户资金 493.34 万元。均不属于财务性投
资。
2、交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 501.75 万元，为
该公司购买的“中银理财-（14 天）最短持有期纯债理财产品”，风险级别为 R2
中低风险，业绩比较基准为 2.93%-3.73%（年化），购买该产品主要是为了提高临
时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，该产品属于投资风险较低的理财产
品且已赎回，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款构成情况如下：
款项性质 期末余额（万元）
应收利息 74.22
其中：定期存款 74.22
其他应收款 57.78
其中：押金保证金 135.70
暂付款 80.00
7-1-119
备用金 10.63
拆借款 0.19
减：坏账准备 168.74
合计 132.00
公司其他应收款账面价值为 132.00 万元，主要系应收利息、押金保证金、暂
付款、备用金及拆借款，拆借款是圣达生物代公司员工异地缴纳社保公积金导致
的应收回款项且已在 2023 年 7 月收回，均不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 1,000.00
万元，系一年内到期的大额存单，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，
不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产构成情况如下：
项目 账面余额（万元） 占比
待抵扣增值税进项税额 401.23 99.47%
预缴企业所得税 1.10 0.27%
待摊费用 1.05 0.26%
合计 403.38 100.00%
公司其他流动资产账面价值为 403.38 万元，主要系待抵扣增值税进项税额、
预缴企业所得税及待摊费用等，均不属于财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值 1,070.00 万元，
系公司持有的对天台银康生物医药有限公司和台州市生物医化产业研究院有限
公司的股权，具体构成情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值
天台银康生物医药有限公司 1,020.00 - 1,020.00
台州市生物医化产业研究院有限公司 50.00 - 50.00
合计 1,070.00 - 1,070.00
（1）天台银康生物医药有限公司
7-1-120
2020 年 1 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金 1,020.00 万元人民币认购银康
生物新增注册资本 500.00 万元。2020 年 1 月 12 日，公司、姑苏（广州）投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“姑苏投资”）、银轮股份与银康生物签署《投资
协议书》，公司、姑苏投资及公司关联方银轮股份分别以 1,020.00 万元、1,020.00
万元、3,060.00 万元认购银康生物新增注册资本 500.00 万元、500.00 万元、1,500.00
万元。认购后，公司占银康生物 6.7545%股权、姑苏投资占银康生物 6.7545%股
权、银轮股份占银康生物 20.2634%股权。
银康生物的产品战略为仿创生物药，聚焦生物类似药和高成功率的改良生物
药，计划以低成本快速开发的方式，形成多个品种的产品阵列。报告期内，银康
生物未与公司发生交易。公司参股银康生物有利于公司大健康战略的顺利推进，
进一步丰富公司的产业结构，为公司进一步产业延伸提供支持，有利于公司的长
远发展，为公司及股东创造更高的价值。因此，公司对银康生物进行股权投资符
合公司的业务发展需求，与公司推行的大健康发展战略相匹配，且不以获得投资
收益为主要持有目的，不属于财务性投资。
（2）台州市生物医化产业研究院有限公司
2017 年 10 月，公司以货币形式出资 50 万元作为台州生物医化的认缴注册
资本，占台州生物医化 5.00%股权。
台州生物医化主要从事生物医化方面的技术研究、食品检测、生物检测等相
关业务，与公司的现有主业具有相关性，双方存在业务合作机会，报告期内，台
州生物医化向发行人提供技术服务，为其出具生物素叶酸等产品的反应安全风险
评估报告，报告期内往来交易额（含税）为 172.80 万元。因此，发行人对台州市
生物医化产业研究院有限公司进行股权投资符合发行人的业务发展需求，与发行
人的发展战略相匹配，且不以获得投资收益为主要持有目的，不构成财务性投资。
7、其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
项目 账面余额（万元） 占比
长期大额存单本金及计提利息 3,000.00 77.46%
7-1-121
预付长期资产购置款 873.14 22.54%
合计 3,873.14 100.00%
公司其他非流动资产为 3,873.14 万元，主要系长期大额存单及预付长期资产
购置款，其中长期大额存单为公司对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率
而购买的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故其他非流
动资产均不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师进行了以下核查程序：
1、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人董事
会决议、公告文件、财务报表、定期报告、相关科目明细，核查本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今发行人是否存在财务性投资情况；
2、查阅发行人购买远期结售汇等外汇衍生产品及理财产品的合同或产品说
明书，核查相关产品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资。
3、查看发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司
投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外投资、与
发行人之间的业务往来及未来合作等情况；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性投
资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 23 日）至今，公司不存
在新投入的或拟投入的财务性投资，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性
投资金额的情形；
2、公司最近一期末不存在财务性投资，满足最近一期末不存在金额较大财
务性投资的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的规定。
7-1-122
问题 6.其他
6.1 根据申报材料，公司控股股东圣达集团下属部分子公司业务涉及保健品、
药品等领域。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公
司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形;（2）本次募投项目实施后，
是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 1 条、
第 2 条进行核查并发表明确意见。
一、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否存
在同业竞争或潜在同业竞争情形
公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生
素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营
养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。除食品和
饲料添加剂外，母公司圣达生物还有少量的原料药硝酸咪康唑的生产销售，硝酸
咪康唑属于抗真菌药，制成软膏后可用于治疗由皮真菌、酵母菌及其他真菌引起
的皮肤、指（趾）甲感染如体股癣、手足癣、头癣、甲癣等病症。
发行人控股股东控制或施加重大影响的其他企业的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 浙江圣达保健品有限公司 无实际业务，厂房对外出租
2 浙江圣达科技发展有限公司 股权投资
普利类药物原料药（降高血压药物）
3 浙江昌明药业有限公司
及中间体的研发、生产及销售
4 浙江圣达紫金生物科技有限公司 鼠李糖产品的研发与销售
5 浙江天台赤霞国际度假酒店管理有限公司 酒店管理
6 浙江天台仁爱健康管理有限公司 健康咨询服务
7 天台圣博工贸有限公司 无实际业务，部分土地厂房对外出租
8 天台友爱房地产开发有限公司 无实际业务
9 杭州栖真餐饮管理有限公司 餐饮服务
10 合肥安科精细化工有限公司 聚氨酯系列产品的研发及销售
7-1-123
序号 公司名称 主营业务
11 安徽昌明药业有限公司 无实际业务
培垛普利片剂（降高血压药物）研发、
12 合肥圣骅医药科技有限公司
生产及销售
13 鸿博投资（香港）有限公司 股权投资
14 浙江鸿博投资管理有限公司 股权投资
15 浙江圣达集团有限公司 股权投资
16 浙江天台瑞达运输有限公司 道路货物运输
17 台州市瀚佳环境技术有限公司 固废综合利用
其中，浙江圣达保健品有限公司除厂房出租外，无实际经营业务，其基本情
况及主要财务数据如下：
公司名称 浙江圣达保健品有限公司 成立时间 1992年9月19日
注册资本 2,163.0633万元
注册地址 天台城关环城东路47号
主营业务 无实际业务，厂房对外出租
股东名称 出资额（万元） 股权比例
股东构成 浙江圣达集团有限公司 2,163.0633 100.00%
合计 2,163.0633 100.00%
项目 2023.6.30/2023 年 1-6 月 2022.12.31/2022 年
主要财务 总资产 1,547.12 1,558.11
数据 净资产 -325.66 -326.78
（万元） 主营业务收入 13.42 45.23
净利润 -10.30 -28.27
注：以上财务数据未经审计
上述企业与发行人在具体产品及其功能、适用领域、客户市场等方面不同。
因此，发行人控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
二、本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体浙江圣达生物药业
1 23,239.00 23,239.00
制剂生产及配套项目 股份有限公司
年产 20,000 吨 D-异抗坏血酸及通辽市圣达生物工
2 36,800.00 26,761.00
其钠盐项目 程有限公司
合计 60,039.00 50,000.00
7-1-124
本次募投达产后将新增产品软胶囊、固体片剂、D-异抗坏血酸及其钠盐。其
中，软胶囊类产品包括辅酶 Q10 和液体钙，片剂类主要是维生素片，主要应用于
保健品行业。D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用
于各种食品的抗氧化和保鲜。
浙江圣达保健品有限公司无实际经营，厂房对外出租。本次募投的新增产品
将通过发行人直接销售。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
不会影响公司生产经营的独立性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师进行了以下核查程序：
1、查阅控股股东下属子公司的工商资料、企业信用报告、审计报告或财务
报表，核查发行人控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业的
主营业务情况；
2、查阅发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东出具
的关于避免同业竞争的承诺函；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的产品结构、市场应用情况，
核查募投项目是否新增同业竞争。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
控股股东下属子公司与发行人及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业
竞争情形。本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（二）保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引发行类第 6 号》第 1
条、第 2 条进行核查并发表明确意见
7-1-125
1、截至本回复出具之日，发行人控股股东圣达集团所控制的其他企业与发
行人之间不存在同业竞争；
2、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东已作出关于避免
同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在
报告期内不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形；
3、发行人本次发行募集资金将用于发行人主营业务，发行人本次募投项目
实施后，不会与圣达集团控制的其他企业新增同业竞争；
4、发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、同业竞争”、
“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完
成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况”对同业竞争的相关事宜进行了披露。
5、报告期内，发行人发生的关联交易具有必要性与合理性，发行人已就报
告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合
法，信息披露规范，与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化
定价的原则，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立经营能力
不构成不利影响。
6、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司
生产经营的独立性。
综上所述，经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条的相关规定。
6.2 根据申报材料，公司主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料
添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产
等方面的处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务
7-1-126
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及
采取的环保措施的有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
一、列示最近 36 个月公司受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包
括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件，并经
对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查，最近 36 个月内，公司
受到的金额在 1 万元以上的行政处罚共 2 项，具体情况如下：
（一）溢滔食品因超标排放大气污染物被罚款 292,151 元
1、具体事由
溢滔食品是新银象的全资子公司，生产厂房及生产设备均租用新银象，主要
从事食品生产。溢滔食品年产 500 吨发酵甜菜粉（固态调味料）、500 吨醋粉（固
态调味料）生产线项目于 2019 年 7 月 26 日通过天台县行政审批局审批，并于
2020 年 2 月完成建设项目环保竣工自主验收。年产 500 吨蔗糖发酵物（固态调
味料）项目于 2018 年 8 月 16 日通过天台县行政审批局审批，并于 2018 年 12 月
30 日通过原天台县环境保护局环保竣工验收。溢滔食品主要污染物为生产过程
中产生的废气、废水和固废。溢滔食品的环保处理设施是共用新银象的环保处理
设施。
2020 年 8 月 20 日晚至 8 月 21 日凌晨现场检查时，溢滔食品正在生产，新
银象处于停产检修状态，环保处理设施仅溢滔食品在使用。台州科正环境检测技
术有限公司对溢滔食品污水站废气排放口、发酵废气排放口、提取废气塔一排放
口分别采样 1 个批次，对溢滔食品污水排放口采样 1 个批次，在溢滔食品厂界 3
个点位分别采样 1 个批次。2020 年 8 月 25 日，采样监测结果显示，溢滔食品污
水站废气排放口排放的废气中非甲烷总烃均值 1,468mg/m，超过标准值 80mg/m
约 17.35 倍，恶臭 9772 超过标准限值 800 约 11.22 倍。
7-1-127
2020 年 8 月 25 日，台州市生态环境局作出台环责改字〔2020〕8-030 号《责
令改正违法行为决定书》，2020 年 8 月 21 日对溢滔食品进行调查中发现溢滔食
品污水站废气排放口排放的废气超过标准限值，违反《中华人民共和国大气污染
防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）第十八条的规定，依据《中华人
民共和国行政处罚法》第二十三条和《大气污染防治法》第九十九条第二项的规
定，责令溢滔食品立即改正上述违法行为。台州市生态环境局将在 30 日内对溢
滔食品改正违法行为的情况进行复查，如拒不改正违法排污行为，将按照《中华
人民共和国环境保护法》第五十九条第一款的规定，再次对公司实施按日连续处
罚。
2020 年 11 月 9 日，台州市生态环境局作出台环罚决字〔2020〕8-19 号《行
政处罚决定书》，认定溢滔食品超标排放大气污染物的行为违反了《大气污染防
治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，
应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价；向大气排放污染物的，应当符
合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”之规定，构成
环境违法。依据《大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：”第二项“（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点
大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；”之规定，由于溢滔食品超标
排放大气污染物的事实，经台州市电子处罚平台裁量生成罚款数额为 292,151 元。
综上，经审议，决定对溢滔食品作出罚款人民币 292,151 元的行政处罚。
根据溢滔食品提供的缴款凭证，溢滔食品已向台州市生态环境局天台分局足
额缴纳罚款。
2、溢滔食品已完成整改
现场检查后，溢滔食品采取了如下整改措施：
（1）召开环保管理提升专项工作会议。2020 年 8 月 21 日发现废气异常情
况后，溢滔食品立即召集环保管理人员及生产车间有关人员召开环保管理提升专
7-1-128
项工作会议，着重强调公司从决策层到基层管理人员应当高度重视环保管理工作，
将环境管理纳入公司绩效考核范畴；
（2）认真分析原因并维护环保设备。针对废气处理设施出现废气排放异常
情况，经分析原因为废气喷淋系统喷淋液 PH 调配浓度不够，设施内喷淋液 PH
偏低，喷淋液未及时更换，导致废气超标排放。公司立即对现场废气喷淋塔进行
维护，更换喷淋液并调节 PH。
（3）制定废气设施改造提升方案。针对臭气浓度高的特点，采用生物过滤
加光催化工艺进行深度除臭，提升处理效果。
溢滔食品已进行上述整改，符合相关整改要求，整改措施有效。台州市生态
环境局未作出进一步处罚措施。
3、溢滔食品超标排放大气污染物的行为不属于重大违法行为
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：
《大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处
十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：
……
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标
排放大气污染物的；
……”
溢滔食品因超标排放大气污染物被责令改正，同时被处以罚款 292,151 元，
罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不
属于情节严重情形的行政处罚。
其次，有权机关证明该行为不属于重大违法行为。2023 年 5 月 6 日，台州
市生态环境局天台分局出具说明，认定溢滔食品系该局辖区内企业，自 2020 年
7-1-129
1 月 1 日以来仅发生过一起行政处罚（台环罚决字〔2020〕8-19 号），未发生过
严重环境污染事故，不存在重大环境违法行为，亦不存在受任何重大处罚的情形。
综上，溢滔食品已完成整改，相关违法行为不属于《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
（二）通辽圣达因 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行，未验收被罚款
100,000 元
1、具体事由
2022 年 5 月 10 日，通辽市生态环境局作出通环罚决〔2022〕第 5-2 号《行
政处罚决定书》，认定 2022 年 3 月 29 日现场检查时通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在
线监控设备不正常运行，未验收的情况违反了《大气污染防治法》第二十四条的
规定，依据《大气污染防治法》第一百条第三款的规定，自由裁量依据《内蒙古
自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定（试行）》规定，决定罚款人民币
100,000 元。
根据通辽圣达提供的缴款凭证，通辽圣达已足额缴纳罚款。
2、通辽圣达已完成整改
根据通辽市生态环境局出具的备案回执，通辽圣达 75 吨锅炉排口污染源自
动监控设施已完成备案，备案内容包括但不限于污染源自动监测设备验收自查报
告、排污口规范化报告、污染源自动监控设施调试和试运行报告、验收比对监测
报告、联网验收报告。
综上，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备已正常运行，并完成联网验收，
已完成整改。
3、通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控设备不正常运行、未验收的行为不属于
重大违法行为
首先，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形：
7-1-130
《大气污染防治法》第一百条第三款规定：“违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
……
（三）未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定
与生态环境主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；
……”
通辽圣达被处以罚款 100,000 元，罚款金额属于法定罚款区间的较低值，罚
款裁量幅度相对较轻，所受行政处罚不属于情节严重情形的行政处罚。
其次，该等违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
可以不认定为重大违法行为。2023 年 3 月 7 日，通辽市生态环境局开鲁县分局
出具证明，认定通辽圣达系该局辖区内企业，通辽圣达 75 吨燃煤锅炉在线监控
设备不正常运行、未验收事件不属于重大环境污染事故，通辽圣达没有因环境污
染事故而受到行政处罚。通辽圣达该等违法行为未导致人员伤亡，亦未造成恶劣
社会影响，基于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条之“（一）重大违法
行为的认定标准”，不认定为重大违法行为。
综上，通辽圣达已完成整改，相关违法行为不属于《注册管理办法》《证券
期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处
理设施投入情况及采取的环保措施的有效性
（一）公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节
公司主要产品生产过程中涉及环境污染的具体环节如下：
序号 产品名称 涉及环境污染的具体环节
生物素的生产需要经历多个反应步骤，在各个步骤中消耗的水、
1 生物素 溶剂都会形成废水，各个步骤的投料都会产生废气，个别步骤还
会产生固体废弃物
2 叶酸 叶酸生产过程中的缩合反应和提纯环节会产生废水、废气，精制
7-1-131
环节会产生固体废弃物
乳酸链球菌素的发酵、酸化、过滤、浓缩环节均会产生废水、废
3 乳酸链球菌素
气，过滤环节会产生固体废弃物
纳他霉素的发酵、分离、溶解、结晶环节均会产生废水、废气，
4 纳他霉素
分离环节会产生固体废弃物
聚赖氨酸的发酵、吸附、洗脱、压滤环节均会产生废水、废气，
5 聚赖氨酸
压滤环节会产生固体废弃物
（二）主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、主要污染物名称及排放量
报告期内，公司生产经营中主要污染物及排放量情况如下：
排放 2023 年 1-6
类别 主要污染物 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主体 月
叶酸废水、生物素废水、硝酸咪康
圣达 唑废水，硝酸咪康唑废水主要污
92,268 132,395 98,519 87,334
生物 染物为：COD（化学需氧量）、氨
氮、总磷、SS（悬浮物）
乳酸链球菌素废水、纳他霉素废
水及 ε-聚赖氨酸盐酸盐废水及产
废水 新银 朊假丝酵母蛋白废水，主要污染
218,215 285,243 307,510 205,317
（吨/ 象 物为：COD（化学需氧量）、氨氮、
年） 总磷、总氮、SS（悬浮物）、色度
[注 1]
乳酸链球菌素废水，废水主要污
通辽
染物为：COD（化学需氧量）、氨 680,584 1,207,419 943,183 576,000
圣达
氮[注 2]
安徽 内 酯 废 水 、 硫 酮 废 水 、 聚 氨 酯
34,701 124,709 110,071 10,574
圣达 （COD、氨氮、总盐、SS）
废气：生产中有机溶剂的挥发及
圣达
化学反应产生的废气；粉尘：投 符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
生物
料、过筛、放料
废气 新银 各车间生产废气、储罐区呼吸尾
符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
（排放 象 气及废水处理废气
浓度） 通辽 废气：生产中有机溶剂的挥发及
符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
圣达 化学反应产生的废气
安徽
VOCs\总烃、HCL、硫酸雾 符合标准 符合标准 符合标准 符合标准
圣达
蒸馏残渣：生产中产生的副产物
固体废 圣达 991（其中
及少量未被回收或参与反应的溶 220 431 497
弃物 生物 600 吨为废
剂；废活性炭：生产中、废水处理
7-1-132
（吨/ 中用于吸附、脱色的活性炭；污 水清池额外
年） 泥：废水处理过程中压滤出的污 增加）
泥
生产过程中产生的发酵渣、废硅
新银
藻土、废活性炭以及污水处理过 1,035 2,391 2,249 1,666
象
程中产生的污泥
通辽
污泥、煤渣、石膏[注 3] 13,711 18,331 8,227 3,550
圣达
安徽 废物盐、包装物、高沸残渣、废水
107 338 527 418
圣达 污泥、废机油、在线标液等
注 1：新银象 2020 年废水主要污染物为乳酸链球菌素废水、纳他霉素废水及 ε-聚赖氨
酸盐酸盐废水
注 2：通辽圣达 2020 年、2021 年废水主要污染物为黄原胶废水、核黄素废水，废水主
要污染物为：COD（化学需氧量）、氨氮
注 3：通辽圣达 2020 年、2021 年固体废弃物主要污染物为蒸馏残渣：生产中产生的副
产物及少量未被回收或参与反应的溶剂；废活性炭：生产中、废水处理中用于吸附、脱色的
活性炭；污泥：废水处理过程中压滤出的污泥；煤渣
2、公司三废排放处理情况
报告期内，公司三废排放处理情况如下：
处理能力
类别 排放主体 处置方式
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
1,000 吨/ 1,000 吨/
圣达生物 800 吨/天 520 吨/天
天 天
由各车间分类收入至收入池利用提
1,500 吨/ 1,200 吨/
新银象 升泵及明管抽至厂内污水处理车间 1,500 吨/天 1,500 吨/天
天 天
废水 污水收入池进行物化及生化处理
3,000 吨/ 2,000 吨/
通辽圣达 5,600 吨/天 3,300 吨/天
天 天
预处理后调节进生化处理+Fe\C 内 500 吨/
安徽圣达 500 吨/天 500 吨/天 500 吨/天
电解-絮凝-生化-膜出水 天
18,000m 18,000m
圣达生物 各生产车间设备废气、储罐区呼吸 18,000m/h 18,000m/h
/h /h
尾气及废水处理系统废气进行密封
61,000m 61,000m
新银象 收入，利用废气管道吸入废气处理 61,000m/h 61,000m/h
/h /h
废气 系统进行处理。粉尘利用水膜喷淋
28,712m 15,000m
通辽圣达 进行回收利用 25,683m/h 87,825m/h
/h /h
车间经过收集后预处理汇入总管， 20,000m
安徽圣达 20,000m/h 20,000m/h 20,000m/h
再经预处理后进入焚烧炉焚烧排放 /h
固体废 一般固废委托天台环卫所回收及填
圣达生物 -
弃物 埋，危险固废委托台州市德长环保
7-1-133
处理能力
类别 排放主体 处置方式
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
有限公司、新昌公盛材料有限公司
等有资质单位进行处置[注 1]
一般固废委托天台县城区环境卫生
事务所回收及填埋，危险固废委托
新银象 -
台州弘波再生资源有限公司进行收
集处置
污泥回收至锅炉房，焚烧处理；煤
通辽圣达 渣运至当地砖厂、石膏水泥厂处理 -
（鑫东山水泥有限责任公司）
生活垃圾园区物业及时处理；危险
废物委托安徽珍昊环保科技有限公
司、安徽东华通源生态科技有限公
安徽圣达 -
司、安徽絮金环保科技有限公司、
光大绿色环保固废处置（滁州）有
限公司等有资质单位处理[注 2]
注 1：圣达生物 2020 年、2021 年的固体废弃物处置方式：一般固废委托天台环卫所回
收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、温州市环境发展有限公司、新昌公盛材
料有限公司等有资质单位进行处置；圣达生物 2022 年、2023 年 1-6 月的固体废弃物处置方
式：一般固废委托天台环卫所回收及填埋，危险固废委托台州市德长环保有限公司、新昌公
盛材料有限公司等有资质单位进行处置
注 2：安徽圣达 2020 年、2021 年固体废弃物处置方式：生活垃圾园区物业及时处理；
危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态科技有限公司、安徽絮金环保
科技有限公司等有资质单位处理；安徽圣达 2022 年、2023 年 1-6 月固体废弃物处置方式：
生活垃圾园区物业及时处理；危险废物委托安徽珍昊环保科技有限公司、安徽东华通源生态
科技有限公司、安徽絮金环保科技有限公司、光大绿色环保固废处置（滁州）有限公司等有
资质单位处理
3、排放口数量和分布
报告期内，公司三废排放口数量和分布情况如下：
排放口数量（个）
排放主体 类别 排放口位置 2023 年 1-6 2020
2022 年 2021 年
月 年
废水 厂区西南方位 1 1 1 1
圣达生物
废气 厂区东南方位 1 1 1 1
废水 厂区东南侧 1 1 1 1
新银象
废气 厂区东南、北、东、东北侧 5 5 4 4
废水 公司西南角 1 1 1 1
通辽圣达
废气 锅炉脱硫出口竖向烟道上 2 2 2 1
安徽圣达 废水 厂区西北角 1 1 1 1
7-1-134
排放口数量（个）
排放主体 类别 排放口位置 2023 年 1-6 2020
2022 年 2021 年
月 年
三废中心老污水站西侧（臭
废气 气）、南侧（酸碱）、rto 排 3 3 3 3
放口（VOC）
4、核定的排放总量和执行的污染物排放标准
截至 2023 年 6 月 30 日，公司核定的排放总量和执行的污染物排放标准情况
如下：
排放
类别 排放总量 排放标准
主体
排放水量：228,000m3/年 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放
废水 化学需氧量：6.84 吨/年 标准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L、pH6-
圣达
氨氮：0.342 吨/年 9、总氮≤70mg/L、总磷≤8mg/L
生物
二氧化硫：0.61 吨/年 《化学合成类制药工业大气污染物排放标准》
废气
氮氧化物：4.2 吨/年 （DB33 2015-2016）
《污水综合排放标准》（GB8978-1996），《污水
COD 排环境量：9.681 吨
排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），
/年
废水 《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》：化
氨氮排环境量：0.484 吨/
新银 学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L，pH6-9，总氮
年
象 ≤70mg/L，总磷≤8mg/L
《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《挥发
废气 - 性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-
2019），《大气综合排放标准》（GB16297-1996）
COD：64.92 吨/年 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级排放
废水
氨氮：1.209 吨/年 标准化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤35mg/L。
通辽
烟尘：0.93044 吨/年 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表
圣达
废气 二氧化硫：5.613 吨/年 2 燃煤锅炉标准，《火电厂大气污染物排放标准》
氮氧化物：8.489 吨/年 （GB13223-2011）
COD：7.034 吨/年 《污水综合排放标准》（GB8978-1996），化学合
废水
氨氮：0.844 吨/年 成类制药工业水污染物排放标准（GB21904-2008）
安徽 VOCS：15.03 吨/年 《制药大气污染物排放标准》（GB37823-2019），
圣达 氮氧化物：3.78 吨/年 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），
废气
二氧化硫：0.35 吨/年 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93），《挥发
烟（粉）尘：0.4 吨/年 性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）
综上所述，截至本回复出具之日，发行人及子公司主要环保处理设施均有效
运行，主要处理设施与处理能力与生产所产生的污染物相匹配。
（三）报告期内环保费用投入情况
7-1-135
报告期内，公司环保投入主要包括设备投入、环保运行费用、技术咨询及服
务费，具体明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
设备投入 117.87 463.01 507.19 2,639.39
运行费用 2,181.74 4,302.81 3,862.55 3,075.53
技术咨询及服务费 43.40 105.42 152.21 81.82
合计 2,343.01 4,871.24 4,521.95 5,796.74
环保投入占营业收入的比重 6.45% 6.60% 5.73% 6.68%
（四）报告期内环保合规情况
根据发行人及其子公司有关环保监管部门出具的证明，报告期内发行人及其
子公司遵守环保法律法规，未发生严重环境污染事故，未受到过重大行政处罚。
三、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主
要为辅酶 Q10、液体钙、复合维生素片。经与《“高污染、高环境风险”产品名
录（2021 年版）》比对，本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污
染、高环境风险产品。
本次募投项目“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”产品主要为 D-
异抗坏血酸钠。经与《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》比对，
本次募投项目生产的产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。
综上所述，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师采取了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改资料等文件；
2、查阅发行人及其子公司有关主管部门出具的合规证明；
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3、对发行人及其子公司所在地有关主管部门进行网络核查；
4、查阅了发行人及其子公司最近 36 个月内营业外支出明细；
5、取得并查阅发行人及其子公司最近三年的排污许可证、主要项目环境影
响报告书；
6、查阅发行人报告期内的年报，2023 年度半年报；
7、查阅了发行人报告期内的环保支出明细。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人相关违法行为不属于《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。
2、发行人及子公司主要环保处理设施均有效运行，主要处理设施与处理能
力与生产所产生的污染物相匹配
3、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（二）保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2
条进行核查并发表明确意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在构成严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为及本次再融资的法律障碍。
6.3 根据申报材料，公司下属子公司与常州胜杰存在 1000 万元以上的未决
诉讼事项。
请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明公司是否面临赔
偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是否存在其他应披露未披露的未决
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诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、公司下属子公司与常州胜杰未决诉讼事项的具体事由及目前进展
（一）诉讼具体事由
截至本回复出具之日，发行人及其合并范围内子公司存在一起尚未了结的金
额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件：
2019 年 11 月，安徽圣达与常州胜杰生命科技股份有限公司（以下简称“常
州胜杰”）签订《战略合作框架协议》。2020 年 6 月，双方签订《补充协议》，
协议约定：由常州胜杰提供农药中间体（原料）的生产技术，指导安徽圣达进行
农药中间体的生产，向安徽圣达独家采购农药中间体；安徽圣达按照农药中间体
的生产要求及常州胜杰需求对农药中间体的生产车间、设备进行改造，进行农药
中间体的生产，向常州胜杰独家销售农药中间体。常州胜杰以预付款的形式提供
资金形成保证金，双方约定不对此款项计算利息。保证金分 5 年平均分摊，按后
续约定常州胜杰每年可收回的分摊保证金可以冲抵当年对安徽圣达公司付款。生
产所需原辅料，除香茅醛由常州胜杰采购供应外，其他原辅料由安徽圣达按照常
州胜杰的成品采购计划倒推的物料计划进行采购。
2020 年-2021 年，根据协议约定，安徽圣达陆续收到常州胜杰支付的项目保
证金 1,240 万元。
2021 年 6 月，常州胜杰（原告）因与安徽圣达（被告）买卖合同纠纷向常州
市新北区人民法院提起诉讼，要求：（1）依法解除原告、被告双方于 2019 年 11
月订立的《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协议之补
充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被告返还原告采
购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2 台、双通道配
置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1 台、联想电
脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件全部诉讼费用。
安徽圣达答辩认为，常州胜杰故意混淆双方合作生产的产品名称，起诉不符
合事实。安徽圣达已履行了全部义务，且为了履行协议承担了巨大损失。在安徽
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圣达履行全部合同义务的前提下，常州胜杰突然起诉要求单方解约，其不享有解
除权，也无权要求安徽圣达返还预付款，请求法院驳回常州胜杰的全部诉讼请求。
同时，安徽圣达向法院提出反诉，请求法院判令没收常州胜杰保证金 1,240 万元，
并赔偿安徽圣达利润人民币 700 万元及其他损失。
（二）目前进展
2022 年 6 月 7 日，常州市新北区人民法院开庭审理上述案件。
2022 年 7 月 2 日，常州市新北区人民法院作出（2021）苏 0411 民初 4445 号
《民事判决书》，判决如下：（1）解除原告与被告于 2019 年 11 月签订的《战
略合作框架协议》及 2020 年 6 月签订的《战略合作协议之补充协议》；（2）被
告于本判决生效之日起十日内返还原告款项 1,240 万元，并退还原告香茅醛
35,820 千克；（3）驳回原告的其他诉讼请求。
2022 年 10 月 6 日，安徽圣达向江苏省常州市中级人民法院提起上诉，上诉
请求如下：（1）请求判决撤销（2021）苏 0411 民初 4445 号民事判决书，驳回
被上诉人的全部诉讼请求，并一并审理和支持上诉人的反诉请求或发回重审； 2）
判令本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。
2023 年 3 月 7 日，江苏省常州市中级人民法院开庭审理。
2023 年 3 月 28 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2023）苏 04 民终 436
号《民事裁定书》，裁定如下：（1）撤销常州市新北区人民法院（2021）苏 0411
民初 4445 号民事判决；（2）本案发回常州市新北区人民法院重审。
2023 年 7 月 18 日，江苏省常州市新北区人民法院开庭审理。
截至本回复出具之日，上述案件尚在发回一审法院重审中。
（三）公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响
本案中，原告常州胜杰的诉讼请求为：（1）依法解除原告、被告双方于 2019
年 11 月订立的《战略合作框架协议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协议
之补充协议》；（2）被告返还原告支付的预付款 1,240 万元；（3）被告返还原
告采购的香茅醛 35,820 千克；（4）被告返还原告器福利气象色谱仪 2 台、双通
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道配置福利气象色谱仪 1 台、岛津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1 台、联
想电脑台式 4 台、低噪音无油空气发生器 1 台；（5）被告承担案件全部诉讼费
用。
因此，若后续安徽圣达败诉，双方于 2019 年 11 月订立的《战略合作框架协
议》及 2020 年 6 月订立的《战略合作框架协议之补充协议》将解除，安徽圣达
须退回常州胜杰支付的预付款 1240 万元，返还常州胜杰采购的香茅醛 35820 千
克，返还常州胜杰器福利气象色谱仪 2 台、双通道配置福利气象色谱仪 1 台、岛
津液相色谱仪 1 台、安捷伦液相色谱仪 1 台、联想电脑台式 4 台、低噪音无油空
气发生器 1 台并承担案件全部诉讼费。原告常州胜杰并未请求赔偿损失，根据民
事诉讼法不告不理原则，公司将不会面临赔偿损失。
经核查，发行人控股子公司安徽圣达与常州胜杰之间的合同纠纷系农药中间
体项目合作协议引发的纠纷，不涉及安徽圣达和发行人的主营业务，该等案件涉
案金额虽超过 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 1%，截
至报告期末，常州胜杰支付的款项列报其他应付款，不涉及公司营业收入、资产、
利润。综上，公司该等未决诉讼对发行人生产经营不会产生重大影响。
二、公司是否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定，上市公司发生的下列诉
讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
截至本回复出具之日，公司不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
三、截至本回复出具之日新增的未决诉讼
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截至本回复出具之日，发行人及其子公司安徽圣达新增 1 起侵害专利权纠
纷，相关案件正在进行中。
四、核查程序及核查意见
保荐机构及发行人律师采取了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的民事起诉状、传票、证据材料、民事判决书、民事裁
定书等文件；
2、登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等进行网络核查。
3、取得发行人相关诉讼案件代理律师出具的法律意见书。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、安徽圣达与常州胜杰的未决诉讼对发行人生产经营不会产生重大影响，
发行人不会面临赔偿；
2、截至本回复出具之日，发行人新增一起未决诉讼，就发行人、安徽圣达
与帝斯曼的未决诉讼，涉案金额虽超过 1,000 万元，但占公司最近一期经审计净
资产绝对值不足 1%，该等未决诉讼不会对发行人生产经营及持续经营产生重大
不利影响；
3、截至本回复出具之日，发行人不存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲
裁事项。
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附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、
完整、准确。
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（本页无正文，为《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申
请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江圣达生物药业股份有限公司
年 月 日
7-1-143
发行人董事长声明
本人作为浙江圣达生物药业股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的
回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江圣达生物药业股份有限公司本次审核问询函的回复
的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
洪 爱
浙江圣达生物药业股份有限公司
年 月 日
7-1-144
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江圣达生物药业股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王 站 王书言
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-145
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读浙江圣达生物药业股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-146
