圣达生物：浙江圣达生物药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料2023-12-23
证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议材料
二〇二三年十二月
浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
目录
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................1
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 3
议案一：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..... 5
议案二：关于重新制定《公司独立董事制度》的议案 ........... 7
议案三：关于修改《公司关联交易管理办法》的议案 .......... 23
浙江圣达生物药业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2023 年 12 月 29 日(星期五)下午 13:30
网络投票：2023 年 12 月 29 日(星期五)采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份有
限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
1.审议《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.审议《关于重新制定<公司独立董事制度>的议案》；
3.审议《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》。
五、会议流程
1、与会人员签到；
2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
3、宣读公司 2023 年第二次临时股东大会会议须知；
4、选举监票、计票人员；
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5、宣读本次会议议案内容；
6、股东发言及提问；
7、对议案进行逐项表决；
8、统计表决结果；
9、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结
果，宣读大会决议；
10、由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
11、与会董事在会议决议和会议记录上签字；
12、大会主持人宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关
法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合
的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过
上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资
料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
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册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发
言主题应与本次大会表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次
股东大会，由其出具《法律意见书》。
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议案一：
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司的自身实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原公司章程条款 修改后公司章程条款
号
第四十七条 独立董事提议并经全体独立董事过
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
半数同意后，有权向董事会提议召开临时股东大
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
1 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
第一百〇四条 公司设独立董事，并制定《浙江圣
达生物药业股份有限公司独立董事制度》。独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、职责与履职
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
2 方式及履职保障等事项应按照有关法律、行政法
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
规、规章、其他规范性文件以及本章程、《浙江圣
达生物药业股份有限公司独立董事制度》的有关
规定执行。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开 东、三分之一以上董事、独立董事提议并经全体
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董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 独立董事过半数同意或监事会，可以提议召开董
内，召集和主持董事会会议。 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
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召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会设立战略委员会、提名委
第一百二十六条 董事会设立战略委员会、提名委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
4 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 的董事。
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
会的议事规则，各专门委员会日常运转遵照各专 集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委
门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各专 员会的议事规则，各专门委员会日常运转遵照各
门委员会委员时，应听取党委的意见。 专门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各
专门委员会委员时，应听取党委的意见。
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
5 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高 书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高
级管理人员。 级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士在股东
大会审议通过本议案后办理工商变更手续等事宜。修订后的《公司章
程》以工商行政管理部门核准的内容为准，并将在公司完成工商备案
后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
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议案二：
关于重新制定《公司独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上市公司独立
董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司的自身实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司独立
董事制度》进行重新制定。具体内容详见附件。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请各
位股东及股东代表审议。
附件：《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》（2023 年
12 月重新制定）
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
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附件：
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事制度
【2023 年 12 月重新制定】
第一章 总则
第一条 为了促进浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、规章、其他规范性文件和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。
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以会计专业人士身份被提名的公司独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第七条 公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有本条前六项所列举情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和上海证券交易所相关
规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、财务或
者管理等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在以下不良记录：
1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
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3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
4. 存在重大失信等不良记录；
5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
6. 上海证券交易所认定的其他情形。
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对被提名人符合独立性和担任独立董事
的其他条件进行审慎核实并发表意见，同时就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规和上海证券交易所相关规则有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第十三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保
险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定的情形。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海
证券交易所报送包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声
明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
上海证券交易所有权对独立董事候选人任职资格提出异议，公司应当及时披
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露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、公司章程或专门委员会细则的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第十九条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度、公司章程或专门委员会细则的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他职责。
第二十一条 公司独立董事参与董事会决策时，如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条、第三十一条、第三十
二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十
八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司董事会制定《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事专门会议工作制
度》，关于独立董事专门会议的一般规定、召开、召集、表决和决议等事项应按照
《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》执行。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则、公司章程以及专门委员会细则履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定
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的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
公司鼓励独立董事公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十八条、第三十一条、第三十二条和第三十三条所列事
项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条 独立董事对重大事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第四十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。对于中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训
服务，独立董事应积极参与。
第五章 独立董事履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
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上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、其他规
范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、其
他规范性文件及公司章程的有关规定相冲突的，以有关法律、行政法规、规章、
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其他规范性文件及公司章程的规定为准。
第五十条 本制度所称“以上”和“超过”都含本数。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
浙江圣达生物药业股份有限公司
2023 年 12 月
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议案三：
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司现拟对《公司关联交
易管理办法》相关条款进行修改。
具体修改情况如下：
序
原制度条款 修改后制度条款
号
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本
原则： 原则：
（一）符合诚实信用的原则； （一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原 （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原
则； 则；
关联人如享有股东大会表决权，应当回避表 （四）关联人如享有股东大会表决权，应当回
1 决； 避表决；
（四）关联董事在董事会就该事项进行表决时 （五）关联董事在董事会就该事项进行表决时
应当回避； 应当回避；
（五）独立董事应当对法律、法规、规范性文 （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关
件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的 联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
关联交易，明确发表独立意见； 评估师或独立财务顾问。
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业
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评估师或独立财务顾问。
第十三条 关联交易价格的管理： 第十三条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的
价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交 价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交
易协议当中约定的支付方式和时间支付； 易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价 （二）公司财务部应对公司关联交易的市场价
2 格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报 格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报
董事会备案； 董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义 （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义
的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变 的，经独立董事专门会议审议通过后，可以聘
动的公允性出具意见。 请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允
性出具意见。
第十八条 董事会对本办法第十四条、第十五 第十八条 对于应当披露的关联交易，提交董
3 条之规定的关联交易应当请独立董事发表意 事会审议前，应当先行提交独立董事专门会议
见，同时报请监事会出具意见。 审议通过。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十九日
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