上海剑桥科技股份有限公司独立董事
    关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见

    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 31 日召开
了第四届董事会第四十六次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董
事，根据公司所提供的资料，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公
司第四届董事会第四十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
    我们认为，公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，且在
公司 2021 年第二次临时股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。公司
本次回购注销限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。

    二、关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案
    我们认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《公司章程》以及
公司 2021 年股票期权激励计划的相关规定，且在公司 2021 年第一次临时股东大
会的授权范围内，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注
销部分股票期权的事项。

（以下无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议独立
董事独立意见签字页）




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（本页无正文，为上海剑桥科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议独立
董事独立意见签字页）




独立董事（签字）：




     刘贵松                    姚明龙                     秦桂森




                                                      2023 年 5 月 31 日




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