证券代码：603083            证券简称：剑桥科技           公告编号：临 2023-055



                       上海剑桥科技股份有限公司
                   关于注销 2021 年股票期权激励计划
                     首次授予部分股票期权的公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        本次注销股票期权数量：896.9885 万份。
        本次注销完成后，本次激励计划不存在存续中的股票期权。


    上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 31 日分别
召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过
《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意对
《公司 2021 年股票期权激励计划》 以下简称“本次激励计划”、《激励计划》”）
首次授予的部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。现将相
关内容公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序及相关信息披露
    （一）2021 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第三
届监事会第二十六次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<上海剑桥
科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利

                                       1
益的情形发表了明确意见。
    （二）2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》等议案，同意对 2021 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第三十二次会
议审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要部分内容进行
修改，形成《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》及其摘要。
    （三）2021 年 2 月 8 日至 2021 年 2 月 17 日，公司在公司官方网站
（www.cigtech.com）发布了《公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单（修订稿）》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公
司收到 1 名自然人股东以电子邮件方式对 1 名拟激励对象的资格提出质疑。公司
监事会责成管理层对上述自然人股东反映的情况进行了调查，并与相关激励对象
本人进行了核实。经公司监事会核查，该名激励对象不存在相关法律法规规定不
得成为激励对象的情况，且根据其目前的任职情况及绩效表现，符合公司本次激
励计划激励对象范围的参与资格条件。2021 年 2 月 18 日，公司第三届监事会第
二十八次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单
（修订稿）的核查意见及公示情况的议案》。
    （四）2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案
公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在
利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于 2021
年 2 月 26 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-027）。
    （五）2021 年 3 月 4 日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2021 年 3 月 4 日为授予日，向 583 名激励对象首次授予 1,586.50 万份股票
期权，行权价格为 12.91 元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发
表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾


                                     2
问出具了专项法律意见书。
    （六）2021 年 4 月 14 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作，登记股票期
权 1,562.00 万份，授予激励对象共 567 名。
    （七）2023 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事
会第二十五次会议分别审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件
的人数为 425 人，对应的股票期权可行权数量为 629.8125 万份，行权价格为 12.91
元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于 2023 年 2 月 4 日
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的公告》（公告编号：临 2023-010）。
    （八）2023 年 2 月 27 日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权的股票上市流通，第一个行权期行权的激励对象共 38 人，行权股票的上市流
通数量合计 38.8615 万股。公司于 2023 年 2 月 22 日披露了《2021 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：
临 2023-018）。
    （九）2023 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事
会第二十八次会议分别审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次符合股票期权行权条件
的人数为 423 人，对应的股票期权可行权数量为 636.25 万份，行权价格为 12.91
元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，法律顾问出具了专项法律意见书。公司于 2023 年 3 月 23 日
披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的公告》（公告编号：临 2023-029）。
    （十）2023 年 4 月 28 日，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行
权的股票上市流通，第二个行权期行权的激励对象共 422 人，行权股票的上市流
通数量合计 626.15 万股。


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    （十一）2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监
事会第三十一次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分股票期权的议案》，同意对公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权进行注销。本次注销股票期权
数量共计 896.9885 万份。公司独立董事发表了同意的意见。

    二、本次注销部分股票期权的情况
    （一）本次注销部分股票期权的原因及依据
    1、根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”的规定：（1）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司
股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。（2）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除
劳动合同的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
    鉴于本次激励计划首次授予部分第一个等待期间有 140 名激励对象因个人
原因离职、1 名激励对象职务变更为监事，第二个等待期间有 3 名激励对象因个
人原因离职，上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
    2、根据《激励计划》“第九章 股票期权的授予与行权条件”的规定：激励
对象个人层面的考核根据《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
以及公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B+”、“B”、“B-”、“C”、“D”六个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表
所示：
         考核等级                 A 或 B+       B        B-       C或D
     个人评价系数（M）             100%        75%      50%        0%
    在公司业绩考核条件达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各
期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）。
    激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
    本次激励计划首次授予部分第一个行权期有 50 名激励对象因个人层面绩效
考核原因不能 100%行权，第二个行权期有 6 名激励对象因个人层面绩效考核原
因不能 100%行权，上述激励对象不符合行权条件的部分股票期权由公司注销。
    3、部分激励对象符合行权条件但放弃行权的股票期权由公司注销。
    （二）本次注销部分股票期权的数量


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    1、第一个等待期间因个人原因离职的 140 名激励对象涉及注销的股票期权
为 275.50 万份；
    2、职务变更为监事的 1 名激励对象涉及注销的股票期权为 1.50 万份；
    3、第一个行权期 50 名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为
12.6875 万份；
    4、第一个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股
票期权为 590.9510 万份；
    5、第二个等待期间因个人原因离职的 3 名激励对象涉及注销的股票期权为
4.50 万份；
    6、第二个行权期 6 名激励对象因个人考核原因需注销的股票期权为 1.75 万
份；
    7、第二个行权期部分激励对象符合行权条件但放弃行权，涉及需注销的股
票期权为 10.10 万份。
    综上所述，本次合计注销的股票期权为 896.9885 万份。

       三、本次注销部分股票期权对公司的影响
    本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也
不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股
东创造更大的价值。

       四、独立董事独立意见
    公司全体独立董事同意关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股
票期权的事项并发表了如下独立意见：
    我们认为，公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《公司章程》
以及本次激励计划的相关规定，且在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范
围内，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分股票
期权的事项。

       五、监事会发表的核查意见
    公司监事会审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权的议案》并发表审核意见如下：
    公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因全部或


                                     5
部分放弃行权，以及因离职、职务变更或考核结果不达标等原因不符合行权条件，
公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，监事会同意公司对该等激励对象已获授但尚未行权的共计 896.9885
万份股票期权予以注销。

    六、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划注销部分股票期权及 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票之法律意见书》发表了如下结论性意见：
    本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办
法》与上述两期激励计划的相关规定；公司本次股票期权注销的原因和数量，限
制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性及上述两期激励计划的继续实施。

    七、备查文件
    （一）公司第四届董事会第四十六次会议决议；
    （二）公司第四届监事会第三十一次会议决议；
    （三）独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；
    （四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划注销部分股票期权及 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限
制性股票之法律意见书》。

    特此公告。




                                        上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 1 日




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