上海剑桥科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会文件
二〇二三年八月二日
上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
目 录
2023 年第一次临时股东大会须知............................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会议程............................................................................... 3
关于变更部分募集资金投资项目的议案.................................................................... 4
关于聘请 2023 年度审计机构的议案........................................................................ 26
关于开展外汇衍生品交易业务的议案...................................................................... 31
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上海剑桥科技股份有限公司章程》《上海剑桥科技股份有限公司股东大会议事
规则》等有关规定，特制定参会须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。
五、股东发言应先举手示意并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言。在大会进行表决时，股东不再进行发
言。
六、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每个股东的累计发言时间
不超过三分钟。股东发言或提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要。与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主
持人或相关责任人有权拒绝回答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
八、本次大会共审议 3 项议案，现场投票表决时由见证律师、2 名股东代表
和 1 名监事代表共同参加计票和监票。
九、本次大会由上海君澜律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年八月二日
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 8 月 2 日（周三）14:30
会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、 审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
二、 审议关于聘请 2023 年度审计机构的议案
三、 审议关于开展外汇衍生品交易业务的议案
四、 股东代表发言及解答问题
五、 股东对议案进行投票表决
六、 宣读大会投票统计结果
七、 见证律师宣读法律意见书
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
2023 年第一次 上海剑桥科技股份有限公司
临时股东大会
文 件 之 一 关于变更部分募集资金投资项目的议案
重要内容提示：
原募投项目（以下简称“原项目”）名称：高速光模块及 5G 无线通信网
络光模块项目。
新募投项目（以下简称“新项目”或“落地项目”）名称及投资金额：
剑桥科技光电子产业化基地项目（暂定名，以后续项目在发改委实际备案名称为
准）。新项目的建设地点位于浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。新项目
的拟实施主体为浙江剑桥通信设备有限公司（以下简称“合资公司”）。新项目计
划总投资人民币 105,285.88 万元，资金来源拟使用募集资金人民币 64,057.58
万元（不含上海生产基地已投入装修费用人民币 639.22 万元），自有资金人民币
41,228.30 万元。
变更募集资金投向的金额：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟将原项目尚未使用完毕的募集资金人民币 28,446.30 万元及对应账户孳
息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入新项目。
新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目预计建设期 2 年（预计开
工时间为 2024 年 1 月），项目第 3 年开始投产并产生收益。
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第四十四
次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可〔2020〕
207 号）核准，公司向 13 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）24,224,806
股（以下简称“非公开发行”），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 30.96 元，募集资金总额人民币 749,999,993.76 元，扣除各项发行费用人民币
18,975,224.66 元后的募集资金净额为人民币 731,024,769.10 元。
公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，
实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 732,524,993.91 元（已扣除财务顾问
费和承销费人民币 17,474,999.85 元）。并于 2020 年 4 月 16 日缴存公司在中信银
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行上海中信泰富广场支行开立的账号为 8110201012101192391 的人民币账户内。
扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币
1,500,224.81 元，实际筹集资金为人民币 731,024,769.10 元。上述资金到位情况
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 4 月 17 日出具信会
师报字[2020]ZA10900 号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
为了规范公司非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集
资金使用制度》的有关规定，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专
项账户，实施专户存储管理。
截至 2023 年 4 月 16 日，公司已提取闲置募集资金人民币 28,700.00 万元用
于暂时补充流动资金，募集资金专户银行存款情况如下：
单位：人民币 元
注
户名 开户银行 银行账号 专户用途 存放余额
上海剑桥科技 中信银行上海中 高速光模块及 5G 无线
8110201012101192391 3,084,554.13
股份有限公司 信泰富广场支行 通信网络光模块项目
注：含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币 4,121,326.92 元。
（三）募集资金使用情况
截至 2023 年 4 月 16 日，公司非公开发行募集资金计划用途及实际投入情况
如下：
单位：人民币 万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额 累计投资额 实施单位
号 资金金额
高速光模块及 5G 无线通信网
1 64,696.80 64,696.80 36,250.50 剑桥科技
络光模块项目
2 补充流动资金 10,303.20 10,303.20 10,303.20 剑桥科技
3 节余募集资金补充流动资金 5.22
合计 75,000.00 75,000.00 46,558.92
注：公司已提取闲置募集资金人民币 28,700.00 万元用于暂时补充流动资金。
（四）本次拟变更的募集资金投资项目概况
根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发
展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使
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用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司拟
将非公开发行“高速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目”剩余募集资金人民
币 28,446.30 万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金
专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“剑桥科技光电子产业化基地项目”，
新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉
兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
本次涉及变更投向的募集资金（不含对应账户孳息）金额占公司非公开发行
募集资金总额和净额的比例分别为 37.93%和 38.91%。
本次变更部分募集资金投资项目的事项未构成关联交易，也不构成中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）变更募集资金投资项目的决策程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第三十次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。全体董事参加表决并一致同意本项议
案。独立董事、监事会和保荐机构就本次变更部分募集资金投资项目的事项发表
了明确同意的意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
（六）本次变更投资项目后的募集资金管理
为了规范公司本次变更投资项目后的募集资金管理和使用，保护投资者权益，
公司拟开立新项目对应的募集资金专用账户，并将本次拟变更的募集资金从原项
目募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户，再注销原项目募集资金专用账
户。后续公司、合资公司将尽快与募集资金开户银行、保荐机构中信证券签订募
集资金四方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关要求，根据新项目的实施进度，规范使用募集资金。董事会
授权公司管理层办理本次募投项目变更所涉及的募集资金专户开立及监管协议
签署等相关事项。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
（1）项目概况
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原项目计划投资总额为人民币 64,696.80 万元，其中使用募集资金投入人民
币 64,696.80 万元，项目实施主体为公司自身，实施地点位于公司在上海市闵行
区江月路的生产基地。项目的主要建设内容为投入相关生产设备，扩建 100G、
200G、400G 高速光模块和 5G 无线通信网络光模块生产线，以满足该类产品未
来的销售需求。
（2）项目建设内容与建设期
原项目设计规模为形成年产 100G 光模块 101 万只、200G 光模块 5 万只、
400G 光模块 18 万只和 5G 无线通信网络光模块 135 万只的生产能力。
原项目计划投入资金人民币 64,696.80 万元，其中建设投资人民币 53,534.00
万元（包括车间装修费人民币 990.00 万元、设备购置及安装费人民币 52,544.00
万元），铺底流动资金人民币 11,162.80 万元。
原项目于 2019 年 6 月 4 日完成了上海市闵行区发改委的立项备案程序（项
目代码：31011278585112X20195E3101003），项目建设期为 1 年。
2、原项目实际投资情况
（1）项目实际实施主体和累计已实际投入金额
截至 2023 年 4 月 16 日，原项目以公司自身为实施主体，实际已累计投入募
集资金人民币 36,250.50 万元，尚余募集资金人民币 28,446.30 万元还未投入。
（2）实际投入构成明细和进度
单位：人民币 万元
项目 计划投入金额 实际投入金额 实际投入进度
车间装修费 990.00 639.22 64.57%
设备购置及安装费 52,544.00 35,611.28 67.77%
铺底流动资金 11,162.80 0 0.00%
合计 64,696.80 36,250.50 56.03%
（3）未使用募集资金余额及存储
上述募集资金存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。截
至 2023 年 4 月 16 日，原项目募集资金专户的余额为人民币 3,084,554.13 元（含
利息收入且扣除手续费）。此外，公司已提取闲置募集资金人民币 28,700.00 万元
用于暂时补充流动资金。
（4）建设已形成资产的后续使用安排
由于原项目实施地点（上海江月路生产基地）的房屋租赁合同至不晚于 2026
年 11 月 19 日期限届满，故除已构建的洁净车间和仓库装修无法继续使用外，其
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他已购置的机器设备等均可搬迁至新项目选址继续使用。
（二）变更的具体原因
1、原项目的变化情况
（1）原项目两次延期
受突发公共卫生事件影响，一方面，原项目所需设备交付期有所延长，相应
安装调试工作延缓，整体项目建设进度较预期进度有所推迟；另一方面，高速光
模块业务所规划的部分新产品开发工作也一度受到了影响，相应量产进度较预期
进度推迟，故整体募投项目出现延期。
在行业市场、技术变化方面，光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格
的需求更新速度较快。公司根据光模块市场和技术趋势的变化，为保持整体利润
率，对高速光模块业务产品体系的投资比重进行了调整。公司首先降低了原项目
规划中 25G 和 100G 中低端领域的光模块投入；其次，在非硅光领域进一步增加
400G 及以上高速光模块的投入；最后，根据行业发展趋势，公司仍需预留部分
资金投入硅光领域的高速光模块设备。整体投入规划情况如下：
是否已使用募
序号 领域 产品类型 募集资金投入情况
集资金投入
投资比重降低，目前基本已完成新规
1 100G 及以下 是
划所需投资
目前基本已完成新规划所需投资，计
2 非硅光领域 400G 是
划后续根据市场需求新增少量投入
已部分投入，计划后续根据市场需求
3 800G 是
新增投入
已部分投入，计划后续根据市场需求
4 硅光领域 400G/800G 是
新增投入
因此，原项目延期是以光模块市场和技术趋势为依据，对高速光模块业务产
品体系投入比重进行调整，为公司新产品布局预留资金的举措，符合光模块行业
市场、技术变化方向及公司业务发展规划需求。
公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，就原项目延期的事
项先后于 2021 年 8 月和 2022 年 4 月履行了必要的决策程序和信息披露义务。
（2）原项目投入缓慢
截至 2023 年 4 月 16 日，原项目以公司自身为实施主体，实际已累计投入募
集资金人民币 36,250.50 万元，投入进度为 56.03%。
具体投入情况如下：
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单位：人民币 万元
项目计划
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计 投入比例
总投资额
设备购置及安装费 28,443.54 6,518.57 481.82 167.34 35,611.27 52,544.00 67.77%
车间装修费 639.22 - - - 639.22 990.00 64.57%
铺底流动资金 - - - - - 11,162.80 0.00%
合计 29,082.76 6,518.57 481.82 167.34 36,250.50 64,696.80 56.03%
注：所有表格中的数据尾差为数据四舍五入所致。
由于项目尚未完全建设完成，项目铺底流动资金暂未投入使用。除去铺底流
动资金影响后，设备购置及安装费已投入 35,611.27 万元，占原规划投入比例
67.77%。车间装修费已投入 639.22 万元，占原规划投入比例 64.57%。2021 年起，
原项目投入相对缓慢的原因如下：
①受公共卫生突发事件影响，报告期内上游设备厂商交付期延长，产品投产
周期延长，后续设备投入进度有所放缓。
②针对光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求更新速度较快，
公司及时通过调整 25G 和 100G 中低端领域的光模块、400G 及以上高速光模块
以及未来硅光光模块产品的投入比重，以切实保障公司项目经济效益。上述调整
受产能改造、技术选型、产品开发进度等多种因素影响，难以确定后续建设所需
要投入的所有专用设备，因此 2021 年起原项目后续投入速度有所放缓。
③公司一直持续关注和跟踪硅光技术的发展，并在完成对 Oclaro Japan Inc.
的并购之后启动了相关产品的开发。
2021 年始，硅光技术成熟度提升，商用加速。2021 年 3 月 1 日，思科宣布
收购硅光引擎提供商 Acacia。同年 5 月，Yole 发布“SILICON PHOTONICS 2021”，
预测硅光芯片市场在未来几年可能会出现爆炸性增长，从 2021 年开始的五年内，
复合年增长率为 49%。
公司和重要光模块客户之一启动全新合作模式，基于 JDM 合作模式开发基
于硅光技术的 400G 和 800G 光模块。同时，公司快速调整了产品开发优先级，
大幅增加了在硅光光模块方面的研发投入。
硅光技术因集成度高，生产成本低，在相对短距离光模块如 400G DR4 和
400G 4×FR1 产品上将占据主导优势，而 EML 技术因其性能优势将继续在 400G
4×LR1、400G FR4、400G LR4 这些相对长距离和多波长光模块产品上得到采用。
经过公司评估，类似的技术路线并存的情况将延续到 800G 光模块，但随着技术
进步，硅光所占比重将会进一步提升。这一技术演进路线很快成为业内共识。为
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适应这一技术路线变化，公司从 2021 年起，主动限制了对原有非硅光 400G 和
800G 产品生产设备的投资，预留资金用于硅光技术相关生产设备投资。
④上海作为公司主要生产基地与仓储中心，目前采用租赁模式，生产运营成
本持续增长，且现有场地已难以满足公司业务进一步发展需要。为进一步优化公
司生产研发布局，公司拟进一步整合公司现有业务产能与本项目产能资源，通过
在浙江省嘉兴市嘉善县建设“剑桥科技光电子产业化基地项目”（暂定名，以后
续项目在发改委实际备案名称为准），作为公司全球生产制造中心及分拔调度中
心。考虑场地搬迁因素，公司在保障现有产能满足业务发展需求的前提下，减缓
本次募投项目后续所需的大额投入。因此，2021 年起原项目后续投入速度出现
明显放缓。
综上所述，在不考虑铺底流动资金因素，原项目投入比例已达到 67.71%，
2021 年起后续投入放缓是综合考虑了公共卫生突发事件影响以及光模块行业市
场及技术变化、公司光模块业务产品体系调整、产能搬迁等多种因素，具备合理
性。
鉴于原项目的市场环境已发生变化，且若按原计划投入预计无法达到预期经
济效益目标。后续拟变更作为公司“剑桥科技光电子产业化基地项目”的一部分
继续实施。项目可行性预计不存在较大变化。
2、新项目的实际需要
（1）充分整合公司现有业务资源，优化公司生产研发布局
公司深耕 ICT 及光通信相关市场多年，已形成电信宽带、无线网络与小基
站、高速光模块和交换机与工业物联网基础硬件四大核心业务。近年来，随着上
述业务的稳步发展，公司业务规模快速增长，2022 年营收规模达到 378,561.05 万
元，同比增长 29.66%。
公司上海现有生产基地无法充分满足公司业务发展需求，产生了一定的生产
制造外协需求。此外，公司上海现有生产基地除承担生产制造职能外，还承担了
仓储中心与研发技术中心职能，难以满足公司业务快速发展的客观需求。随着高
速光模块及 5G 无线通信网络光模块项目在上海生产基地的逐步投入，以及高速
光模块市场需求的快速增长，投产后预计将进一步提升公司整体业务规模，上海
生产基地预计将难以满足公司业务发展的长远需求。
新项目通过充分整合公司现有上海生产基地以及高速光模块及 5G 无线通信
网络光模块项目所需生产制造资源，并从集团综合运营战略层面出发，在嘉兴市
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嘉善县建设剑桥科技光电子产业化基地，加强产品智能制造一体化能力，定位为
公司全球生产制造中心及分拔调度中心，并将上海定位为集团研发中心。
（2）降低生产运营成本，增强全流程的自主技术实力与品质管控能力
随着公司业务快速发展，上海作为公司主要生产基地与仓储中心，生产运营
成本持续增长。一方面，公司现有上海生产基地采用租赁方式，近年来租金持续
上涨，且租赁方式存在一定的合约期限期满回收的风险；另一方面，上海生产基
地场地有限，为满足现有业务规模及未来业务扩张需要，公司部分生产业务需通
过外协方式进行。虽然外协生产成本较低，但公司管理和协调投入较大，因此公
司计划收回大部分外协生产，集中在嘉善自有厂房生产，将来仅保留少部分外协。
新项目通过在嘉善购置土地并自建厂房的方式。首先，规避生产场地租赁带
来的高成本与停租风险，目前预计 2023 年上海生产基地全年租金人民币 2,444.50
万元，新项目达产年年折旧人民币 1,202.41 万元，具有良好的降本效应；其次，
利用完善的供应链管理、灵活的生产线调配、严格的安全环保措施、统一高效的
经营管理能力，提高各项业务产品生产效率，降低产品综合生产成本；最后，新
项目将通过全自主生产方式，增强公司各项业务产品的全流程自主技术实力与品
质管控能力，进一步夯实公司主营业务产品的核心竞争力。
（3）积极把握下游市场发展机遇，推动公司高端产品产业化进程
随着云计算、大数据、物联网、人工智能、5G 通信等新一代信息技术的快
速发展，全球通信产业规模持续增长，下游数据中心、电信网络升级扩容、5G 商
用等市场需求快速增加，光电子产业迎来良好的发展机遇。在高速光模块领域，
400G、800G 等高端产品市场需求呈现快速增长趋势。根据 LightCounting 于 2022
年 9 月 29 日发布的高速以太网光器件市场报告预测数据，全球 400G 以上光模
块出货量预计将由 2022 年的约 290 万只增长至 2027 年的超过 2,300 万只，年复
合增长率高达 52.10%。
新项目在稳步发展 ICT 终端设备和 5G 网络设备传统业务的基础上，将大力
发展高速 400G 以上速率光模块业务，紧随全球数据中心部署进程，在保障 100G、
200G 产品市场供应需求的基础上，充分满足 400G 以上高端光模块产品产能需
求，推动公司 800G、1.6T 高端产品的产业化落地及市场导入。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
（一）本次变更后募集资金投资项目的介绍
1、新项目的基本情况
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新项目名称：剑桥科技光电子产业化基地项目（暂定名，以项目实际发改委
备案名称为准）
建设地点：浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园
实施主体：浙江剑桥通信设备有限公司
实施主体股权结构安排：公司拟认缴出资 30,000 万元，股权比例 66.67%；
嘉善县中新产业发展投资有限公司拟认缴出资 15,000 万元，股权比例 33.33%。
少数股东背景：合资公司少数股东嘉善县中新产业发展投资有限公司由嘉善
县财政局（嘉善县人民政府国有资产监督管理办公室）间接持股 100%。
由合资公司实施募投项目的原因：计划以合资公司为主体在中新嘉善现代产
业园实施剑桥科技光电子产业化基地项目，园区管委会就落地项目提供相应的扶
持和优惠政策。以上安排可以充分发挥合作各方在政策、资金、人才、技术、资
源和生产管理等方面的优势和品牌效应，有利于公司扩大产能规模，保障主营业
务的长期稳定发展，进一步提升综合竞争力。
建设内容及规模：新项目拟基于公司多年来在光通信产业领域积累的技术研
发成果以及生产运营经验，通过购置土地，新建现代化的生产车间以及相关配套
建筑设施，配置先进的自动化生产设备，引进光通信领域的专业人才，战略建成
现代化光电子产业化基地，规划完全达产后将实现年产高速光模块类 180 万只、
电信宽带类 720 万只、无线网络与小基站类 200 万只、交换机与工业物联网基础
硬件类 60 万只。
建设期：2 年
建设性质：新建
资金来源：新项目总投资人民币 105,285.88 万元，拟使用募集资金人民币
64,057.57 万元（不含上海生产基地已投入装修费用人民币 639.22 万元），自有资
金人民币 41,228.31 万元。其中，拟使用募集资金中人民币 28,363.34 万元已用于
高速光模块设备购置（该部分设备后续将从上海现有生产基地搬迁至嘉善产业化
基地）。
2、新项目投资计划
新项目计划总投资人民币 105,285.88 万元，其中建筑工程人民币 24,282.50
万元、设备投资人民币 55,259.43 万元、安装工程人民币 941.19 万元、工程建设
其他费用投资人民币 5,382.00 万元、预备费人民币 4,293.26 万元、铺底流动资金
人民币 15,127.50 万元。原募投项目预计剩余募集资金人民币 28,446.30 万元（最
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为
准）拟全部变更用于新项目建筑工程及工程建设其他费用投资。新项目投资估算
表明细如下：
单位：人民币 万元
是否使用前募
序号 项目 金额 比例
剩余募集资金
1 建设投资 90,158.37 85.63% /
1.1 工程费用 80,483.12 76.44% /
1.1.1 建筑工程 24,282.50 23.06% 是
1.1.2 设备投资 55,259.43 52.49% 否
1.1.3 安装工程 941.19 0.89% 否
1.2 工程建设其他费用投资 5,382.00 5.11% 是
1.3 预备费 4,293.26 4.08% 否
2 铺底流动资金 15,127.50 14.37% 否
3 总投资金额 105,285.88 100.00% /
注：上表中设备投资金额包含原项目已投入的设备金额 28,363.34 万元，新项目
的总投资金额与拟使用募集资金金额的差额部分，由实施主体自有资金补足。
3、项目计划投资进度
项目计划建设期 2 年，第 3 年开始投产并产生收益，预计项目第 4 年实现达
产。
4、项目经济效益分析
新项目预计达产年可实现营业收入人民币 331,758.00 万元，实现净利润人民
币 27,743.48 万元，税后投资回收期 7.50 年（含建设期），税后内部收益率 14.31%，
具有较好的经济效益。
（二）新项目可行性分析
1、国家产业政策的大力支持，为项目实施提供了政策基础
公司从事业务属于通信行业，是国民经济和社会发展的战略性、基础性、先
导性产业，对国家安全、信息安全具有重要的战略性意义，其行业发展受到国家
重视，近年来国家陆续发布多项产业发展支持政策。
序号 政策名称 时间 颁布机构 主要内容
提出国家科技计划突出支持关键核心技术中的重
《加强“从 0 到 科技部、发展改革 大科学问题。面向国家重大需求，对关键核心技术
2020 年
1 1”基础研究工作 委、教育部、中科 中的重大科学问题给予长期支持。重点支持包括
1月
方案》 院、自然科学基金委 宽带通信和新型网络、光电子器件及集成在内的
多个重大领域，推动关键核心技术突破。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
《关于发布国家重
点研发计划“宽带 提出总体目标是在网络通信核心芯片、一体化融
通信和新型网络” 2020 年 合网络、高速光通信设备、未来无线移动通信等方
2 科技部
等重点专项 2020 6月 面取得一批突破性成果，制定产业标准，开展应用
年度定向项目申报 示范，打造完善的技术协同创新体系。
指南的通知》
提出加强核心技术研发，鼓励龙头企业、科研机构
等在 800Gbps/1Tbps 超高速光纤传输、50G-PON、
《“双千兆”网络 5GRel-17、毫米波通信、高速无线局域网等技术方
协同发展行动计划 2021 年 面加大研发投入，实现技术创新。加快产业短板突
3 工业和信息化部
（2021-2023 3月 破，鼓励光线光缆、芯片器件、网络设备等企业针
年）》 对 5G 芯片、高速 PON 芯片、高速无线局域网芯
片、高速光模块、高性能器件等薄弱环节，加强技
术攻关，提示制造能力和工艺水平。
提出加大住宅和社区的信息基础设施规划建设投
《关于加快发展数
2021 年 入力度，实现光纤宽带与第五代移动通信（5G）
4 字家庭提高居住品 住房和城乡建设部
4月 等高速无线网络覆盖，广播电视光纤与同轴电缆
质的指导意见》
入户。
工业和信息化部、中
央网络安全和信息化
委员会办公室、国家 提出到 2023 年，总体目标包括 5G 个人用户普及
《5G 应用“扬 发展和改革委员会、 率超过 40%，用户数超过 5.6 亿，5G 网络接入流
帆”行动计划 2021 年 教育部、财政部、住 量占比超 50%，5G 物联网终端用户数年均增长率
5
（2021-2023 7月 房和城乡建设部、文 超 200%，每万人拥有 5G 基站数超过 18 个，建
年）》 化和旅游部、国家卫 成超过 3,000 个 5G 行业虚拟专网等。为实现上述
生健康委员会、国务 目标，计划开展八项具体行动。
院国有资产监督管理
委员会、国家能源局
提出加大光通信、毫米波、5G 增强、6G、量子通
信等网络技术研发支持力度，跟踪开放无线网络
技术研究，加速通信网络芯片、器件和设施的产业
化和应用推广。加快拓展 5G 网络覆盖范围，优化
《“十四五”信息 城区室内 5G 网络覆盖，重点加强交通枢纽、大型
2021 年
6 通信行业发展规 工业和信息化部 体育场馆、景点等流量密集区域深度覆盖，推进
11 月
划》 5G 网络向乡镇和农村延伸。在城市及重点乡镇区
域规模部署 10G-PONOLT 设备，持续开展城镇老
旧小区光分配网千兆接入能力改造。按需升级家
庭和企业网关设备，优化家庭室内布线和千兆无
线局域网组网。
提出建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏
捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息
基础设施。有序推进骨干网扩容，协同推进千兆光
纤网络和 5G 网络基础设施建设，推动 5G 商用部
《“十四五”数字 2021 年 署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）
7 国务院
经济发展规划》 12 月 网络技术储备，加大 6G 技术研发支持力度，积极
参与推动 6G 国际标准化工作。加快实施“东数西
算”工程，推进云网协同发展，提升数据中心跨网
络、跨地域数据交互能力，加强面向特定场景的边
缘计算能力，强化算力统筹和智能调度。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
结合技术发展趋势和地方数字经济发展需求，在
总体目标指导下，围绕网络设施、应用设施、技术
《关于促进云网融
创新、融合应用、产业聚集等领域提出了 5 大任
合加快中小城市信 2022 年 工业和信息化部办公
8 务：加快完善中小城市网络基础设施，有序布局中
息基础设施建设的 1月 厅和国家发展改革委
小城市应用基础设施，积极推动中小城市云网技
通知》
术融合创新，大力培育基于云网基础设施的融合
应用，支持数字产业向中小城市聚集。
加快新型基础设施重大项目建设，引导电信运营
国家发展改革委、工 商加快 5G 建设进度，支持工业企业加快数字化改
业和信息化部、财政 造升级，推进制造业数字化转型；启动实施北斗产
部、人力资源社会保 业化重大工程，推动重大战略区域北斗规模化应
《关于印发促进工
2022 年 障部、自然资源部、 用；加快实施大数据中心建设专项行动，实施“东
9 业经济平稳增长的
2月 生态环境部、交通运 数西算”工程，加快长三角、京津冀、粤港澳大湾
若干政策的通知》
输部、商务部、人民 区等 8 个国家级数据中心枢纽节点建设。推动基
银行、税务总局、银 础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发
保监会、能源局 展，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资
的良性循环。
加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6
规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力
推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，
《数字中国建设整 2023 年
10 中共中央、国务院 促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用
体布局规划》 2月
数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中
心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，
加强传统基础设施数字化、智能化改造。
将加快建设现代化产业体系作为未来工作重点，
加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升
高端化、智能化、绿色化水平，大力发展数字经
《2023 年政府工 2023 年
11 国务院 济，推动高端装备、生物医药、光电子信息、新能
作报告》 3月
源汽车、光伏、风电等新兴产业加快发展，促进数
字经济和实体经济深度融合。持续推进网络提速
降费，发展“互联网+”。
2、良好的区位优势，为项目的实施提供了有力保障
新项目实施地点为浙江省嘉兴市嘉善县。在光通信领域，嘉善县抓实“建链”、
“补链”、“强链”，围绕富通全产业链项目，纵向整合光通信产业上、中、下游
产业链，横向联合产业链配套企业，打造光通信标志性产业链和产业集群。依托
格科微电子引进唐人制造、荣耀半导体等上游设备、材料厂商，以及季丰电子、
嘉辰半导体等下游封装测试企业，嘉善县构建以智能传感器、芯片设计制造、封
装测试为核心环节的集成电路产业链，逐步形成光通信、集成电路等产业“上下
游集聚、大中小集群”的态势。
目前，嘉善县累计已引进光通信产业项目近 20 个；集聚集成电路相关企业
79 家，其中设计类企业 18 家、封测类 5 家、装备类 7 家、相关制造企业 46 家、
公共服务平台 3 家，能为新项目提供产业集群资源、优质客户资源以及技术人才
资源等区位优势支持，为新项目的顺利实施提供有力保障。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
3、通信行业持续增长的市场需求，为项目实施提供了良好的市场空间
近年来，随着 5G、云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术
的快速发展，全球通信产业规模持续增长，下游数据中心、电信网络升级扩容、
5G 商用等市场需求快速增加，为新项目产品产能消化提供良好的市场基础。新
项目产品主要可分为高速光模块、ICT 终端设备、5G 网络设备三大产品类型。
（1）高速光模块市场
根据 LightCounting 于 2023 年 3 月 23 日最新发布的季度市场更新数据，预
测 2022 年全球光模块市场规模约为 89.85 亿美元，同比增长约为 17.45%；根据
LightCounting 发布于 2022 年 10 月的最新市场预测报告数据，2022-2027 年全球
光模块行业市场规模的年均复合增长率将达到 11%，具有良好的市场前景。其中，
基础设施支出的增长正在影响全球光模块光器件的市场，数据中心朝着大型超大
型方向发展，流量迅猛增长驱动光模块需求的增长，光模块的速率从 100G 到
200G 向 400G、800G、1.6T 高速率产品演进，进一步推动全球高端光模块行业
市场规模迅速增长。
根据中国信通院发布的《数据中心白皮书（2022 年）》，2021 年全球数据中
心市场规模为 679.3 亿美元，较 2020 年增长 9.8%。预计 2022 年市场收入将达到
746.5 亿美元。近年来，我国数据中心机架规模稳步增长，按照标准机架 2.5KW
统计，截止到 2021 年年底，我国在用数据中心机架规模达到 520 万架，近五年
年均复合增速超过 30%。其中，大型以上数据中心机架规模增长更为迅速，按照
标准机架 2.5KW 统计，机架规模 420 万架，占比达到 80%。
（2）ICT 设备市场
受到全球信息技术的进步，加上新兴市场人力成本低，以及信息技术公司高
估值的影响，全球信息技术市场规模增长迅速。根据市场研究公司 The Business
Research Company（以下简称“TBRC”）数据，2022 年全球信息技术市场规模
已经达到 81,802 亿美元，2017-2022 年年均复合增长率达到 6.58%，占全球 GDP
的比重为 7.69%。
随着全球宽带用户数量的迅速增长，推动全球宽带接入设备市场的增长。根
据市场研究公司 Dell'Oro Group 的最新数据统计，全球宽带接入设备市场的总收
入在 2022 年增至 190 亿美元，同比增长 17%。其中，PON 设备支出基础推动整
个市场的增长，2022 年 PON OLT 和 ONT 收入达到 117 亿美元。2022 年，全球
PON 设备总收入同比增长 15%，标志着该细分市场的年收入连续第五年实现增
16
上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
长，PON 设备已经成为全球宽带接入设备市场的重要推动力。
从国内市场来看，根据 2021 年国家工业和信息化部发布的《“十四五”信息
通信行业发展规划》，2020 年我国 10G-PON 及以上端口数达到 320 万个，到 2025
年将达到 1,200 万个。同年，国家工业和信息化部发布《“双千兆”网络协同发展
行动计划（2021-2023 年）》，主要目标要求到 2023 年底，10G-PON 及以上端口
数超过 1,000 万个。根据中国信通院发布的《中国宽带发展白皮书》，截至 2022
年 9 月，我国 10G-PON 及以上端口数建设进度已超预期，达到 1,267.9 万个，全
国光纤端口数量已经达到 10 亿个，10G-PON 及以上端口渗透率尚不足 1.3%，
未来我国 10G-PON 及以上端口具有可观的市场发展空间。
（3）5G 网络设备市场
根据中国信通院数据统计，2022 年第二季度，全球 5G 无线接入设备市场规
模为 71 亿美元，华为、中兴通讯在 5G 无线接入设备市场份额分别为 31.7%和
15.7%，分居全球第一、第三。毫米波网络设备市场潜力较大，目前多数国家电
信运营商尚未开通 5G 毫米波服务，网络设备市场仅占全球 5G 市场 2.6%，未来
增长空间较大。
从 5G 建设来看，2022 年，5G 网络建设进程明显加速，全球 5G 基站部署
总量超过 364 万个，同比 2021 年（211.5 万个）增长 72%。其中，中国 5G 基站
总量达 231.2 万个，占比全球 63.5%。预计 2023 年底 5G 网络运营商将达到 550
个，到 2030 年，商用 5G 网络运营商数量会超过 640 家，5G 将覆盖全球几乎所
有的国家和地区。
4、较强的技术研发能力和产品开发经验，为项目实施提供技术经验支持
公司深耕通信行业多年，一方面，以 ICT 终端设备和 5G 网络设备等传统通
信业务为基础，以市场需求为导向，坚持自主创新，持续对产品进行升级迭代，
在无线产品领域新增 5G 小基站、Wi-Fi 6/6E、Wi-Fi 7 网关及自组网解决方案等
新产品，在宽带产品领域新增 10GPON、XGSPON、10GEPON 等相关万兆拓展
产品，具备扎实的技术研发基础和产品开发经验。
另一方面，公司瞄准高速光模块迅速增长的市场需求，通过收购美国
MACOM 日本公司以及 Oclaro 日本公司部分资产，结合公司自主核心技术及丰
富的产品开发经验，推动公司高速光模块业务快速发展，2022 年收入达到 4.78
亿元，占公司整体收入规模达到 12.64%，并成功推出了 800G、新一代 100G、
400G 等高端产品。此外，公司未来将重点提高 400G、800G 高端光模块产品投
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
资比重，并积极开展对 800G、硅光技术、Coherent 相干技术等行业前沿技术攻
关，并已具备一定的核心技术储备，能为新项目实施提供技术经验支持。
此外，公司基于数字化转型和人工智能技术，通过对信息化与自动化技术的
持续研发投入，结合产品生产工艺流程，自主研发生产信息化系统。公司充分利
用自身在工业物联网方面的技术优势，以信息化平台为主要依托，不断提高产品、
装备、生产、管理及服务的智能化水平。公司在智能制造领域所积累的丰富经验，
能为新项目实施提供技术经验基础。
5、丰富的市场资源积累，为项目实施提供客户基础
公司在长年经营过程中，坚持全球化发展战略，并凭借深厚的技术积累、出
色的研发创新能力和性能突出、品质可靠的产品系列，在激烈的市场竞争中积累
了一定的品牌声誉，积累了丰富的优质客户资源，与众多电信运营商、数据中心、
云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系，进入全球知名企业的供应
链体系。在 ICT 终端和 5G 网络设备市场，公司主要客户基本已涵盖了下游全球
主要的通信设备提供商；在高速光模块市场，公司客户已涵盖国内外绝大部分采
购光模块的通信设备制造商和数据中心运营商。
此外，公司通过质量改善专项、质量流程优化、质量保障方案专项、质量薄
弱点改进专项等多种质量赋能手段，有效保障产品质量，并通过高效的反馈机制，
及时反映客户诉求，不断提升客户满意度与粘性。上述优质客户的积累及产品应
用案例具有较强的示范效应，有利于公司开拓潜在客户、现有产品的新应用拓展
以及新产品的开发及应用推广，在公司与现有客户加深业务合作领域的同时，有
望与其他潜在客户建立业务联系，从而为本项目的成功实施提供良好的客户基础。
6、专业的技术研发管理团队，为项目实施提供人才储备
公司作为高新技术企业，注重研发平台的建设与优化，充分整合公司上海、
日本和北美硅谷的研发资源，积极引进行业内高端研发技术人才与资深行业管理
经验人才，组建起一支全球化、高效的研发管理团队。公司核心技术人员长期深
耕通信行业，具备丰富的从业经验，能为公司经营发展及产品技术研发提供战略
导向与技术支持。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其下属企业拥有研发技术人员 590 名，占公
司总体员工比例为 45.95%。在公司专业技术研发管理团队带领下，截至 2023 年
3 月 31 日，公司已获得专利授权 318 项，包括 22 项发明专利，286 项实用新型
专利，10 项外观设计专利，能为项目实施提供充分的人才储备。
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四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目前景分析
新项目拟生产产品包括高速光模块、无线网络与小基站等 5G 网络设备以及
电信宽带、交换机与工业物联网基础硬件等 ICT 终端设备，与公司现有业务保持
一致。
1、高速光模块市场
从全球市场来看，100G 及 400G 光模块已成为市场的主流，并预计在未来
几年持续增长，而 800G 光模块的市场渗透率亦正在快速提升。
随着全球互联网产业及传统产业数字化的快速发展，大数据、云计算、人工
智能、5G、自动驾驶、工业互联网、云原生和数字孪生等前沿技术和数字化工具
日益成为人们日常生活的重要组成部分，数据中心成为数字经济建设的重要基础，
近年来，中国和北美的数据中心机架数量不断增加，带动了光模块的销售高速增
长。
根据中国信通院发布的《数据中心白皮书（2022 年）》，2021 年全球数据中
心市场规模为 679.3 亿美元，较 2020 年增长 9.8%。预计 2022 年市场收入将达到
746.5 亿美元。从地理上看，北美拥有最大的运营自建能力，美国超大规模数据
中心企业占到其中的 77%。其次是亚太地区，其中中国超大规模数据中心企业占
到其中的 24%，然后是 EMEA 和拉丁美洲。占主导地位的超大规模数据中心企
业仍然是亚马逊、谷歌、Meta 和微软，苹果、Oracle 和法国公司 OVH 紧随其后。
在中国，本土企业阿里巴巴、华为、百度、腾讯和金山云都是领先的超大规模数
据中心企业。
2017-2022 年全球数据中心市场规模（单位：亿美元）
800 746.5
679.3
700
618.7
600 566.6
513.3
500 465.5
400
300
200
100
0
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年E
资料来源：中国信息通信研究院
19
上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
政策层面来看，2021 年 5 月 24 日，国家发展改革委、中央网信办、工业和
信息化部、国家能源局联合发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽
实施方案》，明确提出布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，加快实施“东
数西算”工程。
截至目前，全国 10 个国家数据中心集群中，新开工数据中心项目达 60 余
个，新建数据中心规模超 110 万标准机架，项目总投资超 4,000 亿元。其中，西
部地区投资比去年同期增长 6 倍，投资总体呈现由东向西转移的良好趋势。随着
“东数西算”工程的全面推进，西部地区迎来了发展机遇。
2017-2022 年中国数据中心机架规模（单位：万架）
800
700 670
600 540
520
500
401 420
400
315 309
300 237
226
200 166 167
83
100
0
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年E
总机架数量 大型规模以上机架数量
资料来源：中国信息通信研究院
基础设施支出的增长正在影响全球光模块光器件的市场，数据中心朝着大型
超大型方向发展，流量迅猛增长驱动光模块需求的增长，光模块的速率从 100G
到 200G 向 400G、800G 演进，进一步推动全球高速光模块行业市场规模迅速增
长。
2、ICT 终端设备市场
在 ICT 终端设备市场方面，受到全球信息技术的进步，加上新兴市场人力成
本低，以及信息技术公司高估值的影响，全球信息技术市场规模增长迅速。根据
TBRC 的数据，2022 年全球信息技术市场规模已经达到 81,802 亿美元，2017-
2022 年年均复合增长率达到 6.58%，占全球 GDP 的比重为 7.69%。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
2017-2022 年全球信息技术市场规模（单位：十亿美元）
9,000
8180.2
8,000 7393.76
6799.86 7020.17
7,000 6377.88
5949.56
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
资料来源：TBRC
根据市场研究公司 Dell'Oro Group 的最新报告，全球宽带接入设备市场的总
收入在 2022 年增至 190 亿美元，同比增长 17%。其中，PON 设备支出基础推动
整个市场的增长，2022 年 PON OLT 和 ONT 收入达到 117 亿美元。2022 年，全
球 PON 设备总收入同比增长 15%，标志着该细分市场的年收入连续第五年实现
增长。从出货量来看，2022 年 XGS-PON OLT 端口总出货量超过 200 万个，全
球总出货量达到 230 万个。随着有线电视运营商继续扩大其 DAA（分布式访问
架构）和光纤计划，全球 PON 设备行业将继续维持增长。
3、5G 网络设备市场
在 5G 网络设备市场方面，全球 5G 基站设备市场增速放缓。根据市场研究
公司 Omdia 数据统计，2022 年上半年全球 5G 基站设备市场规模为 137.74 亿美
元，同比增长 3%，相较 2021 年 43%的同比增长率，市场规模增速明显放缓。截
至 2022 年上半年，全球 5G 网络基础设施累计市场规模达到 740.2 亿美元，其中
我国厂商（华为、中兴通讯）市场占比达到 50.4%。2022 年上半年，全球 5G 无
线接入设备市场规模为 71 亿美元，华为、中兴通讯对应市场份额分别为 31.7%
和 15.7%，分居全球第一和第三。此外，目前多数国家电信运营商尚未开通 5G
毫米波服务，网络设备市场仅占全球 5G 市场 2.6%，未来 5G 网络设备市场仍有
较强的增长潜力。
从 5G 建设来看，2022 年，5G 网络建设进程明显加速，全球 5G 基站部署
总量超过 364 万个，同比 2021 年（211.5 万个）增长 72%。其中，中国 5G 基站
21
上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
总量达 231.2 万个，占比全球 63.5%。预计 2023 年底 5G 投资运营商将达到 550
个，到 2030 年，商用 5G 网络运营商数量会超过 640 家，5G 将覆盖全球几乎所
有的国家和地区。
（二）新项目可能存在的风险及控制措施
1、项目建设审批风险
新项目目前已和嘉善政府签订投资意向协议，后续备案、环评、安评、能评
等审批及土地取得尚存在不确定性。为此，公司将与政府主管部门保持沟通，严
格按照相关主管部门的要求办理审批手续，并及时跟进相关审批手续的办理，以
确保项目的顺利实施。新项目所处领域为国家政策支持鼓励发展的产业范畴，对
建设“数字中国”、大力发展数字经济具有积极意义，且符合嘉善县产业发展规
划，总体建设审批风险较小。
2、市场风险
通信行业的市场需求变化较快，产业格局和市场热点也不断发生着变化，尽
管目前 ICT 终端设备和 5G 网络设备整体市场前景良好，高速光模块市场需求增
长快速，但不排除在项目实施过程中出现市场环境和发展趋势发生变化的情况。
为此，公司一方面将坚持以市场需求为导向，与核心客户保持密切联系，及时把
握市场动态，不断提高公司应对市场变化的快速反应能力；另一方面，公司将持
续提升产品性能，加强品牌建设力度，丰富产品体系，不断增强公司在通信行业
内的核心竞争力。
3、技术风险
随着光通信行业的快速发展，相关市场对产品性能要求不断提高，行业技术
更新迭代速度较快，企业需要持续对新产品、新技术及产业化应用开发保持较大
投入。但由于技术开发的进程及结果存在不确定性，未来公司的技术成果产业化
和市场化进程也存在不确定性。为此，公司一方面将继续保持内部研发人才的培
养与投入，同时积极从外部引入专业技术人才，进一步提升技术研发团队实力，
为核心技术难点攻克提供人才储备；另一方面，公司积极与行业内先进企业、高
等院校、研究所等保持密切交流，积极参与行业前沿论坛、技术交流会等，深入
了解行业内市场需求变化，为公司未来研发方向及业务拓展方向提供支持。
4、原材料价格波动风险
新项目主要原材料包括模拟类芯片以及 DDR、FLASH 等电子元器件，原材
料成本占项目产品成本相对较高，原材料价格的波动将会对项目产品成本和销售
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
定价产生一定影响，未来如上游相关原料价格大幅上涨或大跌，将对新项目生产
成本产生一定影响，进而影响项目产品销售及盈利能力。为此，公司一方面将积
极引进优质供应商，提高本土供应商比例，并与上游供应商建立长期稳定的合作
关系，降低原料供应风险；另一方面，及时跟踪原材料价格走势动态，根据市场
行情进行科学预测，依据价格变化合理进行原材料储备。
5、人力风险
ICT、光通信等相关行业是资金、技术密集型行业，产业链对行业高素质、
经验丰富的技术型人才有着较大需求。近年随着经济的快速发展，技术型人才的
引进成本持续上升，可能会对项目用工成本造成一定的压力。为此，公司将建立
完善的人才聘用及管理制度、激励制度、培训制度，通过有计划、有目标的组织
各种类型学习与培训，有效传达公司文化理念、优化员工知识结构、培养和提高
全体员工的执行力、工作能力、技能水平、品质意识，提升工作效率，降低人力
风险。
五、新项目审批情况
2023 年 4 月 17 日，公司已分别签署了《中新嘉善现代产业园管理委员会、
中新嘉善现代产业园开发有限公司与上海剑桥科技股份有限公司签订之项目投
资协议书》和《上海剑桥科技股份有限公司与嘉善县中新产业发展投资有限公司
关于设立合资公司的合资协议》。详见公司于 2023 年 4 月 18 日在指定信息披露
媒体披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2023-034）。
待股东大会审议通过募投变更事项后，公司将按照相关法律法规的要求尽快
办理与新项目相关的土地手续、项目备案、环境影响评价等程序，能否取得政府
主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性。
六、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 4 月 19 日向全体董事书面发出关于召开公司第四届董事会
第四十四次会议的通知，并于 2023 年 4 月 24 日以通讯方式召开了本次会议。会
议由董事长 Gerald G Wong 先生召集，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份
有限公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事以同意
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
7 票，弃权 0 票，反对 0 票的表决结果一致审议通过了《关于变更部分募集资金
投资项目的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目
的意见
1、独立董事的独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同
意的意见：我们认为，公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，
符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展
的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同
意公司本次变更部分募集资金投资项目，并将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会的意见
监事会对董事会审议的变更部分募集资金投资项目事项进行了审核和监督，
该事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。没有
发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司
章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审
议。
3、保荐机构的意见
中信证券出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项
目的核查意见》发表了如下意见：经核查，本保荐机构认为：剑桥科技本次变更
部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发
表明确同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。
本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规
的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东
利益的情形。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议
七、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等的有关规定，本次部分变更募集资金用途事项须经公司董事会、股东大会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可实施。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
八、备查文件
（一）第四届董事会第四十四次会议决议；
（二）第四届监事会第三十次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
（四）中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司变更部分募集
资金投资项目的核查意见；
（五）剑桥科技光电子产业化基地项目可行性研究报告；
（六）《中新嘉善现代产业园管理委员会、中新嘉善现代产业园开发有限公
司与上海剑桥科技股份有限公司签订之项目投资协议书》；
（七）《上海剑桥科技股份有限公司与嘉善县中新产业发展投资有限公司关
于设立合资公司的合资协议》。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二三年八月二日
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
2023 年第一次 上海剑桥科技股份有限公司
临时股东大会
文 件 之 二 关于聘请 2023 年度审计机构的议案
重要内容提示：
拟聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构
——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进
行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实
施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第四
届董事会第四十八次会议审议通过《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》，同意
继续聘请立信会计为公司 2023 年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），
并支付人民币 180 万元作为其审计报酬（其中财务报告审计 135 万元，内部控制
审计 45 万元）。
立信会计自 2010 年度起至今已为本公司连续提供了 13 年财务报告审计服
务和 5 年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计是国际会计网络 BDO 的成员所，长
期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H
股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2022 年末，立信会计拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业
人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。
3、业务规模
立信会计 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08
亿元，证券业务收入 15.16 亿元。2022 年度立信会计为 646 家上市公司提供年报
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
审计服务，审计收费 8.17 亿元，同行业上市公司审计客户 73 家。
4、投资者保护能力
截至 2022 年末，立信会计已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
金亚科技、周 尚余 1,000 连带责任，立信会计投保的职业保
投资者 旭辉、立信会 2014 年报 多万元，在 险足以覆盖赔偿金额，目前生效判
计 诉讼过程中 决均已履行
一审判决立信会计对保千里在
保千里、东北 2015 年重 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
证券、银信评 组 、 2015 14 日期间因证券虚假陈述行为对
投资者 80 万元
估、立信会计 年 报 、 投资者所负债务的 15%承担补充
等 2016 年报 赔偿责任，立信会计投保的职业保
险 12.50 亿元足以覆盖赔偿金额
5、独立性和诚信记录
立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施
30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
注册会计 开始从事上 开始在立信 开始为本公司
项目 姓名 师执业时 市公司审计 会计执业时 提供审计服务
间 时间 间 时间
项目合伙人 倪一琳 2006 年 2002 年 2006 年 2022 年
签字注册会计师 费旖 2015 年 2009 年 2015 年 2019 年
质量控制复核人 周铮文 1998 年 1996 年 2003 年 2021 年
⑴项目合伙人近三年从业情况：
姓名：倪一琳
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 第一创业证券股份有限公司 签字会计师
2020 年-2021 年 浙农集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2022 年 中路股份有限公司 项目合伙人
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2022 年 宋城演艺发展股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 上海隧道工程股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2022 年 江西煌上煌集团食品股份有限公司 项目合伙人
2021 年-2022 年 深圳市中新赛克科技股份有限公司 项目合伙人
⑵签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：费旖
时间 上市公司名称 职务
2020-2021 年度 浙农集团股份有限公司 签字会计师
2019-2022 年度 上海剑桥科技股份有限公司 签字会计师
2021-2022 年度 深圳市中新赛克科技股份有限公司 签字会计师
⑶质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周铮文
近三年无签字情况。
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目 2022 年度 2023 年度 增减比例
财务报告审计收费金额（万元） 120.00 135.00 12.50%
内控审计收费金额（万元） 40.00 45.00 12.50%
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第四届董事会审计委员会第二十四次会议
已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能
力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为 2023 年度
审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
1、事前认可情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号）、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和公司《独立董事工作制度》
等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知了公司独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事刘
贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生认真审核了上述文件后，对公司续聘立信会
计事项进行了事先确认，认为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资
者利益，拟聘请的年度审计机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议
案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本议案出具了书面同
意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务
所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。立信会计
过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵守国家有
关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，
独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报
告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他
股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立信会计为
公司 2023 年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过《关
于聘请 2023 年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7
名。全体董事参加表决，其中 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
三、报备文件
（一）第四届董事会第四十八次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第二十四次会议决议；
（三）独立董事事前认可函；
（四）独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。
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现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
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2023 年第一次 上海剑桥科技股份有限公司
临时股东大会
文 件 之 三 关于开展外汇衍生品交易业务的议案
重要内容提示：
投资种类
包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为
美元和日元。
投资金额
自股东大会审议通过之日起十二个月内单笔或累计交易金额不超过 1 亿美
元或等值外币。资金来源为自有资金。
履行的审议程序
本事项已经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第四十八次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。
特别风险提示
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业
务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风
险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险。
公司于 2023 年 7 月 13 日以通讯方式召开的第四届董事会第四十八次会议
审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货
币掉期和外汇掉期等，任意十二个月内单笔或累计交易金额不超过 1 亿美元或等
值外币。提请股东大会授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外
汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大
会审议通过之日起十二个月内。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出
口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。若主要结算货币兑人民币汇率出现
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
较大波动，则将对公司的经营业绩造成影响。
为提高应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，公司
及合并报表范围内子公司拟适度开展外汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管
理，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响。
（二）投资金额
根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外
汇衍生品交易业务规模为任意十二个月内单笔或累计交易金额不超过 1 亿美元
或等值外币。
（三）资金来源
资金来源为自有资金。公司及合并报表范围内子公司现有的自有资金规模能
够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。
（四）投资方式
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务类型包括但不
限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。
与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，衍生品交易的期限一般为半年
至一年。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的对手方为经
中国人民银行及国家外汇管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用
良好且与公司建立长期业务往来的金融机构。
（五）投资期限
投资额度有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
二、审议程序
公司于 2023 年 7 月 13 日以通讯方式召开的第四届董事会第四十八次会议
审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内
子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货
币掉期和外汇掉期等，任意十二个月内单笔或累计交易金额不超过 1 亿美元或等
值外币。提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍
生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审
议通过之日起十二个月内。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交
易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但根据
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次拟投资金额
超出了董事会的决策权限范围，本议案尚需提交股东大会进行审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业
务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：
1、价格波动风险
因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍
生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
2、履约风险
开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、内部控制风险
外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、
操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
5、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易原则
本次外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度规避汇率、利率波动带来
的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度保障
公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的审批权限、操
作原则、业务管理、风险管理及信息披露等做出了规定，可以有效地规范外汇衍
生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。
3、产品选择
在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，
选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的衍生工具开展业务。
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上海剑桥科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会文件
4、交易对手管理
慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手。公司仅与经过国家相关部门
批准的具有衍生品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的法律风险。
5、专人负责
本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的
可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风
险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
四、投资对公司的影响
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业
务为基础。
公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出
口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。适度开展外汇衍生品交易业务可以
提高公司及合并报表范围内子公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率
与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而
增强公司的财务稳健性。
公司及合并报表范围内子公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量
与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相
关科目中。
公司及合并报表范围内子公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风
险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币
1,000 万元时，公司应当以临时公告及时披露。
五、独立董事独立意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生就本事项出具了书面同
意的独立意见：
我们认为，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务与日
常经营活动密切相关，使用自有资金和利用金融工具提高抵御汇率波动的能力，
具有充分的合理性和必要性。公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》及相关
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风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司履行了必要的审议
决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公司股东大会
审议。
六、监事会意见
公司于 2023 年 7 月 13 日召开的第四届监事会第三十三次会议审议通过《关
于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意发表审核意见如下：
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际
经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体
股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司
章程》等的规定。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公
司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第四届董事会第四十八次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的第四届监事会第三十三次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关议案的独立意见；
（四）《衍生品交易业务管理制度》。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
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