证券代码：603083             证券简称：剑桥科技          公告编号：临 2023-075



                  上海剑桥科技股份有限公司
            股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
                                   特别提示
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
        回购注销原因：鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）
        2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性
        股票的激励对象中有 10 人因个人原因离职已不符合激励对象条件，根
        据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑
        桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
        计划》”）的相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公
        司将上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.80
        万股予以回购注销，回购价格为 6.52 元/股。
        本次注销股份的有关情况：
         回购股份数量（股）      注销股份数量（股）           注销日期
                   118,000                 118,000         2023 年 8 月 3 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    （一）2023 年 1 月 9 日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事
会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中
部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中
有 7 人因离职已不符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以
及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 9.60 万股予以回购注销，回购价格为 6.52 元/股。
    公司根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了
通知债权人程序。详见公司于 2023 年 1 月 10 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编
号：临 2023-003）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告

                                       1
编号：临 2023-005）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规
定的 45 日公示期（至 2023 年 2 月 23 日止）内，公司未有收到债权人申报债权
并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
    （二）2023 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事
会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有
3 人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规
定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股予以回购注销，回购价格为 6.52 元/股。
    公司根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了
通知债权人程序。详见公司于 2023 年 6 月 1 日在指定信息披露媒体上披露的《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临
2023-053）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临
2023-054）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的 45 日
公示期（至 2023 年 7 月 15 日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公
司清偿债务或者提供相应担保的情况。

       二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）本次回购注销的原因和依据
    1、激励对象离职
    根据《激励计划》 第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
    鉴于本次激励计划授予的激励对象中有 10 人因个人原因离职，不再符合激
励对象条件，故公司将对上述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 11.80 万股予以回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量和价格
    本次回购注销限制性股票涉及郝江涛、胡剑、卢仁甫、秦海岗、王康、翁金
峰、朱红贤、邱新才、杨伟和祖耀东共 10 名激励对象，合计拟回购注销限制性
股票数量为 118,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 7,601,760
股。

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    （三）本次回购注销的安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理对上述 10 名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的
11.80 万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 3 日
完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少
11.80 万股，同时公司股份总数减少 11.80 万股。公司股权结构变动情况如下：
       单位：股          本次回购注销前       变动数       本次回购注销后
 有限售条件的流通股份            7,719,760      -118,000         7,601,760
 无限售条件的流通股份          260,503,181             0       260,503,181
       股份合计                268,222,941      -118,000       268,104,941

    四、说明及承诺
    公司董事会说明：公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票事项涉及
的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》及限制性股票授予协
议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购
注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销部分限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销
事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激
励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》发表了如下意见：
    本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原


                                     3
因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续
实施。公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理相关工商变
更登记手续。公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    六、上网公告附件
    上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。

    特此公告。




                                        上海剑桥科技股份有限公司董事会
                                                          2023 年 8 月 1 日




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