上海泽昌律师事务所                                               法律意见书




                      上海泽昌律师事务所


               关于山东先达农化股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票


                       并调整回购价格的


                               法律意见书




          上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
          电话：021-61913137    传真：021-61913139   邮编：200120


                               二零二三年六月
上海泽昌律师事务所                                                  法律意见书




                           上海泽昌律师事务所

                     关于山东先达农化股份有限公司

                 2020 年限制性股票激励计划回购注销

                     部分限制性股票并调整回购价格的

                                法律意见书
                                                      泽昌证字 2023-05-05-01

致：山东先达农化股份有限公司


    本所接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”或“公司”）
委托，就公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购
价格(以下简称“本次回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司审议通过的《山东先达农化股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）、
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。



                                 声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真


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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    四、本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    六、本所同意将本法律意见作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准与授权


    经查验，公司 2020 年限制性股票激励计划已经公司第三届董事会第十六次
会议、第三届监事会第十六次会议、2020 年第一次临时股东大会等审议通过，
上述会议同意授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股权激励计划的所有事项，
独立董事对相关事项发表同意的独立意见。
    2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的
1 名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股


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权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述 1 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意本次回购
注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
    经查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次回购注销的具体情况


    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期定期存款利息之和回购注销”，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计
划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司将其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的价格、数量及资金来源

    根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及
数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。

    根据公司提供的第四届董事会第十二次会议会议文件等资料，公司以 2020
年 12 月 31 日总股本 15,849 万股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，授予价格调整为 5.40 元/股；公司以
2021 年 12 月 31 日总股本 22,188.60 万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，授予价格调整为 3.68 元/股；
公司以 2022 年 12 月 31 日总股本 31,061.30 万股为基数，每股派发现金红利 0.25
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，授予价格调整为 2.45
元/股。

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    综上，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 45,001 股，本次回购价格为 2.45 元/股加上银行同期存款利息之和。拟用于回
购的资金总额约为 110,252.45 元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资
金。

    （三）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 434,858,144 股变更为 434,813,143
股，公司总股本将减少 45,001 股，股本结构变动如下：
                                                                  单位：股

       股份类别       本次变动前             本次变动数       本次变动后


  有限售条件股份             1,832,992              -45,001         1,787,991


  无限售条件股份          433,025,152                     -       433,025,152


        总计              434,858,144               -45,001       434,813,143



    综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理减
资手续和股份注销登记手续。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符
合《公司法》《证券法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次
回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份
注销登记手续。
    （以下无正文）




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