南华期货：北京金诚同达律师事务所关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书2023-05-19
北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0511 第 0330 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 1
正文................................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 5
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 6
四、发行人的设立...................................................................................................... 11
五、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人主要股东及实际控制人.......................................................................... 11
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 14
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 14
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 18
十六、发行人的税务.................................................................................................. 19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 19
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 20
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.................................................. 21
二十二、结论性法律意见.......................................................................................... 21
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/南华期货 指 南华期货股份有限公司
南华有限 指 南华期货有限公司，系发行人前身
浙江南华期货经纪有限责任公司，系南华有限成立后至
浙江南华 指
2005 年 8 月 26 日期间的曾用公司名称
南华期货经纪有限公司，系南华有限于 2005 年 8 月 26 日
南华经纪 指
至 2009 年 4 月 24 日期间的曾用公司名称
本次发行/本次可转债 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券
企业联合会 指 东阳市横店社团经济企业联合会，发行人实际控制人
横店控股 指 横店集团控股有限公司，发行人控股股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》/发行人章程 指 《南华期货股份有限公司章程》及其不时之修订
发行人为本次发行编制的《南华期货股份有限公司向不特
《募集说明书》 指
定对象发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商/中信
指 中信证券股份有限公司
证券
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
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天健会计师出具的《南华期货股份有限公司 2020 年度审
计报告》（天健审[2021]908 号）、《南华期货股份有限公司
《审计报告》 指 2021 年度审计报告》（天健审[2022]788 号）以及《南华期
货股份有限公司 2022 年度审计报告》（天健审[2023]458
号）
报告期/近三年 指 2020 年、2021 年以及 2022 年
元 指 人民币元
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北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
金证法意 2023 字 0511 第 0330 号
致：南华期货股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
核规则》《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供
的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对本
法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
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整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证监会审核要求引
用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
6.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估、
信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》《编报规则 12 号》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的
决议。
2．发行人董事会、股东大会关于本次发行的会议召集、召开程序、表决方
式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权程序合法，授
权范围和授权内容明确具体，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授
权，发行人尚需就本次发行取得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立、上市
发行人的前身为 1996 年 5 月 28 日成立的南华有限。发行人系由南华有限整
体变更，由横店控股、南华发展、飞达化学、正宏化工和北京怡广等 5 名发起人
股东，以发起设立方式设立的股份有限公司。
经中国证监会 2019 年 8 月 9 日“证监许可[2019]1480 号”文核准，南华期货
首次向社会公众发行 7,000 万股人民币普通股。2019 年 8 月 30 日公司股票在上
交所主板上市交易，股票简称“南华期货”，股票代码“603093”。
发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》
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规定的应终止的情形。
（三）发行人业务持续经营
经核查发行人近三年的《审计报告》，发行人各项业务在正常持续进行之中。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，股票
在上交所正常交易的股份有限公司，不存在依据法律、法规或者《公司章程》需
要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据本次发行方案，本次可转换公司债券转股后的股份，与公司已经发行
的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人本次发行的股东大会会议文件，发行人 2022 年度股东大会审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
3.根据发行人提供的本次发行的股东大会会议文件，发行人本次发行将按转
换办法向债券持有人转换股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》
第一百六十二条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项以及第十五条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人近三年的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经
营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人近三年的《审计报告》并经发行人确认和本所律师核查，发行
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人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
5.根据发行人近三年的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 94,173,413.09 元 、
243,598,566.41 元和 246,059,665.03 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
6.根据发行人本次发行的股东大会会议文件及《募集说明书》，本次发行募集
资金拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司
的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金，符合《证
券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1.发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《南华期货股份有限公司内部控制
鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。符合《管理办法》第九条第（四）
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项的规定。
2.发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、首席
风险官、财务负责人、董事会秘书等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董
事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、风险
管理、审计、提名、薪酬与考核五个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点
建立了完整的内部组织体系，且运行良好。符合《管理办法》第十三条第（一）
项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归
属 于 母公 司所 有者 的净 利 润分 别为 94,173,413.09 元 、 243,598,566.41 元 和
246,059,665.03 元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》等资料，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
资产负债率①分别为 46.69%、41.56%和 50.25%；经营活动产生的现金流量净额
①
资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-
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分别为 4,983,031,137.37 元、4,947,531,586.44 元和 1,251,208,557.65 元，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归
属 于 母公 司所 有者 的净 利 润分 别为 94,173,413.09 元 、 243,598,566.41 元 和
246,059,665.03 元；加权平均净资产收益率分别为 3.83%、8.59%、7.75%；扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 3.34%、8.67%、7.55%，因此，
发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均
值为 6.52%，不低于 6%，符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。
4.发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5.本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，具
体如下：
发行人为金融类公司，根据《募集说明书》、发行人 2022 年度股东大会相关
决议，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条及
第十五条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质性条
件
1. 根据本次发行方案，本次可转债的转股期限自发行结束之日起满六个月后
应付质押保证金-代理买卖证券款）
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的第一个交易日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转债管理办法》
第八条之规定。
2. 根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且未设置转
股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款之规定。
3. 本次发行的《募集说明书》中约定了在本次发行的可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条之
规定。
4. 本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条
件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条
款和附加回售条款，其中若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况
与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条之规定。
5. 公司与中信证券（作为可转换公司债券受托管理人）于 2023 年 4 月 25
日签署了《南华期货股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，聘请中信证
券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第
（一）款之规定。
6. 发行人已制定《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约
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束力。发行人在《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的
主要内容，符合《可转债管理办法》第十七条之规定。
7. 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包
括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合相关法律、法规和规范性文件规
定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，在
人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，建立了独立的经营运作体系和
管理决策程序，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 横店控股 42,512.09 69.68
2 东阳横华 2,448 4.01
3 横店进出口 1,000 1.64
4 横店东磁 1,000 1.64
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5 深圳市建银南山投资有限公司 575.48 0.94
6 吴能达 265 0.43
7 王超 166.29 0.27
8 王子龙 145.87 0.24
9 李乐宁 128.97 0.21
10 王兰珍 104.83 0.17
合计 48,364.53 79.23
（二）发行人的控股股东
截至 2022 年 12 月 31 日，横店控股直接持有发行人 42,512.09 万股股份，占
发行人总股本的 69.68%，并通过其控股的横店进出口、横店东磁、东阳横华分
别持有发行人 1.64%、1.64%和 4.01%的股份，横店控股为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具日，横店控股的基本情况如下：
名称 横店集团控股有限公司
统一社会信用代码 91330783717672584H
成立日期 1999 年 11 月 22 日
住所 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
法定代表人 徐永安
注册资本 500,000 万元
类型 其他有限责任公司
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产
管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；
电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；
经营范围 农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；
广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进
出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服
务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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营业期限 1999 年 11 月 22 日至 2049 年 11 月 21 日
登记机关 东阳市市场监督管理局
经核查，报告期内，发行人的控股股东没有发生变更。
（三）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为横店控股，企业联合会持有
横店控股 70%的股权，因此企业联合会为发行人的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，企业联合会的基本情况如下：
名称 东阳市横店社团经济企业联合会
统一社会信用代码 51330783765209009G
成立日期 2001 年 8 月 3 日
住所 东阳市横店镇万盛街 42 号
法定代表人 徐永安
注册资本 14 亿元
类型 社会团体
（一）对资本投入企业单位实行管理；（二）开展企业单位经营管
宗旨 理的理论研究；（三）开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；
（四）发展公益、慈善事业。
证书有效期 2020 年 8 月 14 日至 2025 年 8 月 13 日
业务主管单位 东阳市经济和信息化局
登记机关 东阳市民政局
经核查，报告期内，发行人的实际控制人没有发生变更。
（四）发行人股份质押、冻结的情况
2022年12月，横店控股将其持有发行人69.98%股权的收益权转让给发行人
实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的单一资
金信托，横店控股仍保留其持有的股份及对应的表决权，横店控股的控股股东身
份保持不变，企业联合会的实际控制人身份保持不变。
除前述情形外，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东横店控股、实
际控制人企业联合会直接持有及间接控制的发行人股份不存在被质押或冻结的
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情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人自设立后的股本及演变均已根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合
规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人的业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业已经取得从事主要生产经营
活动必需的业务资质和许可。
（三）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发行
人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，不存在可能
影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的
规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持续
经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
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（一）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规
范性文件的规定，已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已
经发行人股东大会审议通过。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已按照当时的公司章程和内部治
理文件的规定履行了相关程序，发行人独立董事对报告期内的关联交易均发表了
相关意见。
发行人已在《公司章程》及其他内部制度规定中明确规定了关联交易公允决
策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其有效执行可以
使公司及非关联股东的利益得到保护。
为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人的关联交易公平合理，发
行人控股股东横店控股、实际控制人企业联合会就有关减少和规范关联交易事宜
作出了书面承诺，承诺内容合法、有效，有利于规范发行人关联交易和保护发行
人及其中小股东的利益。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人控股股东横店控股、实际控制人企业联合会
及其控制的主要企业目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发
行人之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经充分披露了减少并规
范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
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（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有 23 家控股子公司/企业、1 家参股子
公司。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述公司或企业的股权（权益），
该等股权（权益）权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
（二）不动产
1. 自有房产和土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的企业拥有 2 项房屋所有权和 2
项土地使用权，并取得相应的房屋所有权证、土地使用权证或不动产权证书。
2. 租赁房产
发行人及其控制的企业存在房产租赁情形。
（三）无形资产
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有相关无形资产，不存在权属纠纷或
潜在法律纠纷。
（四）重大在建工程
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在重大在建工程。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大融资合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大融资合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）重大业务合同
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经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大业务合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的企业与关联方之间的重大债权债
务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
经核查，发行人报告期内不存在作为担保方为关联方提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正
常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至今没有合并、分立的情况。
（二）经核查，发行人自设立至今的减少注册资本、增资扩股的行为均符合
当时相关法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）经核查，发行人在报告期内没有收购、出售重大资产的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
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经核查，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》《上
市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容
符合我国现行法律、法规的规定。报告期内，发行人对《公司章程》所作的上述
修改均经发行人股东大会审议通过，《公司章程》的修改合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法
律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职
权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大
会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符
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合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人
员的任职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、任职条件、职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控制的企业执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其控制的企业享受的税收优惠符合相关法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人及其控制的企业报告期内内依法纳税，不存在因税务
违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人为非银行金融机构，发行人及其控制的企业、分支机构的主营
业务为期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境外金融服务业务等，
其经营活动不涉及环境保护和产品质量、技术等标准。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未有因违反环
境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》等相关议案，发行人本次发行计划募集资金总额不
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超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过 5 亿元
2 提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等 不超过 2 亿元
提升财富管理能力，包括对资产管理业务投研团队的投入、
3 不超过 2 亿元
对公募基金子公司的增资等
4 提升境外金融服务业务能力，包括对境外子公司的增资等 不超过 1 亿元
5 加强信息技术投入，提升信息技术研发及风控合规能力 不超过 1 亿元
6 其他营运资金安排 不超过 1 亿元
合计 不超过 12 亿元
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、
法规的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集
资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途而未作
纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的声明、承诺及相关书面确认文件、发行人及其控制的企业
的工商、税务、环保、安全、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件，
并经本所律师在天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中
国证监会官方网站以及证券期货市场失信记录查询平台等相关网站进行的核查，
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控制的企业不存在尚未了
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结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；持有发行人 5%以上（含 5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的、可
能对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董
事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施或被证券
交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对发行人在《募集说
明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
认真审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书和律
师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转
债管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的实质条件；本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行
人尚需就本次发行取得上交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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