上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕364号

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  关于南华期货股份有限公司向不特定对象
      发行可转债申请文件的审核问询函

南华期货股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对南华期货股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转债申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转债拟

募集资金总额不超过 12 亿元（含 12 亿元），扣除发行费用后拟

全部用于补充公司营运资金，其中涉及到对子公司的增资等；在

可转债持有人转股后增加公司资本金。2）公司 2019 年首次公开


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发行股票募集资金净额为 28,231.43 万元，2021 年非公开发行

股票募集资金净额为 35,924.97 万元。

    请发行人说明：（1）本次募集资金对境内外子公司增资的

具体情况，包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据等；（2）

结合相关业务在报告期内的投入及盈利情况、未来发展战略及规

划、行业趋势、公司资产负债情况、资金需求及主要用途、股东

回报和价值创造能力，说明本次融资的必要性及资金投向的合理

性，本次资金投向安排是否有利于充分发挥募投效果，是否存在

重大不确定性；（3）结合前两次募集资金投入产生的效益、报

告期末货币资金的详细使用计划及投向金额、资金缺口测算、募

集资金拟投资方向的具体投入计划及内容、投入金额测算依据及

过程、融资规模与业务规模的匹配性及同行业公司情况，说明本

次融资规模的合理性，是否有利于充分发挥募集资金使用效果，

是否存在过度融资。
    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    2.关于控制权

    根据申报材料，2022 年 12 月，发行人控股股东横店控股将

其持有发行人 69.98%股权的收益权转让给发行人实际控制人企

业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司委托设立的信托

计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。

    请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市

创享投资有限公司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让
原因，相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、

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设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范围及其他

利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权

转让是否对发行人控制权稳定产生影响。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

    3.关于经营情况

    根据申报材料，1）发行人营业收入分别为 991,523.02 万元、

1,051,479.67 万元和 682,272.79 万元，其中其他业务收入占比分

别为 92.20%、91.59%、86.52%，主要为总额法确认的配套贸易

收入；若剔除其他业务收入中贸易成本的影响，即按净额法核算

公司收入，则公司营业收入分别为 71,071.63 万元、99,265.37 万

元和 95,391.12 万元。2）公司各期综合毛利率分别为 1.22%、3.22%

和 4.33%，按净额法核算公司贸易收入，则综合毛利率分别为

17.01%、34.15%和 30.98%；其中财富管理业务毛利率持续为负、

风险管理业务毛利率波动较大。3）各期公司的净利润分别为

9,259.16 万元、24,260.27 万元和 24,591.25 万元，与营业收入变

化趋势不一致；各期经营活动产生的现金流量净额分别为

498,303.11 万元、494,753.16 万元、125,120.86 万元。

    请发行人说明：（1）按总额法计算的营业收入中的其他业

务收入 2022 年较 2021 年发生大幅下滑的原因；2022 年境外金

融服务业务收入及利润大幅上涨的原因，该等上涨是否具备可持

续性；（2）量化分析总额法及净额法下综合毛利率 2022 年较

2021 年变动趋势相反的合理性，与同行业可比公司变动是否一
致；（3）财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率

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波动较大的原因，境外金融服务业务 2022 年毛利率较 2021 年发

生大幅增加的原因；（4）2022 年净利润变动与营业收入不一致

的原因，业绩波动与行业趋势是否相符；各期净利润与经营活动

产生的现金流量净额差异较大、2022 年经营活动产生的现金流

量净额大幅下降的合理性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于交易性金融资产

    根据申报材料，报告期各期末公司交易性金融资产分别为

152,403.61 万元、158,021.06 万元及 306,364.09 万元，包含债务

工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品。

    请发行人说明：（1）债务工具投资穿透至底层标的资产的

具体明细及风险状况，是否存在兑付、投资等方面风险，减值准

备计提是否充分；（2）权益工具投资中资管计划、股票、理财

产品和基金各类投资的情况，穿透至底层资产的具体情况，是否

存在违约风险，减值准备计提是否充分；（3）2022 年末交易性

金融资产余额大幅增加的原因。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于仲裁及内部控制

    根据申报材料，1）2022 年 8 月 25 日，因期货衍生品交易

协议纠纷，上海齐枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公

司南华资本向申请人返还交易本金 5,001,649.4 元及利息；向申

请人返还咨询费 64,000 元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中
发生的其他费用，截至 2023 年 4 月 26 日，本案仍在审理过程中。

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2）报告期内，浙江证监局于 2020 年 6 月 23 日对公司出具责令

改正决定，认定公司对从业人员执业行为的内部管控存在漏洞，

未能有效防控相关风险。此外，发行人报告期内共接受 7 次主要

监管检查，其中 4 次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有资

金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。

    请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生

产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。

（2）发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问

题及监管机构检查中发现的的具体问题，是否已整改到位；发行

人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的

内控措施是否健全并有效执行。

    请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用

指引——发行类第 6 号》第 5 条发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭

经营范围存在房地产业项目、危险化学品经营等业务。

    请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化

学品业务，相关资质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情

况，是否符合行业监管要求。

    请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

    6.2 根据申报材料，2021 年度，公司与横店集团杭州投资有

限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建
造的自用办公楼于本期建造完成，公司投资约为 2.22 亿元。

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    请发行人说明：与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要

性，办公楼建设完成后的使用情况、是否存在对外出租出售的情

形，办公楼资产份额划分情况与建设费用投入是否匹配，是否涉

及房地产开发业务、是否涉及关联方资金占用。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并就相关资

产投入真实性、建设造价资金公允性说明具体核查况及结论。

    6.3 根据申报材料，1）报告期各期末发行人存货账面价值分

别为 32,531.97 万元、22,675.03 万元和 15,046.34 万元；2）对于

公司管理并投资的结构化主体（如：资产管理计划、基金产品），

公司会评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可

变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主

体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权，则将结

构化主体纳入合并财务报表的合并范围。

    请发行人说明：（1）各期末存货的主要内容、金额，跌价

准备计提是否充分；（2）列示报告期末公司管理并投资的结构

化主体的具体情况，分析公司是否存在实质上拥有控制权、享有

并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围。

    请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。


    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

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发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                  上海证券交易所
                                 二〇二三年六月一日




主题词：主板 再融资 问询函


 上海证券交易所                   2023年06月01日印发




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