北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0704 第 0471 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
7-3-1
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于南华期货股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
金证法意[2023]字 0704 第 0471 号
致：南华期货股份有限公司
本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾
问，已就本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。本所律师现就上交
所于 2023 年 6 月 1 日下发的《关于南华期货股份有限公司向不特定对象发行可转
债申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，出具本补充
法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》及《律
师工作报告》中相应用语的含义相同。本所律师在前述文件所作的各项声明，亦适
用于本补充法律意见书。本补充法律意见书对前述文件构成必要的补充。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对补充事
项期间本次发行的相关文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、《审核问询函》2、关于控制权
根据申报材料，2022 年 12 月，发行人控股股东横店控股将其持有发行人 69.98%
股权的收益权转让给发行人实际控制人企业联合会全资子公司东阳市创享投资有
限公司委托设立的信托计划，横店控股仍保留其持有的股权及对应的表决权。
请发行人说明：发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司
委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立背景、受益人
情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否约定相关权益的再转让范
围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；发行人控股股东相关收益权转让是否
对发行人控制权稳定产生影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公
司委托设立的信托计划的具体进展情况及转让原因，相关信托计划设立
背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合规情况，是否
约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益；
1．发行人控股股东转让发行人收益权至东阳市创享投资有限公司委托设立的
信托计划的具体进展情况及转让原因
为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，并践行“共创共有共富共
享”的理念，企业联合会拟将横店控股直接持有的南华期货 69.98%股权的未来收
益权用于包括促进教育在内的慈善事业。
2022 年 12 月，企业联合会全资子公司东阳市创享投资有限公司（以下简称“创
享投资”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订《华鑫信托鑫吴
122 号单一资金信托信托合同》，约定由创享投资出资 5 亿元设立单一资金信托。
2022 年 12 月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托
代表“鑫吴 122 号单一资金信托”（以下简称“鑫吴 122 号信托”）受让横店控股直接
持有的南华期货 69.98%股权的未来收益权。
2022 年 12 月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托2022 同鑫善行一号横
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店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立“华鑫信
托2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托”（以下简称“同鑫善行一号信托”）。
截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托、同鑫善行一号信托均已完成
设立。
2.相关信托计划设立背景、受益人情况、信托收益分配方式、设立运行合法合
规情况
（1）设立背景
创享投资委托设立的鑫吴 122 号信托以及企业联合会委托设立的同鑫善行一
号信托具有相同的设立背景，均为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨，
并践行“共创共有共富共享”的理念，以南华期货 69.98%股权的未来收益权开展慈
善公益事业。
（2）受益人及信托收益分配方式
①鑫吴 122 号信托
鑫吴 122 号信托由企业联合会全资子公司创享投资委托华鑫信托设立，信托受
益人为创享投资，其具体情况如下：
名称 东阳市创享投资有限公司
统一社会信用代码 91330783MA2DEJ4C4E
成立日期 2018 年 8 月 23 日
住所 浙江省金华市东阳市横店镇万盛街 42 号 8 楼 9 室
法定代表人 徐永安
注册资本 5,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 自 2018 年 8 月 23 日至长期
登记机关 东阳市市场监督管理局
根据《华鑫信托鑫吴 122 号单一资金信托信托合同》约定，鑫吴 122 号信托
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有。
②同鑫善行一号信托
同鑫善行一号信托由企业联合会委托华鑫信托设立，信托财产为企业联合会自
有货币资金（主要来自鑫吴 122 号信托分配给创享投资的信托利益）。根据《华鑫
信托2022 同鑫善行一号横店创享教育慈善信托之信托合同》约定，其信托目的为
“将信托财产用于捐资办学、设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈
善项目”，其受益人及信托利益分配方式具体如下：
A．受益人范围
同鑫善行一号信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存
在直接利益关联及其他利害关系的不特定主体。同鑫善行一号信托受益人为“满足
本信托之信托目的而受益的不特定社会群体”。
B．受益人选定及信托利益分配
同鑫善行一号信托执行人根据信托目的和受益人范围拟定资助的慈善项目和
受益人及资助方案，提请同鑫善行一号信托决策委员会同意后执行，同鑫善行一号
信托项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支
付受益人等方式实现慈善支出。
（3）设立运行合法合规情况
鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托均依法签订信托合同并设立，均已在中国
信托登记有限责任公司办理预登记及初始登记，其中同鑫善行一号信托已于 2022
年 12 月 27 日完成慈善信托备案并取得北京市民政局核发的《慈善信托备案回执》
（备案编号：1100000000083），符合《中华人民共和国信托法》《信托登记管理办
法》及《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
3.是否约定相关权益的再转让范围及其他利益安排，是否涉及其他股东权益
横店控股与华鑫信托就南华期货股权收益权的优先受让进行了相关约定，具体
情况如下：
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
根据横店控股与华鑫信托签订的《股权收益权转让合同》约定，在华鑫信托（代
表鑫吴 122 号信托）已根据《股权收益权转让合同》约定取得股权收益权，且横店
控股不存在任何违反《股权收益权转让合同》约定的情形的前提下，横店控股有权
请求以与华鑫信托实际支付的股权收益转让价款相等的金额及增值收益金额之和
作为对价，申请向华鑫信托优先受让股权收益权。如行使优先受让权，横店控股应
向华鑫信托出具书面行权申请，经华鑫信托书面同意后，横店控股按照经华鑫信托
审核同意的书面行权申请约定的日期和金额将受让价款支付至信托财产专户，并由
双方签署《股权收益转让确认书》，以完成横店控股对股权收益权的受让。
除上述情况外，相关信托计划不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，
亦不涉及其他股东权益。
4. 信托计划的具体条款约定和执行情况
截至本补充法律意见书出具日，鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托未持有发
行人股权。相关信托计划及收益权转让合同的具体条款及执行情况如下：
（1）鑫吴 122 号信托合同的具体条款约定和执行情况
2022 年 12 月，创享投资与华鑫信托签订《华鑫信托鑫吴 122 号单一资金信托
信托合同》，约定由创享投资出资 5 亿元设立鑫吴 122 号信托，具体条款约定如下：
① 具体条款约定
A.关于信托目的
“2 信托目的
委托人基于对受托人的信任，基于对本信托的投／融资方向、投／融资对象、
资金运用方式、运用期限、交易结构、可能存在的风险及投／融资方及保证人（如
有）的经营状况、财务状况、履约能力等各项情况的调查、知悉和认可，将其合法
所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的
利益，将信托资金加以运用，用于受让转让方直接持有的标的公司标的股权收益权。
委托人承诺本信托目的合法合规。
本信托系受托人为特定合格机构投资者设计的特定用途单一资金信托，受托人
对本信托的设计、管理严格秉照执行依法合规经营、贯彻国家战略和产业政策、支
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持社会经济建设和环境可持续发展、维护投资者及相关方权益的理念和相关规范，
本信托符合法律法规关于社会责任的要求。
本信托为（R4）风险等级的产品，适合合格机构投资者认购。本信托为权益
类单一资金信托。”
B.关于受益人
“3 受益人
本信托成立时为自益信托，初始受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日
起享有信托受益权。”
C.关于信托资金及交付
“4 信托资金及其交付
4.1 本合同项下委托人一次 性或分期交付的信托资金（共计）为不超过
500,000,000.00 元，大写：人民币伍亿元整。最终信托资金金额以（每期）信托资
金到达信托专户的实际（总）金额为准。受托人有权根据委托人资金交付情况一次
性或分期管理、运用、处分信托资金。
4.2 委托人须在本合同生效之日起 5 个工作日内将上述信托资金交付至受托人
指定的下述信托专户……”
D.关于信托成立及期限
“5.1 本信托同时满足以下条件之日为成立日：
5.1.1 本合同已生效；
5.1.2 委托人按本合同第 4 条的规定按时足额交付全部／第一期信托资金；
5.1.3 受托人与保管人签署的《保管协议》已生效；
5.1.4 本信托项下交易文件已经签署并生效；
5.1.5 本信托已完成备案登记；
5.1.6 其他受托人认为应当满足的条件。
5.2 本信托成立后，委托人可分期（如有）向受托人划付后续信托资金，并由
受托人向转让方分期支付标的股权收益权转让价款。受托人成功向转让方支付标的
股权收益权转让价款之日视为委托人成功交付信托资金之日。
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5.3 本信托的预计存续期限为不超过 20 年，自信托成立日起（含该日）计算……”
E.关于信托财产的构成
“6 信托财产的构成
6.1 信托财产包括但不限于下列一项或数项：
6.1.1 受托人因接受信托取得的信托财产；
6.1.2 因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；
6.1.3 因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；
6.1.4 法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。”
F.关于信托财产的管理、运用和处分
“7 信托财产的管理、运用和处分方式
7.1 本合同项下的信托资金将由受托人按照本合同的约定以自己的名义按本
合同约定进行管理、运用和处分。本信托为委托人保留投资决策及信托财产管理、
运用和处分主导权利的事务管理类单一资金信托，委托人承诺以合法所有资金认购
本信托，不存在非法募集等情况，并指定信托资金专项用于其指定的投融资用途，
信托设立之前，委托人／受益人对转让方、标的公司及其他相关方主体资格的合法
性、资产状况、资信情况及偿债能力、资金用途的合法合规性、交易对手融资应具
备的条件、担保措施的合法有效性（如有）、担保物权属及价值等情况（如有）、投
融资交易结构安排的合法有效性、信托财产管理运用方式的合法合规性等各种内容
以及投资人应调研的内容进行了充分的调查和了解，并在此基础上确定信托财产的
管理运用方式。信托设立之前的对转让方、标的公司的尽职调查和投后管理职责由
委托人负责，委托人／受益人相应承担尽职调查风险和投后管理风险。信托的设立、
信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人／受
益人自主决定。委托人／受益人已明确知晓本信托及其项下基础资产的实际情况，
并知晓本信托需签署交易文件的所有内容，并已经审核同意本信托投融资需签署交
易文件的所有内容，指定受托人签署相关交易文件并自愿承担相应风险。委托人／
受益人认可转让方及标的公司的财务经营情况，资信状况及还款能力，自愿承担相
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应风险。委托人／受益人负责《股权收益权转让合同》等全部交易文件的签约操作
并自担风险。受托人不负责投资标的及其基础资产的管理，只进行账户分配、清算
分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务性管理，不承担积极
主动管理职责，除此以外引发的各类风险均与受托人无关。
7.2 委托人／受益人指定受托人管理运用信托资金的方式为：以受托人的名义，
将信托资金运用于受让转让方持有的标的股权收益权。具体事宜由受托人根据委托
人／受益人意愿及本合同规定另行与转让方签订《股权收益权转让合同》确定，委
托人／受益人对前述《股权收益权转让合同》的内容完全同意，委托人为项目风险
责任承担主体。本信托的基本要素如下：
7.2.1 转让方：横店集团控股有限公司
7.2.2 信托资金用途：受让转让方持有的标的股权收益权。具体用途以受托人
与转让方签署的编号为“华鑫单信字 20221395 号—转让”的《股权收益权转让合同》
的约定为准。
7.2.3 投资期限：本信托的预计存续期限为不超过 20 年，自信托成立日起（含
该日）计算。当出现本合同约定的信托终止情形时，本信托终止。
7.2.4 优先受让权：在满足《股权收益权转让合同》约定的条件时，转让方有
权请求优先以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值
收益金额（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之
和作为受让价格，申请向受托人优先受让股权收益权。
7.2.5 股权收益权回购：在发生《股权收益权转让合同》约定情形时，转让方
应以受托人实际支付的各期股权收益权转让价款相等额的金额及其增值收益金额
（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准）之和作为回
购价格，回购受托人持有的股权收益权。
7.2.6 支付投资收益：以编号为“华鑫单信字 20221395 号—转让”的《股权收益
权转让合同》约定的方式及金额为准。”
②关于上述约定的执行情况
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经核查，鑫吴 122 号信托相关协议均已完成签署并生效，创享投资已于 2022
年 12 月 16 日交付首期信托资金 2.6 亿元，并于 2023 年 2 月 23 日交付剩余信托资
金 2.4 亿元，鑫吴 122 号信托已依法设立。
（2）《股权收益权转让合同》的具体条款约定和执行情况
2022 年 12 月，横店控股与华鑫信托签订《股权收益权转让合同》，华鑫信托
代表鑫吴 122 号信托受让横店控股直接持有的南华期货 69.98%股权的未来收益权，
横店控股保留其持有的股权所有权及对应的表决权，具体条款约定如下：
① 具体条款约定
A.关于收益权的转让
“2 股权收益权转让
2.1 本合同项下，转让标的为甲方合法持有的目标股权对应的股权收益权。目
标股权及甲方因目标股权现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生
股权（以下简称“派生股权”）的股权收益权并入本条所述转让标的，乙方无需就派
生股权的股权收益权另行支付转让价款。
2.2 本合同第 2.1 款所述股权收益权是指目标股权及其派生股权对应的收益权
（扣除相应税费等必要支出），包括但不限于甲方处置目标股权及派生股权后获得
增值收益（如有，具体增值收益金额以届时评估机构出具的评估报告确定为准，下
同）、甲方自合同生效之日起取得的目标股权及派生股权获得分配的股息、红利等。
基于股权收益权产生的收入内容包括但不限于：
1）自本合同生效之日起目标股权在任何情形下的卖出增值收益，包括但不限
于目标股权在任何情况下向第三方转让或者任何因处置目标股权所取得之增值收
益；为避免疑义，本款约定不影响本合同第 10.10 条关于甲方不得自行处分目标股
权的约定；
2）自本合同生效之日起目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派
生股权在任何情形下的卖出增值收益，以及在任何情况下向第三方转让或者因处置
派生股权所取得之增值收益；
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3）自本合同生效之日起，甲方因持有目标股权和派生股权而取得的股息、红
利等；
4）若在本信托期限内，南华期货依法解散，该公司解散清算后目标股权所对
应的剩余财产中的增值收益（如有）；
5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府
机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置目标股权和派生股权，
则乙方享有处置股权所获得的全部增值收益的权利；
6）自本合同生效之日起，目标股权和派生股权（如有）产生的其他任何增值
收益；
2.3 如果南华期货名称发生变更，不影响本转让，本转让的标的名称同时发生
变更，本转让继续有效。”
B.关于价款的支付
“3 转让价款的支付
3.1 双方一致同意，甲方转让股权收益权的转让价款总额预计为人民币五亿元
整，（小写：￥500,000,000.00 元），最终以乙方实际支付的金额为准。
乙方可以分期支付转让价款，最终以乙方实际支付的金额为准。
3.2 双方一致同意，乙方应于满足以下全部条件后 5 个工作日内支付首期股权
收益权转让价款：
1）本合同签署并生效；
2）本信托已成立且委托人已全额交付乙方为受让本合同项下目标股权的首期
资金；
3）甲方已向乙方提交经年检合格的营业执照副本（复印件加盖公章）；
4）甲方已向乙方提交其内部权力机构同意签订本合同所必要的批准性文件；
3.3 后续各期转让价款支付的前提条件：
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双方一致同意并确认,在下列条件全部满足的情况下，乙方支付后续第 N 期转
让价款：
1）本合同项下第 3.2 条约定的第一期转让价款支付的前提条件持续满足；
2）本信托已经合法成立并持续有效，且委托人已向本信托交付用于支付本合
同项下该期转让价款相应金额的信托资金；
3）乙方未违反其在本合同项下的义务或承诺，且在本合同项下所做的陈述与
保证持续真实、准确和完整。
3.4 乙方应按照本第 3 条的约定将股权收益权转让价款分期支付至甲方指定的
如下账户：……乙方将股权收益权转让价款支付至甲方指定的上述账户，即视为乙
方已经履行完毕股权收益权转让价款的支付义务，由此产生的甲方和其他第三方之
间的债权债务关系及其他法律关系由甲方自行解决，与乙方无关。
3.5 自乙方将首期股权收益权转让价款按照本合同第 3 条约定支付至甲方指定
账户之日，本合同项下的股权收益权转让完成，乙方即合法取得本合同第 2.1 款约
定的全部目标股权收益权。首期股权收益权转让价款划付日为股权收益权转让日。
3.6 甲方保证对本合同项下乙方向其支付的股权收益权的转让价款的用途符合
补充日常营运资金的目的且符合国家相关法律法规的规定”
C.关于股权收益权的实现
“5 股权收益权的实现
5.1 乙方自首期股权收益权转让日（含本日）起即享有对全部目标股权（含派
生股权）的收益权，自股权收益权转让日（含本日）产生的股权收益款应归乙方所
有。本信托存续期间，甲方应将本合同第 2.1 款所述的股权收益权所产生的货币资
金收入及时划付至信托财产专户。”
②关于上述约定的执行情况
根据上述约定，华鑫信托代表鑫吴 122 号信托将首期股权收益权转让价款支付
至横店控股指定账户之日， 股权收益权转让合同》项下的股权收益权转让即完成，
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鑫吴 122 号信托即合法取得《股权收益权转让合同》第 2.1 款约定的全部目标股权
收益权。
经核查，华鑫信托代表鑫吴 122 号信托于 2022 年 12 月 16 日向横店控股支付
首期股权收益权转让价款 2.6 亿元，于 2023 年 2 月 23 日向横店控股支付剩余股权
收益权转让价款 2.4 亿元。根据《股权收益权转让合同》，鑫吴 122 号信托已于首
期股权收益权转让价款日（2022 年 12 月 16 日）取得南华期货 69.98%股权的未来
收益权。
2023 年 3 月 31 日，发行人召开 2022 年度股东大会并审议通过《关于 2022 年
度利润分配的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）。截至
2022 年 12 月 31 日，横店控股持有发行人股份 425,120,900 股，以此计算应得现金
红利 23,806,770.4 元。2023 年 5 月 19 日，发行人向横店控股支付现金红利
23,806,770.4 元。2023 年 6 月 1 日，横店控股依据《股权收益权转让合同》约定向
信托财产专户划付南华期货 69.98%股权 2022 年度收益款项 23,806,770.4 元。2023
年 6 月 1 日，华鑫信托向创享投资分配第一批信托收益 23,030,161.19 元，2023 年
6 月 20 日，华鑫信托向创享投资分配第二批信托收益 776,609.21 元。
（3）同鑫善行一号信托的具体条款约定和执行情况
2022 年 12 月，企业联合会与华鑫信托签订《华鑫信托2022 同鑫善行一号横
店创享教育慈善信托之信托合同》，约定由企业联合会作为委托人出资设立同鑫善
行一号信托，具体条款约定如下：
① 具体条款约定
A.关于信托目的
“第二条 信托目的
委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的财产委托给受托人，由受托
人按委托人的意愿以自己的名义，为信托受益人的利益进行管理、运用，通过本信
托的实施，由受托人将信托财产有效用于如下慈善目的：将信托财产用于捐资办学、
设立优秀教师奖、设立优秀学生奖等教育公益相关慈善项目。”
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B.关于信托期限及信托相关主体
“第三条 信托期限
本信托期限为不超过 20 年，自慈善信托生效之日起开始计算。但信托存续期
间，发生信托合同约定或者法律法规规定的信托终止情形时，本信托终止。
第四条 信托相关主体
1．委托人
本信托的委托人为东阳市横店社团经济企业联合会，其基本信息如下：
名称（姓名）：东阳市横店社团经济企业联合会
住所：浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
2．受托人
委托人委托华鑫国际信托有限公司为本慈善信托的受托人，其基本信息如下：
名称：华鑫国际信托有限公司
住所：北京市西城区新华里 16 号院 2 号楼 102、202、302
3．监察人
委托人同意聘请信托监察人，信托监察人与受托人须不存在关联关系。
本信托成立时，委托人聘请的信托监察人基本信息如下：
名称（姓名）：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层
4．保管人
本信托的保管人为宁波银行股份有限公司金华分行，保管人基本信息如下：
名称：宁波银行股份有限公司金华分行
住所：浙江省金华市双龙南街 1028 号新融大厦裙楼
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5．慈善信托执行人
本信托的慈善信托执行人为东阳市横店文荣教育发展基金会，慈善信托执行人
基本信息如下：
名称：东阳市横店文荣教育发展基金会
住所：浙江省金华市东阳市横店镇都督南街 138 号”
C.关于信托财产及其交付
“第五条 信托财产及其交付
1．本信托的信托财产种类为货币资金，币种为人民币。 本处以货币资金为例，
可填写其他非货币资产）
2．本信托财产为委托人的合法财产或者财产权利，不存在非法违规汇集他人
资金的情形。本信托项下，信托财产的范围包括委托人交付的慈善信托资金及受托
人按慈善信托文件的规定对慈善信托资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的
各类资产的总和。
3．本信托于 2022 年成立时的首期信托财产规模为不低于 100 万元人民币；本
信托存续期间，于 2023 年及其后各自然年度，每年应成立的信托财产规模为不低
于 500 万元人民币；距本信托存续期限届满之日一个月前，本信托累计成立的信托
财产规模为 20,000 万元人民币。
4．委托人应当于合同双方签署后 5 个工作日内，将应于 2022 年交付的首期信
托财产不低于 100 万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；委托人应当于
2023 年及其后各自然年度的 12 月 31 日前，将当年应成立的各期信托财产不低于
500 万元人民币交付至受托人指定的信托财产专户；距本信托存续期限届满之日一
个月前，委托人累计交付至受托人指定的信托财产专户的信托财产应为 20,000 万
元，受托人指定的信托财产专户如下……”
D.关于信托成立与生效
“本慈善信托应当自以下条件均获得满足时成立并生效：（1）本合同经委托人
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与受托人签署生效时，本信托成立； 2）在北京市民政局完成备案时，本信托生效。”
E.关于受益人
“第八条 受益人范围、受益人的选定、受益人取得信托利益的形式和方法
1．受益人范围
本信托为慈善信托，受益人是不与委托人、受托人及其他关联方存在直接利益
关联及其他利害关系的不特定主体。本信托的受益人是满足本信托之信托目的而受
益的不特定社会群体。
2．受益人选定的程序和方法
（1）本信托设立“决策委员会”。慈善信托执行人根据信托合同约定的信托目
的和受益人范围拟定资助的慈善项目和受益人及资助方案，提请慈善信托决策委员
会审批同意后执行。如出现选定的受益人与委托人存在利害关系等情形时，受托人
享有一票否决的权利。
（2）受托人根据慈善信托决策委员会的决议，通过慈善信托执行人间接向拟
资助的慈善项目或受益人支付信托利益，并做好资金使用的监管和评估工作。慈善
信托执行人应当及时向受托人提交项目资金使用明细、相关原始凭证等过程资料及
结项报告。
3．慈善信托决策委员会的产生、职责和议事规则
（1）慈善信托决策委员会的产生
首届慈善信托决策委员会由受托人召集组建，任期 5 年。慈善信托决策委员会
成员为 3 人。人员组成为委托人、受托人、慈善信托执行人各指定 1 名代表担任委
员。
（2）慈善信托决策委员会的职责
①选定慈善信托受益人；
②批准慈善信托年度慈善支出计划与投资管理计划。
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（3）慈善信托决策委员会议事规则
决策委员会实行一人一票制，决策事项须经全体委员一致同意后通过，决策委
员会决议应以书面形式作出。
4．受益人获得信托利益的形式与方法
除本合同另有约定，本慈善信托项下信托利益均以资金或实物方式运用于符合
慈善信托目的的受益人。
受托人根据慈善信托决策委员会决定，将信托利益以资金或实物形式交付给慈
善信托执行人，由慈善信托执行人直接支付给受益人等方式实现慈善支出。
受托人以扣除本慈善信托项下应由信托财产承担的各项信托税费、信托报酬等
其他费用，以及对第三人负债后的信托财产余额为限向受益人分配信托利益。
若因第十七条情形发生导致信托终止，且仍有剩余信托财产的，则经慈善信托
决策委员会审议通过，原备案的民政部门批准，受托人应当将信托财产用于与原慈
善目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的其他慈善信托或者慈
善组织。”
F.关于信托财产的管理、运用和处分
“第九条 信托财产的管理、运用和处分
1．本信托项下慈善信托财产及其收益全部用于本合同约定慈善目的。
2．每年用于慈善活动的支出不低于 100 万元。
3．受托人应当自己处理慈善信托事务，但经委托人同意或者有不得已事由的，
可以根据需要委托他人代为处理信托事务，但受托人应尽足够的监督义务，并对他
人处理慈善信托事务的行为承担责任。受托人将慈善信托事务委托他人代理而向他
人支付的报酬，在其信托报酬中列支。
4．受托人为本信托开立信托财产专户，信托财产的任何收支必须通过信托财
产专户进行；受托人将本信托项下的信托财产与其他信托财产分别管理、分别记账；
受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
5．受托人聘请宁波银行股份有限公司金华分行作为保管人，履行信托财产保
管职责。本信托存续期间，保管人有重大失职行为的，可以更换保管人。
6．受托人按照《信托法》等法律法规及慈善信托文件的规定对信托财产进行
投资运作，将信托财产运用于银行存款、政府债券、中央银行票据、金融债券和货
币市场基金等低风险资产。”
②关于上述约定的执行情况
经核查，同鑫善行一号信托相关协议均已签署生效并完成备案，企业联合会已
于 2022 年 12 月 20 日向同鑫善行一号信托交付首期信托财产 115 万元。
2023 年 6 月 21 日，创享投资将鑫吴 122 号信托分配的两批合计 23,806,770.4
元信托收益全部交付给企业联合会。根据企业联合会出具的说明，企业联合会后续
将主要以创享投资交付的来自鑫吴 122 号信托的收益作为交付同鑫善行一号信托
的资金来源。
（二）发行人控股股东相关收益权转让是否对发行人控制权稳定产
生影响
鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托合同及横店控股与华鑫信托签订的《股权
收益权转让合同》不存在对横店控股作为发行人股东行使投票权、表决权等权利的
限制。横店控股仅转让其持有发行人 69.98%股权的收益权，且横店控股亦保留其
持有的股权所有权及对应的表决权，横店控股的控股股东身份保持不变，企业联合
会的实际控制人身份保持不变，相关收益权转让对发行人控制权稳定不构成影响。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人控股股东转让发行人收益权至创享投资委托设立的信托计划，系因
贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念，
以发行人 69.98%股权的未来收益权开展慈善公益事业，截至本补充法律意见书出
具日，鑫吴 122 号信托以及同鑫善行一号信托均已完成设立。
2．鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托的设立背景均为贯彻企业联合会“发
展公益、慈善事业”的宗旨并践行“共创共有共富共享”理念。鑫吴 122 号信托的
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
受益人为创享投资，该信托项下的信托利益全部由信托受益人创享投资享有；同鑫
善行一号信托的受益人为满足该信托之信托目的而受益的不特定社会群体，该信托
项下的信托利益以资金或实物形式交付给信托执行人，由信托执行人以直接支付受
益人等方式实现慈善支出。鑫吴 122 号信托及同鑫善行一号信托均已办理预登记及
初始登记，同鑫善行一号信托已完成慈善信托备案，相关信托计划设立运行合法合
规。
3．发行人控股股东与华鑫信托就发行人股权收益权的优先受让进行了约定，
除此之外不存在其他利益安排，未约定相关权益的再转让，亦不涉及其他股东权益。
4．发行人控股股东相关收益权转让不会对发行人控制权稳定产生重大不利影
响。
二、《审核问询函》5、关于仲裁及内部控制
根据申报材料，1）2022 年 8 月 25 日，因期货衍生品交易协议纠纷，上海齐
枫贸易有限公司请求裁决被申请人发行人子公司南华资本向申请人返还交易本金
5,001,649.4 元及利息；向申请人返还咨询费 64,000 元，并承担全部仲裁费用及仲
裁过程中发生的其他费用，截至 2023 年 4 月 26 日，本案仍在审理过程中。2）报
告期内，浙江证监局于 2020 年 6 月 23 日对公司出具责令改正决定，认定公司对从
业人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险。此外，发行人报告
期内共接受 7 次主要监管检查，其中 4 次检查中存在风险问题，涉及公司使用自有
资金程序、信息系统运行、经纪业务流程及合规情况。
请发行人说明：（1）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生影响，发行人的会计处理情况。（2）发行人于 2020 年受到责令改正
的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检查中发现的的具体问题，是否已整改到
位；发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施
是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并对是否符合《监管规则适用指引——发行类第
6 号》第 5 条发表明确意见。
（一）上述仲裁进展情况，是否对发行人生产经营、财务状况、未
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
来发展产生影响，发行人的会计处理情况
1.仲裁案件进展情况
2018 年 8 月，上海齐枫贸易有限公司（以下简称“上海齐枫”）申请在南华
资本开立场外衍生品交易账户，南华资本对其风险承受能力进行了测评，测评结果
显示其风险承受能力为 C5 等级（激进型），可以投资高风险产品。南华资本向上
海齐枫告知其风险测评结果，并进行了衍生品产品特性及风险提示，上海齐枫对风
险评估结果进行了确认，填写了《投资者基本信息表（机构）》，并签署了《场外
衍生品交易风险揭示书》及场外衍生品开户文件材料，包括《中国证券期货市场场
外衍生品交易主协议》《场外衍生品交易主协议之补充协议》《投资者适当性客户
答卷》《普通投资者适当性匹配意见告知书》《普通投资者购买高风险等级产品或
服务风险警示书》等。此后在 2018 年 9 月 18 日至 2019 年 8 月 12 日期间，上海齐
枫申请交易 374 笔，累计亏损 5,001,649.4 元。
2022 年 8 月 25 日，上海齐枫向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，
请求裁决被申请人南华资本向申请人返还交易本金 5,001,649.4 元及利息；向申请
人返还咨询费 64,000 元，并承担全部仲裁费用及仲裁过程中发生的其他费用。
中国国际经济贸易仲裁委员会于 2023 年 2 月 9 日开庭就本案进行审理，截至
本补充法律意见书出具日，尚未就本案作出裁决。
2.是否对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生影响，发行人的会计处理
情况
南华资本为上海齐枫开立场外衍生品账户过程中充分履行了适当性义务。在交
易过程中，南华资本亦充分履行告知义务，上海齐枫自主决定下单交易，自行承担
亏损后果。根据本案代理律师北京市中喆律师事务所出具的说明，上海齐枫请求裁
决南华资本向其返还交易本金及利息、咨询费等没有事实依据，仲裁主张难以成立
。基于前述情况并结合代理律师意见，发行人判断该案取得仲裁庭支持的概率较高
，因此暂未计提预计负债。
本案中上海齐枫诉求为返还交易本金及利息、返还咨询费及承担仲裁费用，均
为金钱给付类诉求，该等诉求即使全部获得仲裁庭支持，亦不直接影响发行人及其
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
子公司的正常业务开展，涉案金额占发行人报告期内各项主要财务指标比例亦较小。
因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问
题及监管机构检查中发现的的具体问题，是否已整改到位；发行人在日
常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措施是否
健全并有效执行
1.发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及监管机构检
查中发现的的具体问题，是否已整改到位
（1）发行人于 2020 年受到责令改正的行政监管措施涉及具体问题及整改情况
2020 年 6 月 23 日，浙江证监局向发行人出具《关于对南华期货股份有限公司
责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]46 号），因发行人上海分公司员
工陈振妹在任期间以个人名义私下向客户收取报酬并进行分配。认定发行人对从业
人员执业行为的内部管控存在漏洞，未能有效防控相关风险，违反了《期货公司监
督管理办法》第五十一条的相关规定。浙江证监局决定对发行人采取责令改正的监
督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
收到上述决定后，发行人开展了相应整改工作，对当事员工及责任领导进行了
相应处分，并于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交《南华期货股份有限公司<关
于对南华期货股份有限公司采取责令改正措施的决定>整改情况的报告》。
2020 年 10 月 28 日，浙江证监局出具《关于南华期货股份有限公司通过整改
验收的通知》（浙证监机构字[2020]99 号），认为南华期货的整改工作达到了相关要
求，通过浙江证监局验收。
（2）发行人报告期内接受监管机构检查中发现的的具体问题及整改情况
序 检查 检查
具体问题 整改情况
号 时间 机关
2020
浙江
年4月
1 证监 未发现发行人存在相关风险问题 --
29 日
局
至4月
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序 检查 检查
具体问题 整改情况
号 时间 机关
30 日
1、关于公司董事会未确定公司使用
自有资金进行股票、债券等期限不超
过一年或可随时变现的投资活动的
权限，亦未建立明确的审查和决策程
序的问题；2、关于资管计划投资时
未明确约定子基金不再投资除公募
基金以外的其他资产管理产品的问 发行人已落实整改，并出具整改报
题；3、关于未按居间人确认话术向 告，整改措施包括在期货公司层面
个别居间客户揭示居间人禁止性行 对《对外投资管理制度》进行调整、
2020
为的问题；4、关于个别客户外部接 统一经营类自有资金管理职权、加
年7月 浙江
入盛立柜台系统无申请材料及审批 强居间人管理和相关风险防范，在
2 6 日至 证监
流程的问题；5、关于南华资本业务 对南华资本管控层面加强检查力
7 月 31 局
员使用个人电脑设备对南华资本期 度，增加检查频次，提高检查深度，
日
货账户进行交易操作的问题；6、关 同时进一步完善全面风险体系建
于南华资本交易日超限敞口未按规 设，促进风险管控日常化、体系化
定进行调整或仅作部分调整的问题； 等
7、针对南华资本电脑设备使用、变
动等登记不完整的问题；8、针对南
华资本子账户的使用用途、变更情况
登记不准确的问题；9、针对衍生品
客户适当性回访中断但未补充回访
的问题
2020 浙江
3 年8月 证监 未发现发行人存在相关风险问题 --
28 日 局
2020 浙江 就《关于对南华期货股份有限公司责
4 年9月 证监 令改正措施的决定》（行政监管措施 --
29 日 局 决定书[2020]46 号）进行整改验收
发行人已落实整改，并出具整改报
告，针对软件正版化率未达到
100%情况，发行人采取了规范操
作系统安装、采购操作系统许可、
持续做好正版化率工作等措施；针
对未见外包服务意外终止的应急
2021
1、关于软件正版化率未达到 100%情 预案情况，发行人制定外包服务意
年5月 浙江
况；2、关于未见外包服务意外终止 外终止应急预案；针对未见信息系
5 13 日 5 证监
的应急预案情况；3、关于未见信息 统审计后的整改报告情况，发行人
月 14 局
系统审计后的整改报告情况 组织人员每月对系统运行日志和
日
系统审计数据进行分析并出具分
析报告，此外完成对数据库服务器
在系统层面进行密码复杂度策略
设置，并修订发布了《南华期货股
份有限公司网络安全事件报告和
调查处理办法》
2021 中国 1、证券账户管理相关的制度还需进 发行人已落实整改，并出具整改报
6
年5月 证券 一步完善；2、证券账户开立环节需 告，整改措施包括进一步完善证券
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 检查 检查
具体问题 整改情况
号 时间 机关
26 日 5 登记 进一步规范；3、证券账户信息更新 账户管理制度、新一步规范证券账
月 27 结算 工作需加强 户开立环节，以及进一步加强证券
日 有限 账户信息更新工作等
责任
公司
中国
2021 金融
7 年9月 期货 未发现发行人存在相关风险问题 --
16 日 交易
所
经核查，本所律师认为，监督管理措施不属于行政处罚事项，不涉及重大违法
违规行为，对于报告期内被采取的监管措施或监管检查中发现的问题，发行人均已
按照相关检查部门的要求完成整改。
2.发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行方面的内控措
施是否健全并有效执行
发行人已按照《公司法》《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》等法
律法规的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套较为完善的内部控制制度体
系，并根据监管要求持续强化内部控制建设。
日常合规运营及业务开展方面，发行人通过建立董事会、董事会专门委员会和
首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理组织构架，明确职责权限，
将权利与责任落实到各责任单位，规范发行人各项业务的发展，有效防范和化解金
融风险，保护公司资产的安全与完整。发行人净资本、保证金存管、交易风控管理、
信息系统安全、反洗钱等方面工作均有序开展，认真执行有关法律法规、监管自律
规定及制度流程，有效预防各类风险。报告期内，发行人各业务条线均平稳运行，
未发生重大违法违规行为或风险事件。
风险管控方面，发行人对期货经纪业务、财富管理业务、风险管理业务以及境
外金融服务业务等主要业务进行管理。根据市场环境和业务开展情况，建立了涵盖
市场风险、信用风险、操作风险、信息系统风险、流动性风险、合规风险等的全面
风险管理体系，坚持将事前控制、事中监控、事后稽查作为风险管理的核心原则，
通过风险识别、风险评估、监测与控制、风险报告的管理流程，对各类风险进行科
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
学的管理。
信息系统运行方面，发行人建立了信息系统安全管理制度，并认真按照制度执
行。各种重要操作均有双人复核机制，交易时间有专人值班实时监控系统运行的各
种状态，发现问题及时处理，每天安排多次系统巡检。报告期内发行人信息系统安
全稳定运行。
根据中国证监会对期货公司分类评价结果，报告期各期，发行人的分类评级均
为 A 类 AA 级。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人内部控制制度实
施出具了《内部控制审计报告》（天健审[2023]460 号），并发表明确意见：“我们认
为，南华期货公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”2023 年 4 月，中国证监会期
货部就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项出具了监管意见书。
发行人在日常合规运营、业务开展、风险管控、信息系统运行等方面均建立了
健全的内控措施并能够有效执行。
综上所述，本所律师认为：
1.截至本补充法律意见书出具日，上海齐枫仲裁案仍在审理过程中。该案不会
对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，不构成本次再融资
的实质障碍，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条的规定。发行人
判断该案取得仲裁庭支持的概率较高，暂未针对该案计提预计负债；
2.发行人针对 2020 年受到的责令改正行政监管措施涉及具体问题已积极落实
整改，于 2020 年 7 月 10 日向浙江证监局提交了整改报告，并已于 2020 年 10 月
28 日收到浙江证监局出具的《关于南华期货股份有限公司通过整改验收的通知》浙
证监机构字[2020]99 号），相关事项已整改完毕。发行人在报告期内接受了 7 次主
要监管检查，针对监管检查发现的问题发行人均已积极落实整改，截至本补充法律
意见书出具日，相关事项均已整改完毕。发行人在日常合规运营、业务开展、风险
管控、信息系统运行方面的内控措施健全并有效执行。
三《审核问询函》6、关于其他
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
6.1 根据申报材料，发行人子公司南北企业咨询、舟山金旭经营范围存在房地
产业项目、危险化学品经营等业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务，相关资
质、经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合行业监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人及其子公司是否从事房地产、危险化学品业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务以及
是否实际从事房地产开发、危险化学品业务的情况如下：
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是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
期货经纪业务、财富管理业
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证
1 南华期货 发行人 务、风险管理业务、境外金 否 否
券投资基金代销
融服务业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品
销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装
食品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售； 场外衍生品业务、基差贸
全资子 纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料 易、仓单服务、合作套保、
2 南华资本 否 是
公司 销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制 做市业务等风险管理服务
品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制 业务
品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
供应链管理服务；金属矿石销售；实业投资、投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
7-3-26
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；
轻质建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；纸制品销售；
五金产品批发；日用百货销售；机械设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；畜牧渔业饲料销售；棉花收购；日用玻璃制
品销售；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
全资孙 珠宝首饰批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料
3 舟山金旭 未实际开展业务 否 否
公司 制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；成品
油批发（限危险化学品）；原油批发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
全资子
公司担
一般项目：以自有资金对农业项目、养殖业项目、工业项目、 以自有资金对横华农业进
4 南北企业咨询 任执行 否 否
房地产业项目、旅游业项目进行投资，企业管理咨询服务 行投资，不开展其他业务
事务合
伙人
一般项目：农业专业及辅助性活动；以自有资金从事投资活动；
控股孙 信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 期现结合、农业咨询、会议
5 横华农业 否 否
公司 务）；市场调查（不含涉外调查）；旅行社服务网点旅游招徕、 服务、经销食品等业务
咨询服务；房地产经纪；销售代理；国内贸易代理；货物进出
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书
是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
口；供应链管理服务；会议及展览服务；粮油仓储服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
货物运输代理；粮食收购；食用农产品零售；食用农产品批发；
饲料原料销售；饲料添加剂销售；仪器仪表销售；实验分析仪
器销售；机械电气设备销售；农业机械销售；机械设备销售；
智能农机装备销售；智能无人飞行器销售。许可项目：食品销
售；食品互联网销售
油料、谷物、豆类、薯类、中药材（不含麻醉药品药用原植物）
种植、销售，对农业项目进行投资（不含金融、期货、证券），
粮食收购，林木育种，牲畜饲养，家禽饲养，农产品初加工服
务，水产养殖、销售，保健食品制造、销售，贸易代理 （不
含金融、期货、证券），房地产租赁经营，普通货物道路运输 ，
黑龙江省农投 控股孙
通用仓储（不含危险品），低温仓储（不含危险品），装卸搬
国际远东农业 公司之
6 运，货物运输代理，农业机械经营租赁，建筑工程机械与设备 粮食贸易业务 否 否
发展有限公司 参股公
① 经营租赁，谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、食品（不含食用
司
盐）、肉、禽、蛋、奶及水产品、营养品、保健食品、保健用
品、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、厨具卫具及日用杂
品、灯具、装饰物品、日用家电、文具用品、动物毛、动物皮、
电子产品、建材、木材、煤炭、家具、五金产品、化肥（不含
危险化学品）、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品）、
①
黑龙江省农投国际远东农业发展有限公司（以下简称“黑龙江国际远东”）为发行人全资子公司南华资本之控股子公司横华农业的参股公司，参股比例为 5%，发行人采
用权益法对所持黑龙江国际远东股权进行核算
7-3-28
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是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
体育用品及器材（不含弩）、卫生洁具、种子、林业产品（国
家禁止的除外）、纺织品、针织品及原料、计算机、软件及辅
助设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、农业机械及配件、
建筑工程用机械及配件批发和进出口，煤焦油、甲醇汽油、乙
醇汽油、柴油、天然气无仓储经营（危险化学品经营许可证有
效期至 2024 年 6 月 8 日），货物进出口（国家法律、行政法
规禁止、限制的除外），金属材料销售，国内贸易代理（不含
金融、期货、证券），进出口代理（国家法律、行政法规禁止、
限制的除外）、贸易经纪
一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；
食用农产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；成品油批发
（不含危险化学品）；日用品批发；畜牧渔业饲料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；办公用品销售；
纸浆销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属材料
全资孙 销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑材料销售；金银制
7 杭州瑞熠 未实际开展业务 否 否
公司 品销售；煤炭及制品销售；日用玻璃制品销售；非金属矿及制
品销售；水泥制品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；饲料原料销售；
供应链管理服务；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
横华资本（香 全资孙 贸易、货物仓储服务、批发
8 境外公司不适用 否 否
港） 公司 零售、供应链管理、管理咨
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是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
询
HENGHUA
全资孙
9 Capital 境外公司不适用 未实际开展业务 否 否
公司
Limited②
全资子 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证 基金募集、基金销售、资产
10 南华基金 否 否
公司 监会许可的其他业务 管理、特定客户资产管理
全资子
11 横华国际 境外公司不适用 股权投资管理、资本运营 否 否
公司
全资孙 期货合约交易、就期货合约
12 横华国际期货 境外公司不适用 否 否
公司 提供意见
全资孙
13 横华国际证券 境外公司不适用 证券交易、就证券提供意见 否 否
公司
全资孙 提供资产管理、就证劵提供
14 横华国际资产 境外公司不适用 否 否
公司 意见
全资孙
15 Nanhua Fund 境外公司不适用 私募基金发行 否 否
公司
HGNH 全资孙
16 境外公司不适用 私募基金发行 否 否
CAPITAL 公司
横华国际科技 全资孙 大宗商品贸易，金融科技服
17 境外公司不适用 否 否
商贸 公司 务
②
HENGHUA Capital Limited 为横华资本（香港）于 2023 年 5 月 9 日注册的全资子公司，注册资本为 100,000 美元，注册地及主要生产经营地为 Nerine Chambers, PO Box 905,
Road Town, Tortola, British Virgin lslands
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是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
咨询服务、商务理财咨询、
横华国际财富 全资孙
18 境外公司不适用 培训、会务展览、企划、市 否 否
管理 公司
场调研
全资孙
19 横华国际资本 境外公司不适用 投资 否 否
公司
NANHUA
全资孙
20 USA 境外公司不适用 股权投资管理、资本运营 否 否
公司
HOLDING
NANHUA 全资孙
21 境外公司不适用 期货经纪业务 否 否
USA 公司
NANHUA
全资孙
22 USA 境外公司不适用 商品基金经理 否 否
公司
INVESTMENT
全资孙 提供专业投资领域培训和
23 CII 境外公司不适用 否 否
公司 人才培养
NANHUA 全资孙 外汇、商品和期货经纪和交
24 境外公司不适用 否 否
SINGAPORE 公司 易
控股孙
25 NANHUA SG 境外公司不适用 资产管理 否 否
公司
全资孙 期货及期权经纪业务，以及
26 NANHUA UK 境外公司不适用 否 否
公司 LME 交易所清算业务
参股公 投资管理、资产管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事
27 红蓝牧 资产管理业务 否 否
司 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
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是否实际 是否实际
与发行
序 从事房地 从事危险
企业名称 人的关 经营范围 主营业务
号 产开发业 化学品业
系
务 务
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未实际从事
房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、经营业务
收入；除南华资本外，发行人及其他子公司均未实际从事危险化学品业务，报告期
内不存在危险化学品业务收入。
（二）南华资本经营危险化学品业务相关情况
1.相关资质
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条之规定：“国家对危险化学品经
营（包括仓储经营，下同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危
险化学品。”
截至本补充法律意见书出具日，南华资本取得危险化学品经营相关的资质证书
情况如下：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
2022 年 04 月 19 杭州市上城
危险化学品经 不带储存经营其 浙杭（上）安经字
1 日-2025 年 04 月 区应急管理
营许可证 他危险化学品 [2022]01000008
18 日 局
2.经营模式及具体内容
南华资本涉及危险化学品的主要为其基差贸易业务，涉及产品包括苯乙烯、甲
醇，经营模式为通过苯乙烯、甲醇买卖和配套的期货合约或场外期权合约交易锁定
买入价格和卖出价格之间的价差，后续通过将之前的交易平仓或者进行到期交割，
以获得较为稳定的收益，在经营环节上主要涉及苯乙烯、甲醇的无仓储经营。
3.收入利润占比
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易收入及其占比情况如下：
单位：万元，%
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯贸易收入 154,960.34 26.33 149,020.02 15.51 131,369.93 14.46
甲醇贸易收入 68,369.56 11.62 75,683.11 7.88 58,465.90 6.44
基差贸易业务配 588,480.31 100.00 961,025.39 100.00 908,370.63 100.00
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2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
套贸易收入
报告期内，苯乙烯、甲醇的基差贸易综合收益及其占比情况如下：
2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯乙烯基差贸易
110.29 4.10 -789.11 - 1,024.64 19.58
综合收益
甲醇基差贸易综
479.29 17.81 582.06 15.89 377.92 7.22
合收益
基差贸易业务综
2,691.77 100.00 3,662.13 100.00 5,232.06 100.00
合收益
注：基差贸易业务综合收益为商品或资产的贸易购销差价及期货、衍生品工具的配套投资
收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益合并计算的收益
4.相关业务经营符合行业监管规定
由于基差贸易业务的特点，南华资本从事危险化学品经营仅涉及苯乙烯、甲醇
的无仓储经营，不涉及苯乙烯、甲醇的生产、使用、储存或运输。根据《危险化学
品安全管理条例》第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下
同）实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。依法设立的
危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危
险化学品经营许可。”报告期内，南华资本已按照危险化学品经营的相关规定取得
并持有危险化学品经营许可证，符合行业监管要求。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
均未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，报告期内不存在房地产开发、
经营业务收入；发行人子公司南华资本从事危险化学品业务已取得危险化学品经营
许可证，相关业务经营符合行业监管要求，除南华资本外，发行人及其他子公司均
未实际从事危险化学品业务，报告期内不存在危险化学品业务收入。
（以下无正文）
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