第四届董事会第九次会议资料




                    森特士兴集团股份有限公司
        独立董事对第四届董事会第九次会议相关议案
                            发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就
公司第四届董事会第八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要》的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、 森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草
案）及摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》有关主体
资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《股权激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关主体资格的规定；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形。
    4、《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权/解除
限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东的合法权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
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    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。
    7、公司实施 2023 年股票期权和限制性股票激励计划将有利于更进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队及核心骨干人员对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会
损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司实施本次《股权激励计划》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
    二、《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
    公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计营业收入。营业收入指标反
映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场
占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企
业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综
合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标
为：以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别不低于 30%、
70%、140%；或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元、2023-2024 年累计营业收入
不低于 127.02 亿元、2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。上述指标的
设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解除限售
条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
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本次激励计划的激励目的。因此，我们同意公司实施《森特士兴集团股份有限公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案
提交股东大会审议。
    三、《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》的独立意见
    经核查，苏中一先生具备履行独立董事候选人相关职责所必需的工作经验，
未发现有《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。同意
将该议案提交股东大会审议。
    四、《关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案》的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上市公司独立董事规则》等监管规则以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司增加 2023 年度对外担保
事项进行了认真审核，就公司对外担保情况作如下专项说明及独立意见：
    公司为全资子公司及控股公司提供担保，符合《公司章程》和法律、法规及
规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》、《上市公司监管指引第 8
号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《独立董事工作制度》的相关
规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意关于公司追加 2023 年度对
外担保额度预计的议案。同意将该议案提交股东大会审议。
    五、《关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案》的独立意见
    独立董事认为：公司根据经营发展需要，拟向银行申请综合授信额度，支持
了公司的发展，符合公司长远发展规划，不会对公司独立性产生影响，不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有
关法律、法规的要求。同意将该议案提交股东大会审议。
    针对上述议案，公司已履行了必要的审批程序。
    综上所述，我们同意上述议案。
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   （此页无正文，为森特士兴集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第九
次会议相关议案发表的独立意见之签署页）


    独立董事签字：


   马传骐：


   石小敏：


   王   琪：




                                                     年       月        日