上海君澜律师事务所

                    关于

         森特士兴集团股份有限公司

2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

                      之



                法律意见书




                二〇二三年七月
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


                                释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


  公司/森特股份      指   森特士兴集团股份有限公司
  《股票期权与限
                          《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权与限
  制性股票激励计 指
                          制性股票激励计划（草案）》
  划（草案）》
                          森特士兴集团股份有限公司拟根据《森特士兴集团
  本次激励计划       指   股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
                          划（草案）》实施的股权激励
                          《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权与限
  《考核办法》       指
                          制性股票激励计划实施考核管理办法》
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
  限制性股票         指
                          让等部分权利受到限制的公司股票
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  股票期权           指
                          条件购买本公司一定数量股票的权利
                          按照本次激励计划之规定获授股票期权/限制性股票
  激励对象           指   的在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技
                          术、业务人员
  《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》       指   《森特士兴集团股份有限公司章程》
  中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
  上交所             指   上海证券交易所
  本所               指   上海君澜律师事务所
  本所律师           指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于森特士兴集团股份有限
  本法律意见书       指   公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
                          案）之法律意见书》




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                          上海君澜律师事务所
                     关于森特士兴集团股份有限公司
               2023 年股票期权与限制性股票（草案）之
                               法律意见书

致：森特士兴集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受森特股份的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就森特股份本次激励计划相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到森特股份如下承诺：森特股份向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为森特股份本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

     森特股份系于 2012 年 5 月 28 日由北京士兴钢结构有限公司以净资产折股方
式整体变更设立的股份有限公司。

     经中国证监会下发的“证监许可字[2016]2618 号”《关于核准森特士兴集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开发行股票的申
请。经上交所下发“自律监管决定书[2016]308 号”《关于森特士兴集团股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票在上交
所上市，证券简称“森特股份”，证券代码“603098”，本次公开发行的股票
于 2016 年 12 月 16 日起上市交易。

     公司现持有北京经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91110000600093677W 的《营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区
永昌东四路 10 号院 1 号楼 1 层 101，法定代表人为刘爱森，注册资本为人民币
53,879.9978 万元，营业期限为 2001 年 12 月 5 日至无固定期限，经营范围为生
产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏
障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；制造光伏设备及
元器件；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；环境噪音治理；
水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；土壤污染治理与修复服务；
环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广、技术检测；
销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压
型彩钢板、金属复合幕墙系统、光伏设备及元器件、金属工业门、C 型钢、薄


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壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属建筑材料、压型钢
板及其配套机具、各类幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程设计；钢结构构件
及配套安装与服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；
仓储服务；设备租赁；软件开发；信息技术服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本
次激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2023]100Z0164 号”《审计报告》及“容诚审字[2023]100Z0163 号”《内部控制
审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。




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     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2023 年 7 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过了《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023
年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2．2023 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<森
特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施
本次激励计划的独立意见。

     3．2023 年 7 月 31 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<森
特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限
公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：

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     1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行权益首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的预留授予、行权/解除限售、调整、变更及终止等
事项，公司尚需按照《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
规定，根据其进展情况履行后续相关程序。




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     三、本次激励计划的主要内容

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要
内容包括：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依
据和范围；激励计划的具体内容，含括拟授予股票期权的股票来源及种类，拟
授予股票期权的数量及占公司股份总额的比例，股票期权激励对象名单及拟授
出权益分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和
禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，公司
业绩考核指标设定科学性、合理性说明，股票期权激励计划的调整方法和程序，
股票期权的注销，股票期权的会计处理；拟授出限制性股票的股票来源及种类，
拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例，限制性股票激励对象名单
及拟授出限制性股票分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制
性股票的授予与解除限售条件，业绩考核指标设定科学性、合理性说明，限制
性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，限制性股票会计
处理；激励计划的实施程序，含括激励计划生效、授予、行权/解除限售、变更
及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时
本激励计划的处理；上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对
象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为在公司
任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员，首次授予的激励对象
共计 160 人，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。



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     经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议结束后，公司已在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》《第
四届监事会第九次会议决议公告》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》《关于独立董事公开征集投票权的公告》及独立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激
励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划系
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

     （二）公司独立董事已就《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发
表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，参加本次激励计
划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的安排。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中存在董事翁
家恩先生，公司第四届董事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，
上述关联董事已需回避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的
规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励
计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的


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安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 7 月 31 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金    剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正