森特士兴集团股份有限公司监事会
      关于公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划
                       相关事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事
项进行了核查，并发表如下核查意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施
本激励计划的情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本激励计划首次授予的激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心技术、
业务人员。首次授予的激励对象均与公司（含控股子公司及分公司）存在劳动关
系、劳务关系或聘用关系。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司《2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合
相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激
励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司实行本激励计划。



                                        森特士兴集团股份有限公司监事会

                                                      2023 年 07 月 31 日