证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2023-034
森特士兴集团股份有限公司
2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权和限制性股票
股份来源：森特士兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、
“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《森特士兴集团股份有限
公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟授予的权益总计为 562.50 万股（份），涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978
万股的 1.04%。其中，本激励计划拟授予 446.50 万份股票期权，约占本激励计划
公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.83%；拟授予 116.00 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.22%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：森特士兴集团股份有限公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌东四路 10 号院 1 号楼 1 层 101
法定代表人：刘爱森
注册资本：53,879.9978 万元
成立日期：2001 年 12 月 5 日
上市日期：2016 年 12 月 16 日
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经营范围：生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金
板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；
制造光伏设备及元器件；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；
环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；土壤污染治
理与修复服务；环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术
推广、技术检测；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑金属墙面系统、金属
复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、光伏设备及元器件、金属工
业门、C 型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系统、新型金属
建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程
设计；钢结构构件及配套安装与服务；投资与资产管理；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；仓储服务；设备租赁；软件开发；信息技术服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（元） 4,233,614,878.54 3,139,580,066.74 3,152,519,439.70
归属于上市公司股东的净利润
53,517,636.79 32,814,119.91 182,467,452.15
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
35,986,913.77 28,670,336.77 180,338,500.14
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
312,664,690.57 32,967,977.02 55,085,910.88
（元）
2022 年末 2021 年末 2020 年末
归属于上市公司股东的净资产
2,678,388,082.91 2,658,675,087.72 2,136,476,531.22
（元）
总资产（元） 7,398,967,475.25 5,222,651,648.73 5,014,554,912.99
主要财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元/股） 0.10 0.06 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.06 0.39
扣除非经常性损益后的基本每
0.07 0.05 0.38
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.28 8.77
扣除非经常性损益后的加权平 1.15 1.12 8.66
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均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
1．董事会构成
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长刘爱森，董事翁家恩、张
进军、李文学、李桂茹，独立董事王琪、石小敏、马传骐。
2．监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席孟托，监事仇梦妍
，职工监事李传伟。
3．高级管理人员构成
公司现任高级管理人员分别是：总经理（代）刘爱森，副总经理翁家恩、陈
俊臣、颜坚、高伟、叶渊，财务总监王旭，董事会秘书徐晓楠。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用股票期权和限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
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四、激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的权益总计为 562.50 万股（份），涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万
股的 1.04%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予 446.50 万份股票期权，约占
本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.83%；其中首次授予 396.50
万份，预留 50.00 万份。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予116.00万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额53,879.9978万股的0.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
五、激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员
及核心技术、业务人员。（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 160 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
-4-
（2）公司核心技术、业务人员。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励
计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
2、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在
不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
（三）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万份） 总数的比例
的比例
核心技术、业务人员（149 人） 396.50 88.80% 0.74%
预留 50.00 11.20% 0.09%
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合计 446.50 100.00% 0.83%
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 股票总数的比 公告时公司总
数量（万股）
例 股本的比例
董事、副总
1 翁家恩 11.00 9.48% 0.02%
经理
2 颜坚 副总经理 11.00 9.48% 0.02%
3 高伟 副总经理 11.00 9.48% 0.02%
4 陈俊臣 副总经理 11.00 9.48% 0.02%
5 叶渊 副总经理 11.00 9.48% 0.02%
6 徐晓楠 董事会秘书 6.00 5.17% 0.01%
7 王旭 财务总监 6.00 5.17% 0.01%
核心技术、业务人员（4 人） 49.00 42.24% 0.09%
合计 116.00 100.00% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权/限制性股票行权/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份 18.21 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 18.21 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者的 80%：
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（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 22.75 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 21.46 元/股。
3、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
4、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本激励计划股票期权主要授予核心技术、业务人员，这些
员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常经营以及公司的核心技术，
是业绩贡献的中坚力量，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励
可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东
的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
考虑到近两年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本激
励计划的周期较长，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期
的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较大程度保证
激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人员、保证员工薪酬竞争
力、维护公司整体利益的角度出发，行权价格采用自主定价的方式，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 18.21 元/份。实施本次激励计划虽会
产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定
价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
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（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 11.38 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 22.75 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 21.46 元/股。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露前授予，则
预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
-8-
若于 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预
留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等
待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 首次授予权益
总量比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间
预留授予权益
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总量比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 预留授予权益
总量比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
-10-
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持
股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对短线交易有新的规
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定的，以新的规定为准。
3、限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安
排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益
数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限
制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
5、限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
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计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
八、获授权益的授予条件与行权/解除限售条件
（一）获授权益的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性
股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
-13-
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
各行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/
限制性股票方可行权/解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
-14-
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激
励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权/解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
2023
行权/解除限售期 30%；或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元。
第二个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
2024
行权/解除限售期 70%；或 2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02 亿元。
第三个 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
2025
行权/解除限售期 140%；或 2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
本激励计划预留部分股票期权若于 2023 年第三季度报告披露前授予，则考核
年度及考核指标与首次授予部分一致；
本激励计划预留部分股票期权若于 2023 年第三季度报告披露后授予，则考核
年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
行权期 业绩考核目标
年度
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
2024
行权期 70%；或 2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02 亿元。
第二个 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
2025
行权期 140%；或 2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/
解除限售事宜。各行权/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励
-15-
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格进行回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面
100% 90% 80% 0%
行权/解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售数
量=个人当年计划行权/解除限售数量×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由
公司注销，不可递延至下一年度；因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或累计营业收入。营业收入反映公司经
营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能
力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成
长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合
行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指
标为：以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别不低于
30%、70%、140%；或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元、2023-2024 年累计
营业收入不低于 127.02 亿元、2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
上述指标的设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实
现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
-16-
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权/限制性股票的行权/解
除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的激励目的。
九、授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权的调整方法
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
-17-
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
-18-
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
-19-
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交
董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
-20-
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授
权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除
限售和回购注销等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《2023年股权激励授予协议书》，以约定双方的权
利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
3、公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日与限制性股票授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行
-21-
首次授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内
不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益前，向证券交易所提出授予申请。经证券交易所确认后，
公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期
内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统
一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次行
权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
2、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变
更事项的登记手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
-22-
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前行权或提前解除限售的情形；
②降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售
的限制性股票由公司回购注销。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他
-23-
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权/
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制
性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、担保
或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配。
4、激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
-24-
其它税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限
售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2023年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
-25-
股票期权授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得
授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股票
期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公司
内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权
或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进
行回购注销。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、
劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
进行回购注销。
4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且
不存在前述 3 中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除限售条
件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解除限售；
激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
6、激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本激
励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可行权
/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格进行回购注销。
7、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已
行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及
其它税费。
8、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/
限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
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（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2023 年股权激励
授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理
1、按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积金。
2、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2023 年
7 月 31 日用该模型对首次授予的 396.50 万份股票期权的公允价值进行预测算。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.67 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.67 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权之日起至每个行权
期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：13.3405%、15.2146%、15.1343%（采用上证指数最近
一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
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机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
3、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2023
年 9 月初，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期权的 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
396.50 2201.24 406.74 1030.92 544.45 219.13
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的
摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
上述测算部分不包含预留 50.00 万份股票期权，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票会计处理
1、按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，
其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
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3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 9 月初向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要
求，本激励计划授予的限制性股票对公司 2023-2026 年会计成本的影响如下表所
示：
授予限制性股票的数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
116.00 1309.64 254.65 632.99 305.58 116.41
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的
摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 1 日
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