森特股份：森特股份2023年第二次临时股东大会会议资料2023-08-05
2023 年第二次临时股东大会资料
森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会资料
股票简称：森特股份
股票代码：603098
2023 年 08 月
2023 年第二次临时股东大会资料
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知............................................................................................. 1
2023 年第二次临时股东大会会议议程............................................................................................. 3
2023 年第二次临时股东大会会议议案............................................................................................. 4
议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》 ............................................................................................................................. 4
议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》 ........................................................................................................................... 5
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相
关事宜的议案》 ................................................................................................................................. 6
议案四：《关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案》 ................................................. 8
议案五：《关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案》 ................................................. 9
议案六：《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》 ..................................................... 10
2023 年第二次临时股东大会资料
森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2023 年第二
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照
及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
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经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2023 年 08 月 16 日上午 10 点 30 分正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时
应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质
询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大
会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股
东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《森特股份关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2023-036）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法
律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
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森特士兴集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议
会议时间
2023 年 08 月 16 日（星期三）上午 10：30
网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
1、关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案；
2、关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和
限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4、关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案；
5、关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案；
6、关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理团队及核心骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，董事会同意公司按照收
益与贡献对等的原则，根据相关法律法规拟定的公司 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划（草案）及其摘要。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2023 年股票
期权和限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2023-034）。
关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案二：《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《森特士兴集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股
票期权和限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，董事
会同意公司拟定的《森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特士兴集团股份有限
公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事
项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权和限制性股票激励
计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划股票期权与限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权/限
制性股票数量和/或行权价格/授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权和限制
性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《2023 年股权激励授予协议书》等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的权益是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记
结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票进行
管理；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象
尚未行权的股票期权注销，尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死
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亡）的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售限制性股票的继承事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于
2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份第四届董事会第九
次会议决议公告》（公告编号：2023-030）。
关联股东翁家恩作为激励对象回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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2023 年第二次临时股东大会资料
议案四：《关于公司追加 2023 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
为保证全资子公司及控股公司经营业务发展需要，2023 年度预计追加隆基
森特新能源有限公司、森特士兴环保科技有限公司及广州工控环保科技有限公司
对外融资担保额度不超过 64,800 万元。期限为自本议案经公司 2023 年第二次临
时股东大会通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
本次追加 2023 年对全资子公司及控股公司的担保明细如下：
单位：万元
2023 年度追加
序号 担保公司 被担保公司
预计担保金额
1 隆基森特新能源有限公司 50,000
森特士兴集团
2 森特士兴环保科技有限公司 10,000
股份有限公司
3 广州工控环保科技有限公司 4,800
合计 64,800
注 1：隆基森特新能源有限公司与森特士兴环保科技有限公司为我司全资子公司，公司
按照全额提供担保。
注 2：广州工控环保科技有限公司是公司与广州万宝家电控股有限公司共同成立的公司，
公司出资 6,000 万元，占 60%股权，广州万宝家电控股有限公司出资 4,000 万元，占 40%股
权，我司按照出资比例担保。
本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于
2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司追加 2023
年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-033）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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2023 年第二次临时股东大会资料
议案五：《关于公司追加 2023 年度银行综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，简化审批手续，提高资金营运
能力，现追加公司 2023 年度银行综合授信额度人民币 5 亿元，具体以银行审批
为准。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第九次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份第四届董事会
第九次会议决议公告》（公告编号：2023-030）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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2023 年第二次临时股东大会资料
议案六：《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
因马传骐先生连任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关规定，马传骐先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委
员会主任、战略委员会委员职务，辞职后，马传骐先生将不再担任公司任何职务。
经公司董事会提名苏中一先生为第四届董事会独立董事，任期自股东大会审
议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本项议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，内容详见公司于
2023 年 08 月 01 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于独立董事任期
届满暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-032）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
附：苏中一先生简介
苏中一，1957 年出生，毕业于财政部财政科研所，研究生学历，博士学位，
高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。2006 年至今，在中审亚太会计师
事务所工作，现任中审亚太会计师事务所总咨询师、管理部主任，亿嘉和科技股
份有限公司（股票代码：603666）独立董事，现拟任森特士兴集团股份有限公司
独立董事。
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