上海君澜律师事务所

                  关于

       森特士兴集团股份有限公司

调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划

          及首次授予相关事项

                    之



              法律意见书




               二〇二三年八月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                          上海君澜律师事务所
                     关于森特士兴集团股份有限公司
             调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                         及首次授予相关事项之
                               法律意见书

致：森特士兴集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受森特士兴集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“森特股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《森特士兴集团股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激
励计划”）的规定，就森特股份调整本次激励计划及首次授予股票期权与限制
性股票相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到森特股份如下保证：森特股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公




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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为森特股份本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整及授予的批准与授权

     2023 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<森特
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本
次激励计划的独立意见。

     2023 年 7 月 31 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<森特
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<森特士兴集团股份有限公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等
议案。

     2023 年 8 月 16 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于<森特
士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其



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摘要的议案》《关于<森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     2023 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单、授予权益数量及价格的议案》及《关于向 2023 年股票期权和限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。同日，公司的
独立董事发表同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整及授予的相关情况

     （一）本次调整的情况

     1. 首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整

     本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 2 名激励对象离职，根据
2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划拟首次授予对象与
拟授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对
象由 149 人调整为 147 人，首次授予的股票期权数量由 396.50 万份调整为
393.50 万份，拟授予限制性股票数量及激励对象不变。

     2. 授予权益价格的调整

     根据公司《激励计划》的规定，自本次激励计划（草案）公告之日起至激
励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增
股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权/限制性
股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的
调整。




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     2023 年 8 月 19 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，分配方案
为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 538,799,978 股为基数，每股派发
现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利 26,939,998.9 元，除权除息日为
2023 年 8 月 25 日。

     因此，股票期权行权价格的调整方式如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前
的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。

     根据以上调整规则，本次股票期权行权价格调整后=P0-V=18.21-0.05=18.16
元/份。

     限制性股票授予价格的调整方式如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。

     根 据 以 上 调 整 规 则 ， 本 次 限 制 性 股 票 授 予 价 格 调 整 后 =P0-V=11.38-
0.05=11.33 元/股。

     除此之外，本次激励计划的其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无
需提交股东大会审议。

     3. 本次调整的影响

     根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。

     （二）本次授予的具体情况

     根据公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过的
《关于向 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和
限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已成就。根据《管理
办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以 2023 年 8 月 31 日作为本次



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激励计划的授予日，以 18.16 元/份的价格向符合条件的 147 名激励对象授予
393.50 万份股票期权，以 11.33 元/股的价格向符合条件的 11 名激励对象授予
116.00 万份限制性股票。

     （三）授予日的确定

     根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。公司第四届董事会第十次会议审议通
过的《关于向 2023 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票
期权和限制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 31 日为本次激励计划的授予日。

     根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：

     1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

     4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

     （四）授予条件

     根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权与限制性股票时，应同时满足下列授予条件：

     1.   公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；




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     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.   激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整的原因，调
整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激
励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
规定的限制性股票授予条件。

     三、本次调整及授予的信息披露




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     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第四届董事会第十次会议决议公告》《第四届监事会第十次会议决
议公告》《关于调整 2023 年股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单、授予权益数量及价格的公告》《关于向 2023 年股票期权和限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告》及独立董事意见等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关
规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调
整后的授予数量、调整后的人数、调整后的行权/授予价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司和授予的激
励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于森特士兴集团股份有限公司调整
2023年股票期权与限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 8 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正