南通海星电子股份有限公司

             独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议

                            相关议案的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为南通海星电子股份有限
公司（简称“公司”）之独立董事，对 2023 年 5 月 29 日召开的第四届董事会第
十六次会议审议的议案发表如下独立意见：：


    1、关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经核查，我们认为：
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司
具备实施股票期权激励计划的主体资格；
    （2）《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法
律法规、规章和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条
件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；
    （3）激励计划激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《管理办法》有关法律法规、规章和规范性文件的规定；同时，激励对
象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效；
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排；
    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    （6）公司实施本激励计划有利于健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考
核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，有利于公司的长期持续发
展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上，我们认为公司 2023 年股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，公司 2023 年股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、
规章和规范性文件所规定的成为本激励计划激励对象的条件。我们一致同意公司
实行本激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
   2、关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》独立意见
    经核查，我们认为：《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中，考
核指标分为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，考核指标的设立符合法律法
规和《公司章程》的基本规定。
    （1）公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入是衡量企业经营状
况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长
性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成
长性的有效性指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对
公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    （2）公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。



    (以下无正文)
（本页无正文，为《南通海星电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签名：




   李 澄                   徐光华                  顾卫平




                                                     2023 年 5 月 29 日