证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2023-027
南通海星电子股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量 1,500.00 万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 23,920.00 万股的 6.27%。本次激励计划不设置预
留。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
公司名称：南通海星电子股份有限公司
英文名称：Nantong Haixing Electronics Co., Ltd.
注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路 518 号
法定代表人：周小兵
注册资本：23,920.00 万人民币
统一社会信用代码：91320600608363096C
成立日期：1998 年 01 月 08 日
上市日期：2019 年 08 月 09 日
公司主营业务为电极箔（化成箔、腐蚀箔）、电极箔生产设备及配件生产、
销售；实业投资；商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司最近三年主要业绩情况
1
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 1,765,230,480.54 1,645,338,158.45 1,218,716,702.66
归属于上市公司股东净利润 227,714,159.76 221,187,704.58 125,768,458.08
归属于上市公司股东的扣除
190,999,087.92 207,410,419.93 98,310,071.82
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 175,642,197.12 187,467,997.74 33,076,038.59
归属于上市公司股东的净资产 2,030,120,254.87 1,976,215,905.07 1,234,905,930.98
总资产 2,419,752,002.60 2,343,673,292.39 1,631,594,958.87
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.95 1.05 0.60
稀释每股收益（元／股） 0.95 1.05 0.60
扣除非经常性损益后的基本
0.80 0.98 0.47
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.45 17.03 10.26
扣除非经常性损益后的加权
9.61 15.97 8.02
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 周小兵 董事长
2 孙新明 董事,总经理
3 王建中 董事,副总经理
4 朱建东 董事,副总经理
5 严季新 董事
6 施克俭 董事
7 顾卫平 独立董事
8 徐光华 独立董事
9 李澄 独立董事
10 胡广军 监事会主席
11 朱珩 监事
12 金文慧 职工监事
13 苏美丽 财务总监,董事会秘书
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、
规章和规范性文件以及《南通海星电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
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章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股股票。
四、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 1,500.00 万份，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 23,920.00 万股的 6.27%。本次激励计划不设置预留。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为 86 人，包括公司董事、高级管理人
员、核心员工。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内
与公司具有聘用或劳动关系。
3
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占目前总
占授予股票期
序号 姓名 国籍 职务 票期权 股本的比
权总量的比例
（万份） 例
1 周小兵 中国 董事长 140.00 9.33% 0.59%
2 孙新明 中国 总经理 110.00 7.33% 0.46%
3 朱建东 中国 副总经理 80.00 5.33% 0.33%
董事会秘书、
4 苏美丽 中国 60.00 4.00% 0.25%
财务总监
核心员工（82 人） 1,110.0 74.00% 4.64%
合计 1,500.00 100.00% 6.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对授
予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相
4
关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。。
（三）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
5
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 11.94 元，即满足授予条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.94 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.92 元的 80%，为每股 11.94 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.57 元的 80%，为每股 11.67 元。
（三）定价合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
1、公司所处行业专业性人才竞争激烈
6
公司是国内规模领先、技术领先的铝电解电容器用电极箔生产企业，为国内
少数具备铝电解电容器用低压、中高压全系列电极箔生产能力，产品规格较全、
技术水平较高的企业之一。公司建有经国家发改委、科技部等五部委联合认定的
国家企业技术中心，并建有国家级博士后科研工作站、省级工程技术中心的研发
平台。公司员工主要由生产人员、技术人员及研发人员构成，工作专业性较强，
对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比较激烈，公司对技术及业务
骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管
理人员以及核心员工，该部分人员主要承担着公司重要的管理、生产、技术、市
场工作，对于公司研发及运营业务的发展具有重要作用。
2、匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入和净利润，这两项指标能
够有效反映公司的经营情况,是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划
具体设定须同时满足营业收入和净利润的双重增长，对于公司而言具有较大的挑
战性。除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额
分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪酬
竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行
权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确
定为 11.94 元/份。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
7
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予股票期
权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
行权期 15%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率不低于 15%。
公司需同时满足下列两个条件：
第二个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
行权期 25%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率不低于 25%。
公司需同时满足下列两个条件：
第三个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
行权期 35%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 35%。
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根
9
据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权
的比例如下：
考核等级 良好及以上 合格 有差距
个人层面行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个
人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至
下一年度，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人
层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有
效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的
有效性指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员
工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增
强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的
考核目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
10
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股
票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
11
票）；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
5、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
12
十、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 5 月 29
日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：14.94 元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价一致，为
14.94 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期行
权日的期限）
3、历史波动率：13.8551%、13.7885%、15.0878%（分别采用“上证指数”最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
5、股息率：5.0201%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设授予日为 2023 年 6 月中旬，本激励计划
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予股票期权数量 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,500.00 3610.50 1156.05 1520.00 716.28 218.17
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十一、股票期权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会
审议。
2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本
激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业
意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股
票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
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公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部分激励
对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满
足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
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规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，应当注销尚未行权的股票期权。
5、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励
计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。
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4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
股票期权授予协议书，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应
激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权由公司
统一注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的股票期权完全
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
3、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、合同到期不再续约、违反
了公司关于竞业限制的相关规定，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得
税。
4、激励对象成为公司独立董事、监事或其他相关政策规定的不能持有公司
股票期权或股票的人员，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形
式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，
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其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个
人所得税。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未
缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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十五、上网公告附件
1、《南通海星电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》；
2、《南通海星电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 30 日
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