上海君澜律师事务所

              关于

   南通海星电子股份有限公司

2023 年股票期权激励计划（草案）

                之



          法律意见书




          二〇二三年七月
上海君澜律师事务所                                             法律意见书


                                释       义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


  公司/海星股份      指   南通海星电子股份有限公司
  《股票期权激励          《南通海星电子股份有限公司 2023 年股票期权激励
                 指
  计划（草案）》          计划（草案）》
                          南通海星电子股份有限公司拟根据《南通海星电子
  本次激励计划       指   股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
                          实施的股权激励
                          《南通海星电子股份有限公司 2023 年股票期权激励
  《考核办法》       指
                          计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获授股票期权的公司（含
  激励对象           指   分公司、子公司，下同）董事、高级管理人员及核
                          心员工
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
  股票期权           指
                          条件购买本公司一定数量股票的权利
  《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
  《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
  《公司章程》       指   《南通海星电子股份有限公司章程》
  中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
  上交所             指   上海证券交易所
  本所               指   上海君澜律师事务所
  本所律师           指   本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
                          《上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限
  本法律意见书       指   公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之法律意见
                          书》




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                            上海君澜律师事务所
                       关于南通海星电子股份有限公司
                     2023 年股票期权激励计划（草案）之
                                法律意见书

致：南通海星电子股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受海星股份的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就海星
股份《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到海星股份如下承诺：海星股份向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

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     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为海星股份本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

     海星股份系于 2013 年 7 月 1 日由南通海星电子有限公司以经审计的账面净
资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。

     2017 年 7 月 21 日，经中国证监会下发的“证监许可[2019]1321 号”《关于
核准南通海星电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次向
社会公开发行人民币普通股 52,000,000 股。经上交所下发的“自律监管决定书
[2019]170 号”《关于南通海星电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“海星
股份”，证券代码“603115”。

     公司现持有南通市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91320600608363096C”的《营业执照》，住所为江苏省南通市通州区平潮镇
通扬南路 518 号，法定代表人为周小兵，注册资本为人民币 23,920.00 万元，营
业期限为 1998 年 1 月 8 日至无固定期限，经营范围为电极箔（化成箔、腐蚀
箔）、电极箔生产设备及配件生产、销售；实业投资；商品及技术的进出口业
务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本
次激励计划的主体资格。


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     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（2023）1898 号”
《审计报告》及“天健审（2023）1900 号”《内部控制审计报告》，并经本所律
师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2．2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司
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2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立
意见。

     3．2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2023 年股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高



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级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的行权、调整、注销、变更及终止等事项，公司尚需
按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。

       三、本次激励计划的主要内容

     根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激
励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；股
票期权的来源，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名
单及拟授出权益分配情况；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条
件；公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明；股票期权激励计划的调整方
法和程序；股票期权的注销；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予及
激励对象行权程序；激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利
与义务；公司与激励对象发生异动时本激励计划的处理；上市公司与激励对象
间纠纷或争端解决机制。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中做出规定或说明的各项内容。

       四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情

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况确定的。首次授予的激励对象总人数为 86 人，包括在公司任职的董事、高级
管理人员及核心员工，不包括独立董事和监事。

     经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第八次会议结束后，公司已在
上交所官网（www.sse.com.cn）披露《第四届董事会第十六次会议决议公告》
《第四届监事会第八次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》《考核办法》
《关于独立董事公开征集投票权的公告》及独立董事意见等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金
为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的安排。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：




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     （一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

     （二）公司独立董事已就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     （三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。

     （四）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的安排。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、董事回避表决的情况

     根据本次激励计划名单，本次激励计划中的激励对象中有董事长周小兵先
生、孙新明先生及朱建东先生，公司第四届董事会第十六次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，上述关联董事均已回避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。


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     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经
按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当
履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行
政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于南通海星电子股份有限公司2023
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2023 年 7 月 5 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正