证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临 2023-027
深圳市共进电子股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
及调整股票期权行权价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销部分限制性股票情况：对 207 名限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期
公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有
15 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授
但尚未解锁的限制性股票数量为 421,680 股）。
注销部分股票期权情况：对 287 名股票期权激励对象已获授但尚未行权
的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核
目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对象因离职、
辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量
为 556,020 份）。
股票期权的行权价格调整：行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 24 日召开
了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业
绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》关于
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励
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对象离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律法规及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）》”）等相关规定，公司将对 207 名限制性股票激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期
公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有
15 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授
但尚未解锁的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授
但尚未行权的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达
到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励
对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的
股票期权数量为 556,020 份）。
鉴于公司 2022 年度利润分配方案拟实施，根据《深圳市共进电子股份有限公
司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期
权的行权价格将由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。
现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序
1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对
本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及
股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。
3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议
案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。
4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权
和限制性股票的授予登记工作，向 332 名激励对象授予合计 1,608 万份股票期权、
向 220 名激励对象授予合计 1,640 万股限制性股票。
5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一
个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》关于回购注销
2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021
年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议
案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，
同意 206 名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量 6,117,360 股，286
名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量 5,491,720 份；本次回购注销或注销
完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 16,400,000 股调整为
15,332,400，已授予但尚未行权的股票期权数量由 16,080,000 份调整为 13,753,300
份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由 9.14 元/股调整为 8.99 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出
具了法律意见书。
6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限
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售期的股份上市流通手续，相关股份于 2022 年 10 月 24 日起可上市流通；公司办
理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第
一个行权期实际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的
交易日。
7、2023 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第
二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》。同意对 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面
未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有 15 名限
制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未
解锁的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授但尚未
行权的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩
考核目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对象因
离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期
权数量为 556,020 份）。行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见
书。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量
1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票和注销股票期权
根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。”，以及“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考
核当年可行权的股票期权均由公司注销。”
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售或行权条件之一。2022 年业
绩考核目标如下表所示：
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是否满足解除限售/行权条件
解除限售/行权安排 业绩考核目标
的说明
公司 2022 年实际实现净利润
以 2020 年净利润为基数，
第二个解除限售期 2.26 亿元，较 2020 年净利润
2022 年的净利润增长率不
增长-34.16%；2021 年、2022
低于 20%；或 2021 年、2022
年累计实现净利润为 2020 年
年累计实现净利润不低于
第二个行权期 净利润的 1.8 倍，业绩考核目
2020 年净利润的 2.3 倍
标未达成
公司本次激励计划第二个解除限售期和第二个行权期公司层面业绩考核目标
为“以 2020 年净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低于 20%；或 2021 年、
2022 年累计实现净利润不低于 2020 年净利润的 2.3 倍”，经亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年实际实现净利润 2.26 亿元，未达到
《激励计划（草案）》设定的公司层面业绩考核目标。鉴于公司 2022 年度公司层
面业绩考核未达标，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销相关
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,607,520 股；拟注销相关激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计 4,130,790 份。
2、因激励对象离职、辞退而回购注销限制性股票和注销股票期权
根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原
因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。”
因 15 名激励对象离职、辞退，公司拟回购注销前述激励对象第三个解除限售
期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 421,680 股；因 30 名股票期权激励对
象离职、辞退、自愿放弃行权，公司拟注销前述激励对象第三个行权期已获授但
尚未行权的股票期权共计 556,020 份。
综上所述，公司拟回购注销 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 5,029,200 股，占本次激励计划授予的限制性股票比例为
30.67%，占公司目前总股本比例为 0.63%；拟注销 287 名股票期权激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 4,686,810 份，占本次激励计划股票期权的比例为
29.15%，占公司目前总股本比例为 0.59%。
（二）限制性股票的回购价格、金额及资金来源
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根据《激励计划（草案）》第五章第一条第（九）款的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。”
2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不进行资本
公积转增股本、不送红股。该方案拟于 2023 年 6 月 13 日实施。
但鉴于《激励计划（草案）》第五章第一条第（四）款的规定：“公司进行现
金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所
得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收
回，并做相应会计处理。”即本次拟回购注销的限制性股票对应的 2022 年度的现
金分红将由公司代为收取，不会实际派发。
因此本次拟回购注销的 5,029,200 股限制性股票按授予时价格执行，即回购价
格为 4.57 元/股，回购资金总额为 22,983,444 元，均为公司自有资金。
三、本次调整股票期权行权价格的原因和方法
（一）本次调整股票期权行权原因
2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不进行资本
公积转增股本、不送红股。该方案拟于 2023 年 6 月 13 日实施。
鉴于公司 2022 年度利润分配方案拟实施，根据《考核管理办法》以及《激励
计划（草案）》的相关规定，公司将对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应
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调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象
完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”调整方法
如下：
……
（4）派息
P＝P0-V=8.99-0.13=8.86 元/股
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
……
综上所述，本次激励计划中股票期权的行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/
股。本次激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质影响。
四、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
截至 2023 年 5 月 23 日，公司总股本为 793,665,472 股，本次回购注销限制性
股票完成后，将导致公司总股本减少 5,029,200 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 9,215,040 -5,029,200 4,185,840
无限售条件的流通股 784,450,432 0 784,450,432
股份合计 793,665,472 -5,029,200 788,636,272
注： 以上变动仅为预测数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分
公司出具的股本结构表为准。后期将按照规定披露行权情况及对股本变动的影响。
五、对公司的影响
本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项不会影响公司管理团队的稳
定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队与核心
骨干将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为广大股东创造价值。
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本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权实施后，公司将继续通过
优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员
工的积极性。
六、独立董事意见
经审查，公司独立董事认为：1、公司本次激励计划第二个解除限售期和第二
个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃等
不再符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关
程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5,029,200 股，注销已获授但尚未行权的
股票期权共计 4,686,810 份。
2、公司对本次股票期权行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件中的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在
公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次调整后，股票期权的行权价格由 8.99 元/股调整为
8.86 元/股。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划（草案）》与 2021 年第
二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：1、鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期和第
二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象离职、辞退或放弃
等不再符合激励条件的情况，监事会同意公司董事会根据《激励计划（草案）》等
相关法律法规的有关规定，对 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达
到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有 15 名限制性
股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁
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的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授但尚未行权
的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核
目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对象因离职、
辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量
为 556,020 份）。监事会已对上述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权涉
及激励对象名单进行核实，前述回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的
程序符合相关规定，合法有效，同意按照规定回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权。
2、鉴于公司 2022 年度利润分配方案拟实施，根据《考核管理办法》以及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期权的行权价格将由 8.99
元/股调整为 8.86 元/股，监事会认为公司调整本次激励计划中股票期权行权价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整股票期权行权价格。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及调整行权价格事项已取得
现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原
因以及股票数量、价格及其确定依据，注销部分股票期权事宜所涉注销的原因及
数量，回购注销部分限制性股票的资金总额及来源，股票期权的行权价格及其确
认依据均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市共进电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划（草案）》《考核管理
办法》的规定。本次回购注销及调整行权价格事项无需履行公司股东大会审议程
序。但公司尚需及时履行信息披露义务，并依据《公司法》《公司章程》等相关规
定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等
相关减资程序。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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