深圳市共进电子股份有限公司董事会秘书工作制度




                     深圳市共进电子股份有限公司

                           董事会秘书工作制度

                                  第一章         总则

    第一条 为规范深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
秘书的行为，保障董事会秘书依法履行职责，充分发挥董事会秘书的作用，进一
步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相
关规定，特制订本制度。

    第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公
司法》及上海证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和
董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘
书负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。

    第四条 公司设立证券部，为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

                               第二章          任职条件

    第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

   (一)   具有良好的职业道德和个人品质；

   (二)   具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

   (三)   中国证监会、证券交易所要求的其他条件。

    第六条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

   (一)   《上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员
          的情形；

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   (二)    最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

   (三)    最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

   (四)    公司现任监事；

   (五)    证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。但董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任
公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

                            第三章      职责和义务

    第八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

    (一)   协调公司信息披露工作，负责公司信息对外发布；

    (二)   组织制定公司信息披露事务管理制度；

    (三)   督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    (四)   负责公司信息披露的保密工作；在未公开重大信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并立即报告上海证券交易所；

    (五)   负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

    (六)   关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询。

    第九条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：筹备组织
董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通。

    第十一条   董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：


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    (一) 保管公司股东持股资料；

    (二) 办理公司限售股相关事项；

    (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；

    (四) 其他公司股权管理事项。

    第十二条   董事会秘书负责其他事项：

    (一) 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；

    (三) 负责组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    (四) 《公司法》、《证券法》等法律法规规定及中国证监会、上海证券交易
所要求履行的其他职责；

    (五) 董事会授予的其他职责。

    第十三条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。

    第十四条   董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成
工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的履职工作。

    第十五条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。


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    第十六条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第十七条   公司董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第十九条   公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照《上
市规则》执行。

                              第四章         任免程序

    第二十条     董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第二十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上
海证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。

    第二十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：

    （一）本制度第六条规定的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

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    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

    （四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件等规定，给公司、
投资者造成重大损失。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海
证券交易所提交个人陈述报告。

   第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代
行董事会秘书职责。

    第二十四条 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书离任的，公司
董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

                                     第五章     问责

    第二十五条   董事会秘书未按本制度的规定履行职责导致公司违规，给公司
造成严重影响或损失的，公司根据相关制度对其问责，并要求其承担损害赔偿责
任。

                                      第六章 附则

    第二十六条   在本制度中，“以上”包括本数。

    第二十七条   本制度未明确事项或者本制度有关规定与《公司法》等法律、
法规不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

    第二十八条   本工作制度由公司董事会解释和修订，经公司董事会审议通过
后生效。



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