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                                       上海市方达律师事务所

                           关于港中旅华贸国际物流股份有限公司

       调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格

                        及第三个行权期行权条件成就的法律意见书


致：港中旅华贸国际物流股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。根据港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸
物流”或“公司”）的委托，本所担任港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期
A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司本次激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格调整（以下简称“本次调
整”）及本次激励计划第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）的有关事项出
具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”） 和适用的其他中国境内已颁布并生效的规章、规范性文件（以
下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《港中旅华贸国际物流股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A
股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、华贸物流《第
二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独
立董事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到
公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有
效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的
所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且
由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、华贸物流或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定，对华贸物流
在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就本次激励计划的本次调整及本次行权有关的中国法律问题发表法
律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商
业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的
文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出
任何明示或默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供华贸物流本次激励计划的本次调整及本次行权使用，不得
由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书
不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次调整及本次行权已履行的程序


    1.1.   2018 年 12 月 30 日，华贸物流分别召开第三届董事会第二十八次会
议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定<港中旅华贸国际物流
股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制
定<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办
法>的议案》。

     2019 年 3 月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸
国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]
98 号，以下简称“《批复》”）。原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩
考核目标。

    2019 年 3 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股
股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<港中旅华贸国际物
流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期 A 股股票期权计划相关事项的
议案》。

    2019 年 3 月 26 日至 2019 年 4 月 4 日，公司在内部公示了激励对象名单，
公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会
对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    2019 年 4 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期 A 股股
票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》《关于授权董事会办理公司第
二期 A 股股票期权计划相关事项的议案》。

    1.2.  2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届
监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    1.3.    根据公司股东大会的授权，2023 年 7 月 25 日，公司召开第五届董事
会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数
量及行权价格的议案》及《关于公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的议案》，同意：（1）公司本次激励计划激励对象由 205 名调整至 178 名，已
授予但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970 份调整为 9,573,720 份，并注销部
分股票期权；行权价格由人民币 4.19 元/份调整为人民币 3.62 元/份；（2）本次股
权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件的 178 名激励对象在第三个
行权期可行权的期权数量为 9,573,720 份。公司董事中作为激励对象的陈宇已对
前述议案回避表决。

    公司独立董事对上述事项发表了《关于第五届董事会第九次会议相关事项的
独立意见》，认为：（1）公司本次调整第二期 A 股股票期权激励计划行权价格、
激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的事项符合《管理办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的规定，且本次调整事项已根据股东大会的授权履行了必
要的程序，本次调整程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
（2）本次激励计划第三个行权期行权条件已经成就，符合公司《管理办法》和
《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本次符合行权条件的 178 名激励对象
的行权资格合法有效，本次行权安排和程序符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

    2023 年 7 月 25 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》《关于公司
股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次激励计划
激励对象由 205 名调整至 178 名，已授予但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970
份调整为 9,573,720 份，行权价格由人民币 4.19 元/份调整为人民币 3.62 元/份；
本次股权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合条件的 178 名激励对象在
第三个行权期可行权的期权数量为 9,573,720 份。监事会经核实后认为：（1）公
司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及行权价格等事项履行了必
要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的规
定，且本次调整事项已根据股东大会的授权履行了必要的程序，本次调整程序合
法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次调整
激励对象名单、期权数量及行权价格，并注销部分股票期权；（2）根据《激励计
划（草案修订稿）》等有关规定，公司股票期权激励计划 178 名激励对象第三个
行权期行权的条件已经成就；本次符合条件的激励对象的行权资格合法、有效，
本次行权安排和程序符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》等有关法
律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
行权履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》的有关规定。

二、本次调整的内容


   2.1 激励对象名单、期权数量的调整

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第四章 本计划激励对象的确定依据和范围”
之“二、激励对象的范围”，所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或其
控股公司、分/子公司任职、领取薪酬并与公司或其控股公司签署劳动合同。根据
《激励计划（草案修订稿）》 第十四章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、
激励对象个人情况发生变化”，激励对象在主动离职辞去公司职务、达到国家和
公司规定的年龄退休而离职、成为监事或其他不能持有公司股票的人员的情况下
未行权的股票期权由公司注销。
    根据公司的书面确认，公司本次激励计划原激励对象林晓、曾志、方伟微等
21 人因个人原因离职，曹慧玲、卢娜婷等 5 人退休，1 名激励对象陈璞炜因被
选举为公司职工监事，不再符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公
司拟注销前述 27 人已获授但尚未行权的第三个行权期对应的股票期权 1,381,250
份，据此，本次激励计划激励对象由 205 名调整为 178 名，本次激励计划已授予
但尚未行权的股票期权数量由 10,954,970 份调整为 9,573,720 份。

   2.2 行权价格的调整

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第十章 本计划的调整方法和程序”之“二、
行权价格的调整方法”的规定，若在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、股份增发、股份回购的
情况，应对行权价格进行相应的调整；其中，公司派息时，股票期权行权价格调
整如下：P＝P0-V，P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》、华贸
物流披露的《2021 年年度权益分派实施公告》及公司书面确认，公司以其 2021
年 12 月 31 日总股本 1,309,462,971 股为基数，减去已回购股份 9,990,197 股，向
全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.28 元人民币（含税），股权登记日为 2022
年 7 月 29 日，该分配方案已于 2022 年 8 月 1 日实施完毕。根据公司披露的《关
于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》，
本次激励计划股票期权第二个行权期行权股票于 2022 年 6 月 7 日完成过户登记，
早于 2021 年度利润分配实施的股权登记日，因此第二个行权期行权价格未因该
次利润分配予以调整。

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配预案》、华贸
物流披露的《2022 年年度权益分派实施公告》及公司的书面确认，公司以其 2022
年 12 月 31 日总股本 1,309,462,971 股为基数，减去已回购股份 9,990,197 股，向
全体股东每 10 股派发人民币现金股利 3.42 元人民币（含税），股权登记日为 2023
年 6 月 20 日，该分配方案已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕。根据《激励计划（草
案修订稿）》，需就 2021 年度和 2022 年度的权益分派事宜对本次激励计划股票期
权的行权价格进行调整。

    根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划
激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及公司的书面确认，公司拟对激励
计划的行权价格进行调整，调整股票期权行权价格的计算公式为 P0-V =调整前
的行权价格 4.19 元-2021 年度每股的派息额 0.228 元-2022 年度每股的派息额
0.342 元=3.62 元，即调整后的行权价格为 3.62 元/股。

    综上，本所认为，本次激励计划本次对激励对象名单、期权数量及行权价格
的调整，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次行权需满足的条件及满足情况


    经核查，截至本法律意见书出具日，本次行权需满足的行权条件及满足情况
如下：

   3.1 第三个行权期及行权时间

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第七章 本计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、相关限售规定”之“四、可行权日”规定，本次激励计划第三个行权
期的行权时间自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的
最后一个交易日止。

    2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定
2019 年 4 月 22 日为授予日，当日对激励对象授予股票期权。据此，自 2023 年 4
月 22 日进入本次激励计划第三个行权期。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》项下的
第三个行权期已达到，并进入行权时间。

   3.2 公司不得发生的情形

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本计划股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”之第（一）项规定，公司须未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的
其他情形。

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询与核查，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生上述情形，符合本项行权条件。

   3.3 激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本计划股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件” 之第（二）项规定，激励对象须未发生以下任
一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
之日，本次行权 178 名激励对象未发生上述情形，符合本项行权条件。

   3.4 公司业绩考核要求

    《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本计划股票期权的授予与行权条件”之
“二、股票期权的行权条件”之第（三）项规定，本次激励计划在 2019-2021 年
的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一
次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件，第三个行权
期的考核目标为：2021 年加权平均净资产收益率不低于 8.5%，且不低于对标企
业 75 分位值水平；以 2017 年净利润为基数，2021 年净利润复合增长率不低于
15%，且不低于对标企业 75 分位值水平；2021 年经济增加值（EVA）按照国务
院国资委对于中央企业的相关要求，达到董事会下达的目标值且经济增加值改善
值大于零。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华贸物流 2021 年度审计报
告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZE10124 号）及公司的书面说明，公司 2021
年加权平均净资产收益率 17.04%，高于考核目标值 8.5%，且不低于对标企业 75
分位值水平；（2）公司 2017 年净利润 24,259 万元，以此为基数，2021 年净利润
复合增长率为 36.1%，高于考核目标值 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（3）2021 年经济增加值达到董事会下达的目标值且经济增加值改善值大于零。
综合前述，公司业绩考核满足第三个行权期的考核目标，符合本项行权条件。

   3.5 激励对象个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划（草案修订稿）》“第九章 本计划股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”之第（四）项和《考核办法》相关规定，激励对象
当年实际可行权的股票期权数量与其所在部门及其个人上一年度的绩效考核挂
钩。

   （1）部门业绩考核要求：
   考评结果（U）            U≥80          80＞U≥60            U＜60
    部门考核系数             1.0              0.8                0.6


   （2）个人业绩考核要求：
     考评结果        杰出           优良    一般       需改进     不合格
   个人考核系数      1.0            1.0     0.8         0.6             0
    个人当年实际可行权额度＝个人当年可行权额度×部门考核系数×个人考核
系数。

    激励对象只有在上年度考核达到“需改进”及以上的情况下才能获得行权的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司
注销。

    根据公司书面确认，原激励对象 205 名，其中 21 人离职、5 人退休、1 名激
励对象因被选举为公司职工监事，已不再具备激励对象资格，剩余 178 名激励对
象 2021 年的个人绩效考核结果中，178 名激励对象个人绩效考核结果为“优良”
及以上，均符合个人绩效考核要求，按 100%比例行权。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权符合《激励计
划（草案修订稿）》规定的条件。

四、结论


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
行权履行了必要的内部批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；本次行权符合《激励计划（草案修订稿）》规定的条件。

                              [以下无正文]
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公
司调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格及第三个行权期行
权条件成就的法律意见书》的签署页）




上海市方达律师事务所                      负责人：__________________
                                                      齐轩霆 律师
(公章)




经办律师：__________________                     __________________
             李倩源 律师                              李怡垚 律师




                                                         年   月      日