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                安徽万朗磁塑股份有限公司
                  2022 年年度股东大会
                        会议资料




                           二零二三年五月二十九日
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                      安徽万朗磁塑股份有限公司
               2022 年年度股东大会会议资料目录

    序号                               会议资料名称

      1        安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度股东大会会议须知

      2        安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议程

      3        安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度股东大会会议议案

   议案一      关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

   议案二      关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

   议案三      关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

   议案四      关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

   议案五      关于公司 2022 年度利润分配预案的议案

   议案六      关于公司续聘审计机构的议案

   议案七      关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

   议案八      关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

   议案九      关于修订并启用新《公司章程》的议案

   议案十      关于修订《募集资金管理制度》的议案

               关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
 议案十一
               案

 议案十二      关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
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                      2022 年年度股东大会会议须知
     为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
     一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
     二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
     三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
     四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
     五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
     六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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                      2022 年年度股东大会会议议程


      召开时间：2023 年 5 月 29 日（星期一）14 点 00 分
      召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 678 号办公大楼 201 会议
室
      召开方式：现场结合网络
      召集人：董事会
      主持人：董事长万和国
      参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。


会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证
律师以及其他人员；
四、介绍会议议程及会议须知；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；

     序号                                会议内容


议案一       关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案

议案二       关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案

议案三       关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案

议案四       关于公司 2022 年度财务决算报告的议案

议案五       关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
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  序号                                    会议内容

 议案六      关于公司续聘审计机构的议案

 议案七      关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

 议案八      关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案

 议案九      关于修订并启用新《公司章程》的议案

 议案十      关于修订《募集资金管理制度》的议案

议案十一     关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

议案十二     关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案

     本次股东大会将听取《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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                                                             2023 年 5 月 29 日
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      议案一

                       关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
      各位股东：
             现就公司董事会 2022 年度工作情况向各位股东作如下报告，请审议。
             一、报告期内董事会的会议情况及决议内容
             公司 2022 年度共召开了 12 次董事会会议，具体情况如下：

    会议届次                召开日期                          会议决议

第二届董事会第十      2022 年 3 月 14 日   审议通过：《关于变更公司注册资本、公司类型并
六次会议                                   修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等合
                                           计 14 项议案。

第二届董事会第十      2022 年 4 月 18 日   审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的
七次会议                                   议案》等合计 19 项议案。


第二届董事会第十      2022 年 4 月 27 日   审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议
八次会议                                   案》。


第二届董事会第十      2022 年 5 月 10 日   审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》议
九次会议                                   案。


第二届董事会第二      2022 年 7 月 4 日    审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
十次会议                                   （草案）>及其摘要的议案》等合计 4 项议案。


第二届董事会第二      2022 年 7 月 19 日   审议通过《关于开展商品期货、期权套期保值业务
十一次会议                                 的议案》、《关于制定<大宗原料套期保值业务管
                                           理制度>的议案》2 项议案。


第二届董事会第二      2022 年 7 月 22 日   审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
十二次会议                                 案》。
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    会议届次                   召开日期                           会议决议
第二届董事会第二         2022 年 8 月 23 日    审议通过《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要
十三次会议                                     的议案》等合计 6 项议案。



第二届董事会第二         2022 年 9 月 16 日    审议通过《关于增加公司注册资本、修订并启用新
十四次会议                                     <公司章程>的议案》等合计 3 项议案。

第二届董事会第二         2022 年 10 月 28 日   审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议
十五次会议                                     案》等合计 4 项议案。

第二届董事会第二         2022 年 12 月 9 日    审议通过《关于董事会换届选举第三届董事会非独
十六次会议                                     立董事的议案》等合计 8 项议案。

第三届董事会第一         2022 年 12 月 26 日   审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长及变
次会议                                         更法定代表人的议案》等合计 5 项议案。


              二、董事会对股东大会决议的执行情况
              报告期内，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民
         共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
         文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事
         会的职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积
         极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。
              以上议案请审议

                                                       安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                                       2023 年 5 月 29 日
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       议案二

                        关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
       各位股东：
            现就公司监事会 2022 年度工作情况向各位股东作如下报告，请审议。
            2022 年度，按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要
       求，谨慎、认真地履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，
       维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财
       务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和
       健康发展，积极维护全体股东的权益。现就 2022 年度监事会工作情况报告如
       下：
              一、监事会成员
            公司第二届监事会成员为马功权先生，邵燕妮女士、方媛女士，其中邵燕妮
       女士为职工代表监事。2022 年 12 月 8 日公司召开职工代表大会，会上选举赵莉
       莉女士为公司第三届监事会职工代表监事；2022 年 12 月 26 日公司召开 2022 年
       第四次临时股东大会，审议通过选举马功权先生、王界晨先生，自审议通过之日
       起，公司第三届监事会成员为马功权先生、赵莉莉女士、王界晨先生。
              二、监事会会议情况
            2022 年度，监事会共召开 10 次会议，审议通过了 34 项议案，具体情况如
       下：


     召开日期              会议届次                     审议通过的议案



2022 年 3 月 14     第二届监事会第七次 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金
日                  会议               投资项目自筹资金的议案》等共计 7 项议案




2022 年 4 月 18     第二届监事会第八次 审议通过了《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议
日                  会议               案》等共计 13 项议案
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     召开日期              会议届次                       审议通过的议案

2022 年 4 月 27     第二届监事会第九次 审议通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议
日                  会议                 案》。

                    第二届监事会第十次 审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
2022 年 7 月 4 日
                    会议                 （草案）>及其摘要的议案》等共计 3 项议案。

                                         审议通过了《关于开展商品期货、期权套期保值业务
2022 年 7 月 19     第二届监事会第十一
                                         的议案》；《关于制定<大宗原料套期保值业务管理制
日                  次会议
                                         度>的议案》共计 2 项议案。

2022 年 7 月 22     第二届监事会第十二 审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
日                  次会议               案》。
                                         审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的
2022 年 8 月 23     第二届监事会第十三
                                         议案》；《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实
日                  次会议
                                         际使用情况的专项报告的议案》共计 2 项议案。
                                         审议通过了《关于公司 2022 年第三季度报告的议
2022 年 10 月 28    第二届监事会第十四
                                         案》；《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的
日                  次会议
                                         议案》共计 2 项议案。
                                         审议通过了《关于监事会换届选举公司第三届监事会
2022 年 12 月 9     第二届监事会第十五
                                         监事的议案》；《关于确认与关联方神祥科技 2022 年
日                  次会议
                                         9-11 月日常关联交易的议案》共计 2 项议案。
2022 年 12 月 26    第三届监事会第一次 审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议
日                  会议                 案》。
            三、监事会对 2022 年度相关事项的意见
            （一）公司运作情况
            2022 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
       督，通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司
       的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：报告期内公司
       能够根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，并对公司内控机制进
       行了完善。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，均严格遵
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守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益。监事会认为：报告期内，
监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程或公司利益的行为。
     （二）财务运行
     监事会通过审议公司定期报告、听取公司财务负责人的汇报等方式，对公司
财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立
财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。监事会认为：报告
期内，公司财务制度健全，财务管理规范，会计报表真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况。
     （三）关联交易
     监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司 2021 年度日
常性关联交易、公司与关联方神祥科技 2022 年 9-11 月日常关联交易进行核查审
议。
     监事会认为：上述关联交易根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和
市场原则定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业
务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司及
其控股子公司持续经营能力以及独立性造成影响。
     （四）利润分配
     经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
履行了相应决策程序，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综
合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
     （五）内部控制评价
     2022 年度，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作
的实际情况。公司已根据有关规定，结合自身的实际情况，建立了较为健全的内
部控制制度并严格执行。监事会认为：报告期内公司不存在违反《企业内部控制
基本规范》等有关规定及公司内部控制制度的重大事项。
     （六）募集资金存放与实际使用
     监事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
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号——规范运作》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
     （七）限制性股票激励
     报告期内，监事会认真审议了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。监事会认为：公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     （八）对外担保
     报告期内，监事会在审议公司及控股子公司 2022 年度预计对外担保额度及
后续担保事项发生的基础上。监事会认为公司及控股子公司进行对外担保，符合
公司经营发展需要，本次担保事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别
是中小投资者利益的情况。
     四、监事会 2023 年度工作计划
     2023 年度，公司第三届监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章
程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职
责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
     （一）充分发挥监督职能，维护公司与投资者的根本利益
  严格监督公司关联方确认及关联交易预计、交易行为发生、关联交易信息披露
的情况，加强对公司财务制度建设和执行情况的监督和检查，健全内部控制制度，
进一步规范公司财务管理；列席并监督公司历次会议的召集、召开，以确保各项
事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护
公司和股东合法权益。
     （二）认真履行岗位职责，不断完善公司规范化建设
     监事会成员将认真履行岗位职责，审查公司依法运作的情况，督促内部管理
控制体系的进一步提升与有效运行。
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     （三）强化自我专业技能，促进监督水平的提升
     监事会成员将持续加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力，围绕公司
业务重心进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督水平，充
分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，持续加强监事会建设。
     以上议案请审议

                                        安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



议案三

                 关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
     现向股东大会提交安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度报告及其摘要。
     以上议案请审议


                                          安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                         2023 年 5 月 29 日
     附：《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度报告》
         《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
         具体详见公司 2023 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.
cn）披露的《安徽万朗磁塑股份有限公司 2022 年年度报告》、《安徽万朗磁塑
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》
           安徽万朗磁塑股份有限公司



           议案四

                             关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
           各位股东：
                安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）2022 年度财务报告经容诚会计
           师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具容诚审字[2023]230Z1931 号审计报告。
           现将 2022 年度公司财务决算情况作如下报告：
                一、2022 年度公司主要财务指标
                                                                                  单位：人民币元
                 主要会计数据                       2022 年                 2021 年           本年比上年增减

 营业收入（元）                               1,709,342,645.72          1,477,453,242.37              15.70%

 归属于上市公司股东的净利润（元）               149,257,776.77            139,830,503.32               6.74%

 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                                134,369,470.84            129,150,681.83               4.04%
 的净利润（元）

 经营活动产生的现金流量净额（元）                   37,069,385.13          32,791,180.63              13.05%

 基本每股收益（元／股）                                       1.84                     2.25          -18.22%

 稀释每股收益（元／股）                                       1.83                     2.25          -18.66%

 加权平均净资产收益率                                     12.20%                  23.73%             -48.59%

                                                 2022 年末                 2021 年末          本年比上年增减

 总资产（元）                                 2,518,668,167.21          1,668,239,226.55              50.98%

 归属于上市公司股东的净资产（元）             1,337,463,951.47            642,736,047.08             108.09%

                二、财务状况、经营成果和现金流量分析
                （一）报告期资产构成及变动情况
                                                                              单位：人民币元
            项目名称                   2022.12.31                    2021.12.31               增减变动幅度

资产总额                              2,518,668,167.21               1,668,239,226.55                  50.98%

流动资产                                 1531282878.58               1,091,978,690.84                  40.23%

货币资金                                338,018,486.17                 164,510,970.24                 105.47%

交易性金融资产                           10,006,555.56                                                         -
           安徽万朗磁塑股份有限公司



            项目名称                  2022.12.31        2021.12.31         增减变动幅度

应收票据                               304,091,512.64      278,912,040.1              9.03%

应收账款                               620,419,499.43     462,414,554.25             34.17%

应收款项融资                            19,559,392.94       2,784,712.71             602.38%

预付款项                                21,236,432.49       7,407,342.73             186.69%

其他应收款                              25,610,444.67      43,597,898.49             -41.26%

存货                                    171361,707.91     120,308,924.05             42.43%

其他流动资产                            20,978,846.77      12,042,248.27             74.21%

非流动资产                            987,385,288.63      576,260,535.71             71.34%

长期股权投资                             20,198,519.2                  -                  -

其他非流动金融资产                      31,665,372.36                  -                  -

投资性房地产                             33,305,044.2      32,885,941.89              1.27%

固定资产                               473,923,904.16     359,678,102.24             31.76%

在建工程                               229,838,723.24      48,015,700.43             378.67%

使用权资产                              51,716,841.01      31,977,409.06             61.73%

无形资产                                 63,084,414.6      39,908,822.02             58.07%

商誉                                     8,611,396.38                  -                  -

长期待摊费用                            31,486,334.32      24,767,095.32             27.13%

递延所得税资产                          21,356,355.61      13,387,989.63             59.52%

其他非流动资产                          22,198,383.55      25,639,475.12             -13.42%

                报告期，公司资产结构同比发生主要变动分析如下：
                1、货币资金同比增加 105.47%，主要系本期公司公开发行股票收到的募集
           资金较大所致；
                2、本期新增交易性金融资产，主要系公司购买的证券公司收益凭证未到期
           所致；
                3、应收账款同比增加 34.17%，增长 1,561,312.71 元，主要系本期销售规
           模增长以及新增子公司业务导致的应收账款增长所致；
                4、应收款项融资同比增加 602.38%，主要系公司期末持有的信用等级较高
           的银行承兑汇票金额较大所致；
安徽万朗磁塑股份有限公司



     5、预付款项同比增加 186.69%，主要系期末公司结合材料市场价格波动与
经营需要，预付供应商采购款增加所致；
     6、其他应收款同比减少 41.26%，主要系本期公司部分向指定供应商的采购
业务改为向客户直接采购，导致代垫材料款下降所致；
     7、存货同比增加 42.43%，主要系本期新设及收购子公司以及业务规模扩大
影响;
     8、其他流动资产同比增加 74.21%，主要系本期采购规模以及基建投资规模
扩大，增值税留底税额、待认证进项税增长所致；
     9、本期新增长期股权投资，主要系本期公司与霍山县产业投资基金有限公
司、宁波拾月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立霍山县智能制造
创业投资合伙企业（有限合伙），全体合伙人认缴 4,001.00 万元，其中公司认
缴 2,000.00 万元，并按照权益法确认投资收益所致；
     10、本期新增其他非流动金融资产，主要系公司对合肥晟泰克汽车电子股份
有限公司的股权投资；
     11、固定资产同比增加 31.76%，主要系本期公司合汇金源、荆州万朗新增房
屋建筑物、机器设备投资规模较大，以及合并新增子公司所致；
     12、在建工程同比增加 378.67%，主要系本期新增研发楼工程以及万朗部件
二期厂房工程金额较大所致；
     13、使用权资产同比增加 61.73%，主要系公司规模扩大形成租赁增加以及
新增长期租赁合同所致；
     14、无形资产同比增加 58.07%，主要系荆州万朗本期购置土地使用权较大
所致；
     15、本期新增商誉，主要系非统一控制下合并爱华塑胶、合肥达悦、鼎封橡
胶与合肥伯利恒所致；
     16、递延所得税资产同比增加 59.52%，主要系新增未弥补亏损、递延收益、
股权激励费用等可抵扣暂时性差异较大所致。
     （二）报告期负债构成及变动情况
           安徽万朗磁塑股份有限公司



                                                                        单位：人民币元
               项目名称                 2022.12.31        2021.12.31          增减变动幅度

负债总额                              1,121,257,192.95   1,020,467,505.37                 9.88%

流动负债                              1,040,632,487.46     970,130,921.44                 7.27%

短期借款                                 93,056,340.36     227,276,924.86                -59.06%

应付票据                                186,566,214.92     223,535,107.55                -16.54%

应付账款                                 385,110,459.7     259,517,149.88                48.39%

预收款项                                    673,511.24           7,377.23             9029.60%

合同负债                                    844,538.01         517,548.78                63.18%

应付职工薪酬                             54,239,705.67      46,700,014.71                16.14%

应交税费                                 36,931,144.37      16,049,018.27                130.11%

其他应付款                               70,482,673.66      24,391,287.75                188.97%

一年内到期的非流动负债                   49,665,797.84      17,986,332.48                176.13%

其他流动负债                            163,062,101.69     154,150,159.93                 5.78%

非流动负债                               80,624,705.49      50,336,583.93                60.17%

长期借款                                     2,250,000          33,455.69             6625.31%

租赁负债                                 33,451,852.56      15,928,736.13                110.01%

长期应付款                                                                                    -

递延收益                                 29,533,063.78      23,248,733.48                27.03%

递延所得税负债                           15,389,789.15      11,125,658.63                38.33%

                 报告期，公司负债结构同比发生的主要变动分析如下：
                 1、短期借款同比减少 59.06%，主要系本期公司使用盈余资金偿还借款金额
           较大所致；
                 2、应付账款同比增加 48.39%，主要系本期公司采购规模所致；
                 3、合同负债同比下降 65.52%，主要系部分客户预收货款结算所致；
                 4、预收款项同比增加 9029.60%，主要系预收租赁款增长较大所致；
                 5、合同负债同比增加 63.18%，主要系客户预收货款增长所致；
                 6、应交税费同比增加 130.11%，主要系本期利润规模扩大，应交企业所得税
           增长较大，以及适用中小微企业增值税缓交政策导致应交增值税增长所致；
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               7、其他应付款同比增加 188.97%，主要系本期新增限制性股票回购义务、借
       转补款项以及收购子公司股权款所致；
               8、一年内到期的非流动负债同比增加 176.13%，主要系本期新增一年内到
       期的长期借款融资所致。
               9、长期借款同比增加 6625.31%，主要系公司结合经营管理需要，新增长期
       借款融资所致；
               10、租赁负债同比增加 110.01%，主要系公司规模扩大形成租赁增加以及新
       增长期租赁合同所致；
               11、递延所得税负债同比增加 38.33%，主要系本期新增固定资产加速折旧
       以及非同一控制下企业合并评估增值所致。
               （三）报告期所有者权益构成及变动情况
                                                                     单位：人民币元
             项目名称                  2022.12.31           2021.12.31        增减变动幅度

所有者权益总额                         1,397,410,974.26      647,771,721.18             115.73%

归属于母公司所有者权益总额             1,337,463,951.47      642,736,047.08             108.09%

股本                                      85,490,000.00       62,250,000.00              37.33%

资本公积                                 758,323,911.54      163,099,469.04             364.95%

减：库存股                                36,777,300.00                                       -

其他综合收益                              -7,026,563.96      -13,139,549.08             -46.52%

盈余公积                                  42,745,000.00       31,125,000.00              37.33%

未分配利润                               494,708,903.89      399,401,127.12              23.86%

少数股东权益                              59,947,022.79        5,035,674.10         1090.45%

               1、其他综合收益 2022 年末较 2021 年末减少 45.49%，主要系人民币兑泰铢、
       墨西哥比索、兹罗提的汇率变动所致。
               2、其他权益项目变动超过 30%，主要系公司 2022 年实现了 A 股主板上市的
       阶段性目标导致资产、权益类项目金额增加所致。
               （四）报告期损益情况
           安徽万朗磁塑股份有限公司



                                                                      单位：人民币元
         项目名称                     2022 年度           2021 年度          增减变动幅度

营业收入                              1,709,342,645.72    1,477,453,242.37             15.70%

营业成本                              1,287,729,970.46    1,081,376,643.26             19.08%

税金及附加                                 11,963,518.2      11,371,289.13              5.21%

销售费用                                  43,163,792.26      34,618,590.13             24.68%

管理费用                                 149,633,958.82     118,150,127.73             26.65%

研发费用                                  55,693,731.13      54,036,464.02              3.07%

财务费用                                  -1,341,643.84      20,144,884.56          -106.66%

其他收益                                  11,635,401.87      13,937,022.81             -16.51%

投资收益                                   2,702,641.74         321,720.69             740.06%

信用减值损失                              -4,775,820.70      -6,969,649.81             -31.48%

资产减值损失                              -8,090,197.27      -6,751,540.87             19.83%

资产处置收益                              -1,031,376.42        -711,349.52             44.99%

营业外收入                                 7,197,825.48       1,408,087.37             411.18%

营业外支出                                 2,795,466.52       3,272,899.68             -14.59%

所得税费用                                18,417,398.73      16,015,826.72             14.99%

净利润                                  148,924,928.14     139,700,807.81               6.60%

                1、财务费用 2022 年度较 2021 年度减少 106.66%，主要系本期外币汇率变
           动导致的汇兑收益较大所致；
                2、投资收益 2022 年度较 2021 年度增长 740.06%，主要系本期使用募集资
           金购买理财产生收益较大所致；
                3、信用减值损失 2022 年度较 2021 年度减少 31.48%，主要系本期公司部分
           向指定供应商的采购业务改为向客户直接采购，导致其他应收款代垫材料款余额
           减少所致；
                4、资产处置损失 2022 年度较 2021 年度增加 44.99%，主要系公司处置固定
           资产损失较大所致；
                5、营业外收入 2022 年度较 2021 年度增加 411.18%，主要系本期收到的与
           日常活动无关的政府补助较大所致。
安徽万朗磁塑股份有限公司


     以上议案请审议

                           安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                         2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



议案五

                  关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
     一、利润分配预案内容
     经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
期末可供分配利润为人民币 494,708,903.89 元。经董事会决议，公司 2022 年年
度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数
分配利润。本次利润分配预案如下：
     公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）不进行资本公积金
转增股本，不送红股。截至 2023 年 4 月 12 日，公司扣除回购专户上已回购股份
后总股本为 8,549 万股，以此计算合计拟派发现金红利 29,921,500.00 元（含
税），本年度公司现金分红比例为 20.05%。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
     二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
     报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 149,257,776.77 元，
截至报告期末，母公司累计未分配利润为 311,026,168.21 元，公司拟分配的现
金红利总额为 29,921,500.00 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低
于 30%，具体原因分项说明如下：
     （一）公司所处行业情况及特点
     全球冰箱行业整体呈平稳发展趋势，市场从刚需逐步向更新换代、个性化需
求转变，各主流冰箱主机厂更加重视消费升级的需求导向，大容积、绿色节能、
健康保鲜和智能化已成为发展趋势。中国冰箱行业正经历从“在中国制造”到输
出“中国制造能力”，通过海外并购、自建基地等方式，打开了更加广阔的国际
市场。率先转型，主动配合主机厂进行国际化布局的家电配件配套厂商，才能满
足主机厂国际化的供应链需求，在海外赢得新的增长机会。
     （二）公司发展阶段和自身经营模式
     当前发展阶段，公司需进一步巩固冰箱门封行业地位，加大研发投入，通过
“技术、工艺、品质”三提升增强产品核心竞争力，把握国际化产业布局优势，
适度加大海外投资，保持国内、国外家电产业链投资合理增长。保持对家电零部
安徽万朗磁塑股份有限公司



件产业链投资增长，推动家电主业“横向扩展、纵向延伸”，实现收入盈利规模
双增长。
     为实现公司战略牵引目标，在“可测、可控、可承受”的原则下，开辟汽车
零部件、新材料、新能源配套等产业新赛道，需通过自身培育及并购方式发展新
业务，逐步打造第二增长曲线。
     公司将适度储备厂房、土地等基本建设投资，购建匹配发展需要的生产设备，
保持充分流动的营运资金，以实现高质量成长目标。
     （三）上市公司盈利水平及资金需求
     2022 年，公司实现营业收入 170,934.26 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 14,925.78 万元。
     2023 年公司将继续保持经营规模合理增长，并为后续发展奠定基础，以推
动公司盈利及价值持续成长，为实现相对理想的净资产收益率，公司将合理利用
负债融资，适度扩大资产负债率，加大投资力度，并权衡现阶段投资、经营积累
与分红的需要，在维持公司较好分红比例的基础上，本年度适当将资金向投资倾
斜，保持 20.05%的分红比例。
     （四）上市公司现金分红水平较低的原因
     公司重视对投资者的合理回报，考虑到 2022 年以来，中国经济发展面临的
内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓。在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，同时考虑可持续发展规划、经营规划、项目投资等资金安排，公司需储备
充足的资金促进稳健经营，保障高质量发展，增强公司抗风险能力。
     （五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
     公司留存未分配利润将用于支持公司业务布局，抢抓机遇，寻求新的利润增
长点等方面。公司将在稳定主营业务发展优势的基础上，结合公司战略和市场需
求培育新项目，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现
对股东长期持续稳定的回报。
     以上议案请审议
                                         安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



议案六

                           关于公司续聘审计机构的议案
各位股东：
     一、拟聘任审计机构的基本情况
     （一）机构信息
     1、基本信息
     容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首
席合伙人肖厚发。截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172
人，注册会计师 1267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。容诚会计
师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审计业务收入
220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。容诚会计师事务所共承
担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75 万元，客户
主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设
备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、
医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他
建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、
环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房
地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁塑股份有限公司所在的相同
行业上市公司审计客户家数为 224 家。
     2、投资者保护能力
     容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。近三年在执业中无相
关民事诉讼及承担民事责任的情况。
     3、诚信记录
     容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
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督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
     5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施各 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管
理措施各 1 次，2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 2 次。
     6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。
     （二）项目信息
     1、基本信息
     项目合伙人（拟）：童苗根，2012 年成为中国注册会计师，2010 年开始从
事上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华
茂股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。
     项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018 年成为中国注册会计师，2016 年
开始从事上市公司审计业务，2016 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署过江河集团等多家上市公司审计报告。
     项目质量控制复核人（拟）：徐林，2016 年成为中国注册会计师，2008 年
开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签
署或复核过尚纬股份、永新股份、六国化工、时代出版、黄山旅游等多家上市公
司审计报告。
     2、诚信记录
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为未受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
     3、独立性
     容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在可能影响独立性的情形。
     4、审计收费
     容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要
求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和
工作经验等因素确定。
     公司 2022 年报审计费用为人民币 120 万元（不含税），2022 年内控审计费
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用为人民币 20 万元（不含税）。2023 年度财务报表审计及内部控制审计费用将
由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、生效日期
     本次聘任审计机构容诚会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。

     以上议案请审议
                                        安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 29 日
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议案七

   关于确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
     根据公司经营状况和行业薪酬水平等实际情况，综合考虑，公司董事对公
司 2022 年度实际经营情况做出的贡献，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，
公司董事 2022 年度薪酬发放及 2023 年度薪酬方案如下：
     公司 2022 年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司相关薪酬管理制
度执行，确认薪酬发放情况如下：

                                             2022 年从公司获得的税前报酬
         姓名                 职       务
                                                       总额（万元）

 时乾中（已离任）          董事长、总经理                 82.78

欧阳瑞群（已离任）             董事                         0

 周利华（已离任）              董事                         0

 马忠军（已离任）              董事                         0

 梅诗亮（已离任）              董事                         0

 徐荣明（已离任）              董事                         0

 吴泗宗（已离任）            独立董事                       10

 邱连强（已离任）            独立董事                       10

  陈涛（已离任）             独立董事                       10

       万和国              董事长、总经理                 64.06

       刘良德                  董事                       51.52

       张芳芳              董事、副总经理                 60.04

       陈雨海              董事、副总经理                 52.69

         叶圣                独立董事                       0

       杜鹏程                独立董事                       0

         陈矜                独立董事                       0

         合计                      -                      341.09
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     2023 年度，公司董事薪酬将遵循“以级定薪、以绩定奖”的原则，工资由
基本工资和绩效工资构成，其中基本工资参照职位、职级、个人资历等确定，
绩效工资与个人业绩考核结果挂钩，年终奖根据年度绩效考核结果和企业经营
效益状况确定。
     以上议案请审议
                                        安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 29 日
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议案八

   关于确认公司监事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
     根据公司经营状况和行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核
委员会建议，公司监事 2022 年度薪酬发放及 2023 年度薪酬方案如下：
     公司 2022 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司相关薪酬管理制
度执行，确认薪酬发放情况如下：

                                              2022 年从公司获得的税
             姓名             职务
                                                前报酬总额（万元）

           马功权           监事会主席                  0

       邵燕妮（已离
                           职工代表监事               46.79
             任）

      方媛（已离任）          监事                      0

           赵莉莉          职工代表监事               13.40

           王界晨             监事                    11.80

             合计                -                    71.99

     2023 年度，公司监事薪酬将遵循“以级定薪、以绩定奖”的原则，工资由
基本工资和绩效工资构成，其中基本工资参照职位、职级、个人资历等确定，
绩效工资与个人业绩考核结果挂钩，年终奖根据年度绩效考核结果和企业经营
效益状况确定。
     以上议案请审议
                                          安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



议案九

                   关于修订并启用新《公司章程》的议案
各位股东：
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，
现对公司章程的部分条款相应修订。具体修订内容如下：
                    修订前                             修订后

 第四十一条       股东大会是公司的权力机 第四十一条   股东大会是公司的权力机
 构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：
 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
 （二）选举和更换董事和非由职工代表担 （二）选举和更换董事和非由职工代表担
 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
 项；                                    项；
 ......                                  ......
 （二十）公司股东大会可以授权或委托董 （二十）公司股东大会可以授权或委托董
 事会办理其授权或委托办理的事项；        事会办理其授权或委托办理的事项；
 （二十一）审议法律、行政法规、部门规 （二十一）公司年度股东大会可以根据本
 章或本章程规定应当由股东大会决定的 章程的规定，授权董事会决定向特定对象
 其他事项。                              发行融资总额不超过人民币三亿元且不
                                         超过最近年末净资产百分之二十的股票，
                                         该项授权在下一年度股东大会召开日失
                                         效；
                                         （二十二）审议法律、行政法规、部门规
                                         章或本章程规定应当由股东大会决定的
                                         其他事项。
     除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以工商行政管
理部门登记为准。
     以上议案请审议
                                          安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



     附：《公司章程》




                安徽万朗磁塑股份有限公司




                           章        程




                           2023 年 5 月
安徽万朗磁塑股份有限公司



                                目录
第一章 总则....................................................... 32
第二章 经营宗旨和范围............................................. 33
第三章 股份....................................................... 33
第一节 股份发行................................................... 33
第二节 股份增减和回购............................................. 35
第三节 股份转让.................................................... 36
第四章 股东和股东大会............................................. 37
第一节 股东....................................................... 37
第二节 股东大会的一般规定.......................................... 39
第三节 股东大会的召集............................................. 43
第四节 股东大会的提案与通知....................................... 44
第五节 股东大会的召开............................................. 46
第六节 股东大会的表决和决议....................................... 48
第五章 董事会..................................................... 53
第一节 董事....................................................... 54
第二节 董事会..................................................... 56
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 62
第七章 监事会..................................................... 63
第一节 监事....................................................... 63
第二节 监事会..................................................... 64
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 65
第一节 财务会计制度............................................... 65
第二节 内部审计................................................... 69
第三节 会计师事务所的聘任......................................... 69
第九章 通知和公告................................................. 70
第一节 通知....................................................... 70
第二节 公告....................................................... 71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 71
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第一节 合并、分立、增资、减资..................................... 71
第二节 解散和清算................................................. 72
第十一章 修改章程................................................. 73
第十二章 附则..................................................... 74
安徽万朗磁塑股份有限公司


                                第一章   总则

     第一条 为维护安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
     公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、
杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、
深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二期
创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万朗磁
塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市工商行政管理局注册登记。
     第三条 公司于 2021 年 12 月 31 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,075 万股，于 2022 年
1 月 24 日在上海证券交易所上市。
     第四条     公司注册名称：安徽万朗磁塑股份有限公司
     英文全称：Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd
     第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济
园）。
     第六条 公司注册资本为人民币 8,549 万元。
     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
安徽万朗磁塑股份有限公司



理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
                           第二章   经营宗旨和范围

       第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
       第十三条 公司的经营宗旨：为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方
案。
       第十四条 公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密
封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                第三章    股份

                              第一节     股份发行
       第十五条 公司的股份采取股票的形式。
       第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
       第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
       第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
       第十九条 公司设立时发起人股东名称、持股份数、出资方式和出资时间如
下：
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 序号      股东姓名/名称     持股数额（股）   持股比例（%）   出资方式   出资时间

   1           时乾中          31,966,620        53.2777       净资产    2016-6-22

          安徽高新金通安益

   2      二期创业投资基金     7,200,000         12.0000       净资产    2016-6-22

            （有限合伙）

   3          欧阳瑞群         5,211,060         8.6851        净资产    2016-6-22

          安徽安元投资基金
   4                           3,000,000         5.0000        净资产    2016-6-22
              有限公司

          深圳益沣成资产管
   5                           2,994,000         4.9900        净资产    2016-6-22
             理有限公司

          安徽志道投资有限
   6                           1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22
                公司

   7           甄新中          1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22

          三花控股集团有限
   8                           1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22
                公司

   9           马功权          1,333,320         2.2222        净资产    2016-6-22

  10           赵   军          600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  11           杨靖德           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  12           阮可丹           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  13           陈志兵           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  14           王 勇            210,000          0.3500        净资产    2016-6-22

  15           王 伟            132,000          0.2200        净资产    2016-6-22

  16           刘   振           69,840          0.1164        净资产    2016-6-22

  17           周利华            69,840          0.1164        净资产    2016-6-22

  18           梁 明             6,660           0.0111        净资产    2016-6-22

  19           章法宝            6,660           0.0111        净资产    2016-6-22

            合计              60,000,000        100.0000       净资产       —

       第二十条 公司股份总数为 8,549 万股，全部为人民币普通股。
       第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                           第二节   股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当依照《公司法》
以及其他法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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     公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
                             第三节 股份转让
     第二十七条 公司的股份可以依法转让。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
     前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                           第四章   股东和股东大会

                                第一节   股东
       第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用对公司控制地
位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序，不得越过股东大会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接
干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司或其他
股东的合法权益。
                           第二节 股东大会的一般规定
     第四十一条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
     （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
     （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
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     （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十七）审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份事项；
     （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十九）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交
股东大会审议：
     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元；
     6．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     （二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
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     （二十一）公司年度股东大会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
     （二十二条）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
     公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第 2 款或者第 5 款标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
       第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
     公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （六）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
     （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
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大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二
款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
     第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
     （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
     （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
     （三）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
     资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
     第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所
列明的地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
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当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
     公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
     第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                           第三节   股东大会的召集
     第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告。
     第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，并在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
     第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
     在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
     第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
                           第四节   股东大会的提案与通知
     第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始时限
时不包括会议召开当日。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
       第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
                           第五节   股东大会的召开
       第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
     (一) 代理人的姓名；
     (二) 是否具有表决权；
     (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     (四) 委托书签发日期和有效期限；
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     (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
     第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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大会批准。
     第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
     第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
     第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
     第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
     第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
                           第六节   股东大会的表决和决议
     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
     第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
            审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）因本章第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
            份；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
            公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
     公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
     第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为：
     （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
     （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
     （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股
东不参与投票表决；
     （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
     第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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     第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
     （一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
     1.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会
提请股东大会选举；
     2. 在公司章程规定的人数范围内，监事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会决议通过
后，由监事会提请股东大会选举。
     3. 在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
     （二）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
     董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     （三）股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     股东大会表决实行累积投票制细则如下：
     1. 股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事
候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
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     2.每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也
可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
     3.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
     4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选
人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包
括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票选举。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再
次投票选举。
     第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
     除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
     第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
     第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十七条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
     第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
     第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结
束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
     第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
     第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
     第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                            第五章   董事会
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                                第一节   董事
       第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     公司不设职工代表担任的董事。
       第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
     （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
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     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
     （六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠
实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
       第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
     (二) 应公平对待所有股东；
     (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
     (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
     (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
     (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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     第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。
     除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后 2 年内仍然有效。
     董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
     第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                            第二节   董事会
     第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
     第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设
董事长一人。
     第一百零八条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
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     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项与（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
     （十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
     （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。
     公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
     公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
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门委员会的运作。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。
       第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或上海证
券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
     除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披
露：
     （一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：
     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
     除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已
经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
     除本章程以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条
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规定董事会决策权限的交易事项，董事会授权公司总经理审批。
     （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
     （三）公司及其控股子公司提供担保；
     （四）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；
     董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
     本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
     本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款
等），提供财务资助，提供担保（含对控股子公司的担保），银行授信、借款及
其他债权融资，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资
产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海证券
交易所认定的其他交易。
     第一百一十二条 公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
     第一百一十三条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
      (三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
      (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
      (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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      (六) 董事会授予的其他职权。
     董事长不得从事超越其职权范围的行为。
     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
     对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
     第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
     第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开 2 日前通知
全体董事和监事。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
     第一百二十一条 董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式
或举手表决方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
     一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
     第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     董事会会议记录作为公司档案由证券部或公司档案室保存，保存期限不少于
十年。
     第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
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的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
                           第六章   总经理及其他高级管理人员

       第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
     公司设若干名副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理
人员。
     本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
       第一百二十八条       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪酬。
       第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
       第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管
理人员；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
       第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
       第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
     （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
       第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理
协助总经理开展工作。
       第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              第七章    监事会

                               第一节   监事
       第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
     公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
       第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于监事。
       第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
       第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在 2 个月内完
成补选。
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     第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             第二节   监事会
     第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。
     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
     第一百四十六条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并
对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
     第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
     监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
     第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
                      第八章   财务会计制度、利润分配和审计

                               第一节   财务会计制度
     第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
     第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
     年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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       第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
       第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百五十七条 公司利润分配政策为：
     （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润
的规定比例向股东分配现金股利。
     （二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
     1.应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
     2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
     3.优先采用现金分红的利润分配方式；
     4.充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
     5.当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
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     （三）公司利润分配具体政策如下：
     1.利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
     2.现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件的前提下，公司如无重
大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上应当进行年度现金分红。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、购买资产等累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值
和评估值的，以高者为准。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     3.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     4、公司利润分配的审议程序：
     公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
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务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
     在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股
东提供网络形式的投票平台。
     公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
     5.利润分配政策的调整
     如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
     如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违
反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现
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金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
     公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投
资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分
配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分
别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东
大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
     有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
     （四）公司未分配利润的使用原则
     公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财
务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
                                第二节   内部审计
     第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
     第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                           第三节   会计师事务所的聘任
     第一百六十条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
     第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
     第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                           第九章   通知和公告

                              第一节   通知
     第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
     （一）以专人送出；
     （二）以邮件方式送出；
     （三）以电子邮件方式送出；
     （四）以传真方式送出；
     （五）以公告方式进行；
     （六）本章程规定的其他形式。
     第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
     第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
     第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达
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日期。
       第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                    第二节   公告
       第一百七十二条      公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、经济参考网和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
                  第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                           第一节   合并、分立、增资、减资
       第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
       第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。
       第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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     第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                           第二节   解散和清算
     第一百八十条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东大会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
     第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
     第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
     （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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     第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产按下列顺序清偿：
     （一）支付清算费用；
     （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
     （三）缴纳所欠税款；
     （四）清偿公司债务；
     （五）按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
     第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
     第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                            第十一章   修改章程

     第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
     （三）股东大会决定修改本章程。
       第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
       第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                              第十二章   附则

       第一百九十四条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
       第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
       第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
       第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
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事会议事规则。
     第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。


                                              安徽万朗磁塑股份有限公司
                                                      2023 年 5 月 29 日
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议案十

                   关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
     为进一步完善公司治理，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结
合公司章程，拟修订募集资金管理制度，该制度经公司股东大会审议通过之日起
施行。
     以上议案请审议
                                        安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 29 日
     附：《募集资金管理制度》
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                      安徽万朗磁塑股份有限公司
                           募集资金管理制度
                           （2023 年 5 月修订）
                                 第一章 总则
       第一条 为规范安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《安徽
万朗磁塑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司
实际，特制定本制度。
       第二条 公司募集资金管理和使用适用本制度。公司董事会应当对募集资金
投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
       第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资
金。
       第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效
实施。如募集资金投资项目（以下称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
       第五条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
       第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
                            第二章 募集资金的存放
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
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户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
     （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
     （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议，并及时公告。
                           第三章 募集资金的使用
       第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用发行申请文件的承
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诺相一致，不得随意改变募集资金投向；
     （二）募投项目出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告；
     （三）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：
     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     2、募投项目搁置时间超过 1 年；
     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
     4、募投项目出现其他异常情形。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
     第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
     （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十一条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申
请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用申请，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务管理部，由
财务管理部审核，逐级由财务总监、董事会秘书及总经理签字后予以付款，超过
董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
     本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、所属项目名称等。
     本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用申请或公司预算
范围内，针对募集资金的使用由项目负责人审核、财务总监或总经理签批、资金
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部门执行的程序。
     第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
     （四）变更募集资金用途；
     （五）改变募集资金投资项目实施地点；
     （六）调整募集资金投资项目计划进度；
     （七）使用节余募集资金。
     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
     第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见并及时公告。
     第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资
的产品须符合以下条件：
     （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注
销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
     第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过并及
时公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
       第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，且应当符合以下条
件：
     （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易；
     （三）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
     （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
     补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
     （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。补充流动资金到期日之前，
公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
       第十七条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且公司不得在补充流动资
金后的 12 个月内进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
       第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及
时公告下列内容：
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     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
       第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照本管理制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，免于履行前款程序，其使用情况须在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
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                           第四章 募集资金投向变更
     第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
     （二）变更募集资金投资项目实施主体；
     （三）变更募集资金投资项目实施方式；
     （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
     募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大
会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
     第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
     第二十五条 变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。公司应
当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确保投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
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时公告以下内容：
     （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
     （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
                           第五章 募集资金使用管理与监督
     第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
     第二十九条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
     公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
     公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
     第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以
下简称《募集资金专项报告》）。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
     年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
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       第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。并于公司披露年
度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应
当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应当在募集资金专项报告中披露保荐人或
者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专
户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报
告。
       第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
                                第六章 附 则
       第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
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     第三十四条 本制度自股东大会审议通过后生效。
     第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行。


                                               安徽万朗磁塑股份有限公司
                                                         二〇二三年五月
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议案十一

                           关于提请股东大会授权董事会

                   以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
     根据相关法律法规，现拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票，具体如下：
     一、具体内容
     （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
     授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
     （二）发行股票的种类、数量和面值
     本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
     （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
     本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情
况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次
发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
     （四）定价方式或者价格区间
     1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
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票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）；
     2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
     本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
     （五）募集资金用途
     公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用
途应当符合下列规定：
     1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
     3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     （六）决议有效期
     决议有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
     二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
     授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的
全部事项，包括但不限于：
     1、办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、
签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
     2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
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照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序
向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数
量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决
定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
     3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序
向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行
上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定
对象发行股票有关的信息披露事宜；
     4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发
行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
     5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
     6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
     7、于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向
特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其
他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
     8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
     9、在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以
实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定
对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票
方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次
发行事宜；
     10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
     11、办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
安徽万朗磁塑股份有限公司




     以上议案请审议
                           安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                         2023 年 5 月 29 日
安徽万朗磁塑股份有限公司



议案十二

           关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
     基于公司的战略规划及实际经营需要，公司拟变更经营范围如下：

     一、变更经营范围
     原经营范围为：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；
密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     拟变更为：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封
件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用
电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日
用玻璃制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械设备研发；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制
造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
     二、修订《公司章程》
     具体修订内容如下：

                   修改前                                   修改后
 第十四条 公司的经营范围：一般项目：磁性    第十四条 公司的经营范围：一般项目：磁性

 材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封   材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封

 件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料   件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料

 制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家   制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家
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 用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技   用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技

 术研发；合成材料制造（不含危险化学品）； 术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；

 合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制     合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制

 造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用   造；日用玻璃制品销售；电池零配件生产；

 设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械   电池零配件销售；机械设备研发；专用设
 设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销   备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设

 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交   备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；

 流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自     技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法

 主开展经营活动）                           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

                                            展经营活动）

     除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
     本次修订后公司将启用新《公司章程》,具体以工商行政管理部门登记为
准。
     以上议案请审议
                                              安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
                                                                2023 年 5 月 29 日
     附：《公司章程》
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                安徽万朗磁塑股份有限公司




                           章        程




                           2023 年 5 月
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                                目录
第一章 总则....................................................... 32
第二章 经营宗旨和范围............................................. 33
第三章 股份....................................................... 33
第一节 股份发行................................................... 33
第二节 股份增减和回购............................................. 35
第三节 股份转让.................................................... 36
第四章 股东和股东大会............................................. 37
第一节 股东....................................................... 37
第二节 股东大会的一般规定.......................................... 39
第三节 股东大会的召集............................................. 43
第四节 股东大会的提案与通知....................................... 44
第五节 股东大会的召开............................................. 46
第六节 股东大会的表决和决议....................................... 48
第五章 董事会..................................................... 53
第一节 董事....................................................... 54
第二节 董事会..................................................... 56
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 62
第七章 监事会..................................................... 63
第一节 监事....................................................... 63
第二节 监事会..................................................... 64
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 65
第一节 财务会计制度............................................... 65
第二节 内部审计................................................... 69
第三节 会计师事务所的聘任......................................... 69
第九章 通知和公告................................................. 70
第一节 通知....................................................... 70
第二节 公告....................................................... 71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 71
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第一节 合并、分立、增资、减资..................................... 71
第二节 解散和清算................................................. 72
第十一章 修改章程................................................. 73
第十二章 附则..................................................... 74
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                                第一章   总则

     第一条 为维护安徽万朗磁塑股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称
《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
     第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
     公司系由时乾中、欧阳瑞群、刘振、周利华、梁明、章法宝、赵军、马功权、
杨靖德、阮可丹、陈志兵、王勇、甄新中、王伟、安徽安元投资基金有限公司、
深圳益沣成资产管理有限公司、安徽志道投资有限公司、安徽高新金通安益二期
创业投资基金（有限合伙）、三花控股集团有限公司作为发起人，在安徽万朗磁
塑集团有限公司的基础上整体变更设立，并在合肥市工商行政管理局注册登记。
     第三条 公司于 2021 年 12 月 31 日经中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,075 万股，于 2022 年
1 月 24 日在上海证券交易所上市。
     第四条     公司注册名称：安徽万朗磁塑股份有限公司
     英文全称：Anhui Higasket Plastics Co.,Ltd
     第五条 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济
园）。
     第六条 公司注册资本为人民币 8,549 万元。
     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
     第八条 董事长为公司的法定代表人。
     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
     依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
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理和其他高级管理人员。
       第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
                           第二章   经营宗旨和范围

       第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
       第十三条 公司的经营宗旨：为全球白色家电提供有竞争力的模块化解决方
案。
       第十四条 公司的经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密
封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制
造；日用玻璃制品销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械设备研发；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具
制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
                                第三章    股份

                              第一节     股份发行
       第十五条 公司的股份采取股票的形式。
       第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
       第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
       第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
       第十九条 公司设立时发起人股东名称、持股份数、出资方式和出资时间如
下：
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 序号      股东姓名/名称     持股数额（股）   持股比例（%）   出资方式   出资时间

   1           时乾中          31,966,620        53.2777       净资产    2016-6-22

          安徽高新金通安益

   2      二期创业投资基金     7,200,000         12.0000       净资产    2016-6-22

            （有限合伙）

   3          欧阳瑞群         5,211,060         8.6851        净资产    2016-6-22

          安徽安元投资基金
   4                           3,000,000         5.0000        净资产    2016-6-22
              有限公司

          深圳益沣成资产管
   5                           2,994,000         4.9900        净资产    2016-6-22
             理有限公司

          安徽志道投资有限
   6                           1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22
                公司

   7           甄新中          1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22

          三花控股集团有限
   8                           1,800,000         3.0000        净资产    2016-6-22
                公司

   9           马功权          1,333,320         2.2222        净资产    2016-6-22

  10           赵   军          600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  11           杨靖德           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  12           阮可丹           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  13           陈志兵           600,000          1.0000        净资产    2016-6-22

  14           王 勇            210,000          0.3500        净资产    2016-6-22

  15           王 伟            132,000          0.2200        净资产    2016-6-22

  16           刘   振           69,840          0.1164        净资产    2016-6-22

  17           周利华            69,840          0.1164        净资产    2016-6-22

  18           梁 明             6,660           0.0111        净资产    2016-6-22

  19           章法宝            6,660           0.0111        净资产    2016-6-22

            合计              60,000,000        100.0000       净资产       —

       第二十条 公司股份总数为 8,549 万股，全部为人民币普通股。
       第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                           第二节   股份增减和回购
     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当依照《公司法》
以及其他法律、行政法规和规范性文件以及本章程规定的程序办理。
     第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
     第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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     公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
                             第三节 股份转让
     第二十七条 公司的股份可以依法转让。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
     公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应
遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
     前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
                           第四章   股东和股东大会

                                第一节   股东
       第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
       第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十三条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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     第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用对公司控制地
位谋取非法利益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序，不得越过股东大会、董事会直接任命公司高级管理人员，不得直接或间接
干预公司正常决策程序，不得干预公司的财务会计活动，不得从事与公司相同或
相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司或其他
股东的合法权益。
                           第二节 股东大会的一般规定
     第四十一条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （十）修改本章程；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
     （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
     （十四）审议批准公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
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     （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上，且绝对金额超过3,000万元的关联交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
     （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十七）审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份事项；
     （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十九）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务与关联交易除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交
股东大会审议：
     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元；
     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元；
     6．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述规定。已经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
     （二十）公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
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     （二十一）公司年度股东大会可以根据本章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
     （二十二条）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
     公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
     公司发生的交易仅达到本条第（十九）项第 2 款或者第 5 款标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行
股东大会审议程序。
       第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
     公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
     （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （六）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
     （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
     董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
     公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
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大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款
第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二
款第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
     第四十三条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
     （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
     （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
     （三）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
     资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
     第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
     第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所
列明的地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
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当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
     公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
     第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                           第三节   股东大会的召集
     第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告。
     第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，，并在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
     董事会不同意召开股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
     第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知。如通知中对原提议进行变更，应当征得相关股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
     在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。
     召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
     第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
                           第四节   股东大会的提案与通知
     第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
     第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
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会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
     第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始时限
时不包括会议召开当日。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     (三)披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
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     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
     董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事职责。
       第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
                           第五节   股东大会的召开
       第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
     (一) 代理人的姓名；
     (二) 是否具有表决权；
     (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
     (四) 委托书签发日期和有效期限；
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     (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
     第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
     第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
     第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
     第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
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大会批准。
     第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。
     第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
     第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
     第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
     第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
                           第六节   股东大会的表决和决议
     第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
       第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     （一）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四）公司年度预算、决算方案；
     （五）公司年度报告；
     （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （八）公司增加或者减少注册资本；
    （九）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
    （十）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
     （五）股权激励计划；
    （六）因本章第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份；
     (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
     公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
     第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东的回避和表决程序为：
     （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
     （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
     （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股
东不参与投票表决；
     （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的 2/3 以上通过方为有效。
     第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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     第八十三条 董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
     （一）董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序如下：
     1.在公司章程规定的人数范围内，董事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非独立董事候选人，经董事会决议通过后，由董事会
提请股东大会选举；
     2. 在公司章程规定的人数范围内，监事会、单独或合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，经监事会决议通过
后，由监事会提请股东大会选举。
     3. 在公司章程规定的人数范围内，董事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
     （二）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
     董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。
     （三）股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
     股东大会表决实行累积投票制细则如下：
     2. 股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董
事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者监事
候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
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     2.每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也
可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
     3.独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
     4.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事或者监事候选
人的得票情况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东大会的（包
括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票选举。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需进行再
次投票选举。
     第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
     除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
     第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
     第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第八十七条 股东大会会议采取记名方式投票表决。
     第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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     通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
     第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结
束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
     第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询
予以真实、准确答复。
     第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
     第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
     第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
     第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                            第五章   董事会
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                                第一节   董事
       第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
     公司不设职工代表担任的董事。
       第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
     （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
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     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
     （六）不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母）或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠
实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
       第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
     (二) 应公平对待所有股东；
     (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
     (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
     (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
     (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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     第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
     第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
士时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责。
     除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
     第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满后 2 年内仍然有效。
     董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
     第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
     第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                            第二节   董事会
     第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
     第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设
董事长一人。
     第一百零八条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
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     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项与（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订本章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
     （十七）任免董事会专门委员会负责人及委员；
     （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     董事会作出前款决议事项，应当由全体董事的过半数通过。
     公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
     公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
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门委员会的运作。
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，
经股东大会批准后实施。
       第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或上海证
券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
     除法律法规、本章程另有规定外，下列事项须报经董事会审议批准并及时披
露：
     （一）公司拟发生的下列交易（提供担保、关联交易除外）：
     1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
     3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
     4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
     5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
     除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已
经按照本章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
     除本章程以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条
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规定董事会决策权限的交易事项，董事会授权公司总经理审批。
     （五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外）；
     （六）公司及其控股子公司提供担保；
     （七）公司及其控股子公司提供财务资助（包括有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）；
     董事会审议提供担保或财务资助事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。
     本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
     公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
     本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款
等），提供财务资助，提供担保（含对控股子公司的担保），银行授信、借款及
其他债权融资，租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资
产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可使用协议以及上海证券
交易所认定的其他交易。
     第一百一十二条 公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
     第一百一十三条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
      (三) 签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
      (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
      (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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      (六) 董事会授予的其他职权。
     董事长不得从事超越其职权范围的行为。
     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
     对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
     第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
     第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
     第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
     第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真及电子邮件等）方式，通知时限：会议召开 2 日前通知
全体董事和监事。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
     第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
     董事会决议的表决，实行一人一票。
     第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
     第一百二十一条 董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书面表决方式
或举手表决方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
     第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
     一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
     董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
     第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
     董事会会议记录作为公司档案由证券部或公司档案室保存，保存期限不少于
十年。
     第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
     第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
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的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
                           第六章   总经理及其他高级管理人员

       第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
     公司设若干名副总经理，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
     公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百二十七条 本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理
人员。
     本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
       第一百二十八条       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
     公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪酬。
       第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
       第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管
理人员；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
     （八）本章程或董事会授予的其他职权。
     总经理列席董事会会议。
       第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
       第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
     （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
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     （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
       第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理
协助总经理开展工作。
       第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
     董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                              第七章    监事会

                               第一节   监事
       第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
     公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
       第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
     本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于监事。
       第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
       第一百四十条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。出现上述规定的情形时，公司应当在 2 个月内完
成补选。
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     第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
     第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
     第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
     第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                             第二节   监事会
     第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人，由全体监事过半数选举产生。
     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
     第一百四十六条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并
对董事会的内部控制自我评价报告发表意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （九）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
     第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
     监事会决议应当经半数以上监事通过。
     第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
     监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
     第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
     第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
     （二）事由及议题；
     （三）发出通知的日期。
                      第八章   财务会计制度、利润分配和审计

                               第一节   财务会计制度
     第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
     第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度财
务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
     年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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       第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
       第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百五十七条 公司利润分配政策为：
     （一）公司应充分考虑对投资者的回报，应当每年按当年实现的可分配利润
的规定比例向股东分配现金股利。
     （二）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
     1.应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
     2.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
     3.优先采用现金分红的利润分配方式；
     4.充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
     5.当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
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     （三）公司利润分配具体政策如下：
     1.利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会
可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
     2.现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件的前提下，公司如无重
大投资计划或重大现金支出安排等事项发生，原则上应当进行年度现金分红。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
     重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内对外投资、购买资产等累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值
和评估值的，以高者为准。
   公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
     （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     3.发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     4、公司利润分配的审议程序：
     公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
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务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
     在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股
东提供网络形式的投票平台。
     公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
     5.利润分配政策的调整
     如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
     如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自
身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违
反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现
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金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。
     公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投
资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分
配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分
别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东
大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
     有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决
议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
     （四）公司未分配利润的使用原则
     公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财
务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利
益最大化。
                                第二节   内部审计
     第一百五十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等
情况进行检查监督。
     第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                           第三节   会计师事务所的聘任
     第一百六十条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
     第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
     第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
     第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
     第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
     会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                           第九章   通知和公告

                              第一节   通知
     第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
     （一）以专人送出；
     （二）以邮件方式送出；
     （三）以电子邮件方式送出；
     （四）以传真方式送出；
     （五）以公告方式进行；
     （六）本章程规定的其他形式。
     第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
     第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
     第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、传真或
电子邮件方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
     第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载
日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出之日为送达
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日期。
       第一百七十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                    第二节   公告
       第一百七十二条      公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、经济参考网和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
                  第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                           第一节   合并、分立、增资、减资
       第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
     一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
       第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
       第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。
       第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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     第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                           第二节   解散和清算
     第一百八十条 公司因下列原因解散：
     （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
     （二）股东大会决议解散；
     （三）因公司合并或者分立需要解散；
     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
     第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
     第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
     （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
     （二）通知、公告债权人；
     （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
     （五）清理债权、债务；
     （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
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     第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
     公司财产按下列顺序清偿：
     （一）支付清算费用；
     （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
     （三）缴纳所欠税款；
     （四）清偿公司债务；
     （五）按照股东持有的股份比例分配。
     清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
     第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
     公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
     第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
     第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
     清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
     清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
     第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                            第十一章   修改章程

     第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
     （三）股东大会决定修改本章程。
       第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
       第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                              第十二章   附则

       第一百九十四条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第一百九十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
       第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在合肥市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
       第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
       第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
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事会议事规则。
     第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
                                              安徽万朗磁塑股份有限公司
                                                      2023 年 5 月 29 日